上海百联集团股份有限公司
第七届董事会第三十三次会议决议公告
股票简称：百联股份 百联B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2018-012
上海百联集团股份有限公司
第七届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海百联集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第七届董事会第三十三次会议于2018年5月25日上午以通讯表决的方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事及相关人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议经审议一致通过以下议案：
一、《关于选举公司第八届董事会董事（非独立董事）的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第七届董事会任期已届满，公司董事会拟提名叶永明先生、徐子瑛女士、钱建强先生、郑小芸女士、程大利女士、龚平先生为上海百联集团股份有限公司第八届董事会董事（非独立董事）候选人。（候选董事简历附后）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
二、《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第七届董事会任期已届满，公司董事会拟提名陈信康先生、朱健敏女士、高旭军先生为上海百联集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所核准。（候选独立董事简历附后）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
三、《关于第八届董事会独立董事津贴的议案》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司第八届董事会设独立董事三名，独立董事每人每年工作津贴为人民币捌万元整（含税）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
四、《关于为上海世博百联商业有限公司提供不超过伍亿元授信额度借款担保的议案》
具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于为上海世博百联商业有限公司提供不超过伍亿元授信额度借款担保的公告》（临 2018-014）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
五、《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（临 2018-015）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
六、《关于召开2017年年度股东大会的议案》
具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（临 2018-016）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
议案一至议案五尚需提交公司2017年度股东大会审议表决通过方可实施。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2018年5月26日
附：候选董事简历
叶永明先生简历：
男，1964年出生，硕士学位。现任上海百联集团股份有限公司董事长，百联集团有限公司董事长、党委书记。
曾任上海汽车副总裁、上海通用汽车有限公司总经理，上海汽车工业销售总公司总经理兼党委副书记，上海大众汽车有限公司执行经理、上海上汽大众汽车销售有限公司总经理，上海汽车工业（集团）总公司副总裁、党委委员，百联集团有限公司党委副书记、总裁，上海百联集团股份有限公司副董事长。
徐子瑛女士简历：
女，1969年出生，硕士研究生，高级经济师。现任上海百联集团股份有限公司副董事长，百联集团有限公司总裁、党委副书记。
曾任市发展改革委副总经济师兼高技术产业处处长、上海电气（集团）总公司副总裁、市经济和信息化委副主任、党委委员。
钱建强先生简历：
男，1961年出生，硕士研究生，高级经济师。现任上海百联集团股份有限公司董事、总经理。
曾任上海友谊华侨股份有限公司副总经理，上海友谊南方商城有限公司董事、总经理，原上海百联集团股份有限公司总经理助理兼招商采购总部总经理，上海百联集团股份有限公司副总经理。
郑小芸女士简历：
女，1962年出生，硕士研究生，高级会计师。现任上海百联集团股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。
曾任上海百联投资管理有限公司财务总监，上海百联集团资产经营管理有限公司财务总监，上海百红商业贸易有限公司董事，华联集团资产托管有限公司董事长，百联电子商务有限公司财务总监。
程大利女士简历：
女，1967年出生，硕士研究生。现任上海百联集团股份有限公司董事，上海百联资产控股有限公司总经理。
曾任深圳格瑞企业管理有限公司项目负责人/总监、CDG-Retail管理有限公司开发管理总监、T&C资产管理有限公司高级董事。
龚平先生简历：
男，1975年出生，硕士研究生。现任复星国际执行董事兼高级副总裁，复星地产控股首席执行官，Paris Reality Fund SA董事长，上海证大非执行董事，策源股份董事，上海豫园旅游商城股份有限公司副董事长。
曾任复星总裁高级助理及企业发展部总经理。
陈信康先生简历
男，1952年出生，大学教授。现任上海百联集团股份有限公司独立董事，上海财经大学国际工商管理学院教授、博导，现代服务经济研究院院长。兼任新世界股份有限公司独立董事。
曾任上海财经大学国际工商管理学院副院长、教授、博导，上海财经大学国际工商管理学院教授、博导，世博经济研究院院长。
朱健敏女士简历：
女，1951年出生，硕士，高级会计师、中国注册会计师。现任上海百联集团股份有限公司独立董事，市国资委外部董事。
曾任百联集团专业专卖事业部财务总监。
高旭军先生简历：
男，1964年出生，博士，大学教授。现任同济大学法学院教授、博导，欧盟法研究中心主任，同济大学中德国际经济法研究所所长，法学院国际法教研部主任，法学院国际交流中心主任。兼任上海国际仲裁中心仲裁员。
曾任南开国际经济研究所国际经济法研究室助教、讲师，南开大学国际经济法研究所副教授，西门子和蒂森克虏伯公司经济私法基金教席主任，同济大学文法学院法律系主任、中德学院经济法系主任。
股票简称：百联股份 百联B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2018-013
上海百联集团股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公司第七届监事会第十三次会议于2018年5月25日上午11：00以通讯会议方式召开，应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议一致通过以下议案：
一、《关于选举公司第八届监事会监事的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第七届监事会任期已届满，公司监事会拟提名杨阿国先生、陶清女士为上海百联集团股份有限公司第八届监事会监事候选人。公司职工代表大会已选举产生赵建梅女士为公司第八届监事会职工监事（详见临2018-017《关于第八届监事会职工监事选举结果的公告》）。（候选监事简历附后）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于为上海世博百联商业有限公司提供不超过伍亿元授信额度借款担保的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
其中，议案一至议案二尚需提交公司2017年度股东大会审议表决通过方可实施。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司监事会
2018年5月26日
附：候选监事简历
杨阿国先生简历：
男，1964年出生，研究生，高级会计师。现任上海百联集团股份有限公司监事长，百联集团有限公司财务总监。
曾任百联集团有限公司财务管理部部长。
陶清女士简历：
女，1965年出生，研究生，高级会计师。现任上海百联集团股份有限公司监事，百联集团有限公司审计风控中心高级总监。
曾任百联集团有限公司审计中心副主任，百联集团有限公司审计中心主任。
股票简称：百联股份 百联B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2018-014
上海百联集团股份有限公司关于
为上海世博百联商业有限公司
提供不超过伍亿元授信额度借款担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：上海世博百联商业有限公司
●本次担保数量及累计为其担保数量：公司将为其提供总额不超过人民币50,000万元，为期叁年的担保。
●本次担保无反担保。
一、担保情况概述
为保证公司控股子公司上海世博百联商业有限公司（以下简称“世博百联”）正常支付工程款、租金的资金需求，世博百联向银行申请不超过人民币50,000万元的银行授信额度，担保期限为叁年。
世博百联为公司控股子公司，公司持有其51%股份，上海世博发展（集团）有限公司持有49%股份。本次公司对世博百联50,000万元融资授信额度按持股51%的比例提供担保，本次担保金额为不超过人民币25,500万元。
本次担保事项经2018年5月25日召开的公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，因世博百联资产负债率超过70%，按相关规定本次提供担保事项尚须提交股东大会审议。
二、被担保公司基本情况
世博百联，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1368号；法定代表人：高卫峰；注册资本：人民币36,000万元；经营范围：日用百货、五金交电、针纺织品、工业礼品、家居用品、金银饰品、受托房屋租赁等。
截至2017年12月31日，世博源资产总额为74,074.83万元，负债总额为62,033.47万元，资产负债率为83.74%，贷款总额为39,550万元，其中一年内到期的负债总额为10,000万元，净利润为-3,766.83万元。以上数据已经审计。
截至2018年4月30日，世博源资产总额为71,602.26万元，负债总额60,250.95万元，资产负债率为84.15%，贷款总额为48,550万元，当年累计净利润为-689.21万元。以上数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
本此担保方式为连带责任保证，公司将对50,000万元融资额度按51%的持股比例进行担保。本次担保总金额为不超过人民币25,500万元，担保期限为叁年，起始日以银行放款日为准。银行50,000万元的银行授信额度还需由上海世博发展（集团）有限公司提供另49%份额的担保后方可生效。
四、董事会意见
根据世博百联的经营需要，此次担保事项经公司第七届董事会审计委员会2018年第四次会议及第七届董事会第三十三次会议审议同意，公司独立董事对本次担保事项发表了独立意见。本次担保事项尚需经公司股东大会审议通过方可实施。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2018年4月30日，百联股份对外担保总额为49,021.5万元，占公司最近一期经审计净资产的2.94%，公司无逾期担保事项。
六、备查文件
(1)被担保公司财务报表；
(2)被担保公司营业执照复印件。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司
董 事 会
2018年5月26日
股票简称：百联股份 百联B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2018-015
上海百联集团股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和上海市《关于本市在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等文件精神和要求，为了充分发挥党组织在上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）的领导核心与政治核心作用，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
具体修改内容如下：
一、拟在原《公司章程》“第一章 总则”增加第十二条：“鼓励创新的容错机制”相关条款，《公司章程》后续章节、条款相应顺延，具体内容如下：
第十二条 公司探索建立鼓励创新的容错机制。相关人员在符合法律、法规和公司内控制度的前提下，经公司董事会审批通过的创新项目未能实现预期目标,且勤勉尽责、未牟取私利的，不对相关人员作负面评价，依法免除相关责任。
二、拟在原《公司章程》增加“第八章 公司党团组织与工团组织”，共六条。《公司章程》原第八章及以后章节、条款相应顺延。具体内容如下：
第八章 党组织及工团组织
第一节 党组织的机构设置
第一百五十条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》的规定，设立各级党组织及其纪律检查机构，公司应当为各级党组织正常开展活动提供必要保障。
第一百五十一条 公司设党委书记一名，其他党委成员若干名，按照规定设立纪委。
第一百五十二条 公司党委机构设置、职责分工、工作任务纳入公司的管理体制、管理制度、工作规范。配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二节 党组织的职权及其行使
第一百五十三条 董事会决定公司重大事项时，应当事先与党委沟通，听取党委会的意见。
第一百五十四条 公司党委通过制定议事规则等工作制度，明确党委议事的原则、范围、组织、执行和监督，形成党组织参与重大问题的体制机制，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权。
第三节 工团组织
第一百五十五条 公司根据《公司法》及《中华人民共和国工会法》、《中国共产主义青年团章程》的规定，设立各级工会组织和共青团组织，开展工会活动，依法维护职工的合法权益；开展团组织活动，引导广大团员青年积极参与公司改革创新发展。公司应当为各级团组织活动提供必要的条件。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2018年5月26日
证券代码：600827900923
证券简称：百联股份百联B股公告编号：2018-016
上海百联集团股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年6月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年6月15日13点30分
召开地点：上海市杨浦区民星路525号 百联集团教育培训中心4号楼二楼报告厅
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月15日
至2018年6月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经第七届董事会第三十二次会议、第三十三次会议以及第七届监事会第十二次会议、第十三次会议审议通过。详细内容详见2018年4月28日、2018年5月26日《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：10
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：8
应回避表决的关联股东名称：百联集团有限公司、上海友谊复星（控股）有限公司
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（六）同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
（七）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：个人股东，请持股东帐户卡、本人身份证办理登记，委托出席者还需持授权委托书（可复印）（格式见附件），法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传真方式登记(传真号码：021-52383305，电话： 021-52383307)。
2、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），地铁二号线江苏路4号口，公交921，939，20，44，825 路可达。
3、登记时间：2018年6月13日（星期三）9:00—16:00
六、其他事项
1、会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理；为保证会场的秩序，未进行参会登记的股东，公司将不作参加会议的安排。
2、联系地址：上海市南京东路800号新一百大厦13楼
上海百联集团股份有限公司董事会秘书室
3、联系电话 ：021-63223344
4、传 真 ：021-63603298
5、邮政编码 ：200001
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2018年5月26日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海百联集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月15日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
股票简称：百联股份 百联B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2018-017
上海百联集团股份有限公司
关于第八届监事会职工监事选举结果的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第七届监事会任期已届满，上海百联集团股份有限公司工会于2018年5月18日召开会议，选举赵建梅女士为公司第八届监事会职工监事，将与公司2017年年度股东大会选举产生的二位监事共同组成公司第八届监事会，任期三年（简历详见附件）。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司监事会
2018年5月26日
附件：
赵建梅女士简历：
女，1978年生，本科，政工师。现任上海百联集团股份有限公司职工监事、工会副主席、党委办公室主任。
曾任百联集团百货事业部企业文化中心专职干部，原上海百联集团股份有限公司党委办公室公会宣传主管、主任助理、副主任。
独立董事候选人声明
本人陈信康，已充分了解并同意由提名人上海百联集团股份有限公司提名为上海百联集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海百联集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海百联集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海百联集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海百联集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：陈信康
2018年5月21日
独立董事候选人声明
本人高旭军，已充分了解并同意由提名人上海百联集团股份有限公司提名为上海百联集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海百联集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海百联集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海百联集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海百联集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：高旭军
2018年5月21日
独立董事候选人声明
本人朱健敏，已充分了解并同意由提名人百联集团提名为上海百联集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任百联股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海百联集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海百联集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海百联集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人： 朱健敏
2018年5月21日
独立董事提名人声明
提名人上海百联集团股份有限公司，现提名陈信康为上海百联集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海百联集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海百联集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海百联集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海百联集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海百联集团股份有限公司
2018年5月21日
独立董事提名人声明
提名人上海百联集团股份有限公司，现提名朱健敏为上海百联集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海百联集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海百联集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海百联集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海百联集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海百联集团股份有限公司
2018年5月21日
独立董事提名人声明
提名人上海百联集团股份有限公司，现提名高旭军为上海百联集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海百联集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海百联集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海百联集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海百联集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海百联集团股份有限公司
2018年5月21日
