山东赫达股份有限公司
关于公司第七届董事会第六次会议
决议的公告
证券代码：002810 股票简称：山东赫达 公告编号：2018-028
山东赫达股份有限公司
关于公司第七届董事会第六次会议
决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年5月22日以电话、电子邮件形式向公司全体董事发出了关于召开第七届董事会第六次会议的通知（以下简称“本次会议”或“会议”）。本次会议于2018年5月25日在公司会议室召开，应出席董事7人，实际出席董事7人，因董事长毕心德先生临时出差不能现场参加会议，过半数以上董事共同推举董事毕于东先生主持本次会议，本次会议以现场结合电话会议方式召开。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，作出决议如下：
1、审议通过《关于调整公司第一期股权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》。
鉴于《第一期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）涉及的激励对象中有4名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予的限制性股票，根据《激励计划》的相关规定，对授予的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次激励计划拟授予限制性股票总量由370万股调整为367万股，授予对象人数由90名调整为86名。
公司董事毕松羚、谭在英作为关联董事对本议案回避表决，出席本次会议对该议案有表决权的董事人数为5人。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
《关于调整公司第一期股权激励计划激励对象名单和授予权益数量的公告》详见2018年5月26日披露于巨潮资讯网的公告。
独立董事、监事就该事项发表了意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》、《关于公司第七届监事会第五次会议决议的公告》。
2、审议通过《关于向公司第一期股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》的有关规定，以及公司2017年度股东大会对董事会的授权，董事会认为公司及激励对象已符合公司激励计划规定的各项授予条件，同意以2018年5月25日为授予日，以11.36元/股的价格向86名激励对象授予367万股限制性股票。
公司董事毕松羚、谭在英作为关联董事对本议案回避表决，出席本次会议对该议案有表决权董事人数为5人。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
《关于向公司第一期股权激励计划激励对象授予限制性股票的公告》详见2018年5月26日披露于巨潮资讯网的公告。
独立董事、监事就该事项发表了意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》、《关于公司第七届监事会第五次会议决议的公告》。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东赫达股份有限公司董事会
二零一八年五月二十五日
证券代码：002810 股票简称：山东赫达 公告编号：2018-029
山东赫达股份有限公司
关于公司第七届监事会第五次会议
决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年5月22日以电话、书面送达方式向公司全体监事发出了关于召开第七届监事会第五次会议的通知（以下简称“本次会议”或“会议”）。本次会议于2018年5月25日在公司会议室召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，由监事会主席王敦华先生主持，本次会议以现场会议形式召开。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经全体与会监事认真审议，作出决议如下：
1、审议通过《关于调整公司第一期股权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
鉴于《第一期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）涉及的激励对象中有4名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予的限制性股票，根据《激励计划》的相关规定，对授予的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次激励计划拟授予限制性股票总量由370万股调整为367万股，授予对象人数由90名调整为86名。
经审核，监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，调整后的授予激励对象的基本情况属实，均符合公司《激励计划》及其摘要，以及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，激励对象的主体资格合法、有效。不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司此次对公司本次激励计划进行调整。
2、审议通过《关于向公司第一期股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
经审核，监事会认为：公司第一期股权激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定以2018年5月25日为公司第一期股权激励计划的授予日，该授予日符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要关于授予日的规定。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意公司本次激励计划的授予日为2018年5月25日，向86名激励对象授予367万股限制性股票。
三、备查文件
公司第七届监事会第五次会议决议。
特此公告。
山东赫达股份有限公司
监事会
二零一八年五月二十五日
证券代码：002810 股票简称：山东赫达 公告编号：2018-030
山东赫达股份有限公司
关于调整公司第一期股权激励计划
激励对象名单及授予权益数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2018年5月25日审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、第一期股权激励计划简述
（一）标的股票种类：本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
（二）标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
（三）激励对象：本激励计划涉及的激励对象共计90人，为公司（含全资子公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工（不包括独立董事、监事）。
（四）限制性股票授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为每股11.36元，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.36元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（五）激励计划的时间安排：
1、激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳交易所规定的其它时间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（六）激励计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
■
上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划实施股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《山东赫达股份有限公司第一期股权激励计划考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其限制性股票的解除限售比例，个人当年实际解除限售数量＝个人获授份额×各考核年度个人解除限售系数。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C/D档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销。
■
激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格。
二、第一期股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年4月26日，公司第七届董事会第五次会议和第七届监事会第四次会议分别审议通过了《关于公司〈第一期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第一期股权激励计划有关事宜的议案》。
2、2018年4月28日至2018年5月11日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。公司监事会对拟激励对象名单进行了核查，并于2018年5月12日披露了《监事会关于公司第一期股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年5月18日，公司2017年度股东大会审议并通过了《关于公司〈第一期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第一期股权激励计划有关事宜的议案》。同日，公司董事会披露了公司《关于第一期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年5月25日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议分别审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》以及《关于向公司第一期股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
三、第一期股权激励计划的调整原因及调整结果
鉴于《第一期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）涉及的激励对象中有4名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予的限制性股票，根据《激励计划》的相关规定，对授予的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次激励计划拟授予限制性股票总量由370万股调整为367万股，授予对象人数由90名调整为86名。
调整后的激励对象名单及分配情况如下（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
■
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、本次调整对公司的影响
本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《第一期股权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定；且第一期股权激励计划激励对象名单和限制性股票数量的调整不对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、监事会意见
经审核，监事会认为本次调整符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，调整后的授予激励对象的基本情况属实，均符合公司《激励计划》及其摘要，以及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，激励对象的主体资格合法、有效。不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司此次对公司本次激励计划进行调整。
六、独立董事意见
经核查，我们认为：公司董事会对第一期股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2017年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
因此，我们一致同意公司调整第一期股权激励计划激励对象名单及授予权益数量。
七、律师的法律意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划的调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划调整、本激励计划限制性股票的授予日及其确定符合《管理办法》、《备忘录4号》和《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录4号》和《激励计划（草案）》的相关规定。
本激励计划限制性股票授予尚需按规定履行信息披露义务及办理限制性股票登记等事项。
八、备查文件
1、关于第七届董事会第六次会议决议公告
2、关于第七届监事会第五次会议决议公告
3、独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见
4、北京市齐致（济南）律师事务所律师法律意见书
特此公告。
山东赫达股份有限公司董事会
二零一八年五月二十五日
证券代码：002810 股票简称：山东赫达 公告编号：2018-031
山东赫达股份有限公司
关于向公司第一期股权激励计划激励
对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）第一期股权激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2018年5月25日召开的第七届董事会第六次会议审议通过的《关于向公司第一期股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次公司限制性股票的授予日为2018年5月25日。现将有关事项说明如下：
一、第一期股权激励计划简述
（一）标的股票种类：本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
（二）标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
（三）激励对象：本激励计划涉及的激励对象共计90人，为公司（含全资子公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工（不包括独立董事、监事）。
（四）限制性股票授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为每股11.36元，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.36元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（五）激励计划的时间安排：
1、激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳交易所规定的其它时间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（六）激励计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
■
上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划实施股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《山东赫达股份有限公司第一期股权激励计划考核管理办法》薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其限制性股票的解除限售比例，个人当年实际解除限售数量＝个人获授份额×各考核年度个人解除限售系数。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C/D档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销。
■
激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格。
二、第一期股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年4月26日，公司第七届董事会第五次会议和第七届监事会第四次会议分别审议通过了《关于公司〈第一期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第一期股权激励计划有关事宜的议案》。
2、2018年4月28日至2018年5月11日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。公司监事会对拟激励对象名单进行了核查，并于2018年5月12日披露了《监事会关于公司第一期股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年5月18日，公司2017年度股东大会审议并通过了《关于公司〈第一期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第一期股权激励计划有关事宜的议案》。同日，公司董事会披露了公司《关于第一期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年5月25日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议分别审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》以及《关于公司向第一期股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）本次激励计划的限制性股票授予条件
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
经董事会认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予股限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情况
1、限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
2、限制性股票的授予日：2018年5月25日
3、限制性股票的授予数量：本次限制性股票授予数量为367万股
4、限制性股票的授予人数：本次限制性股票授予人数为86人
5、限制性股票的授予价格：11.36元/股
6、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
鉴于《第一期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）涉及的激励对象中有4名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予的限制性股票，根据《激励计划》的相关规定，对授予的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次激励计划拟授予限制性股票总量由370万股调整为367万股，授予对象人数由90名调整为86名。
除上述调整外，本次授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司2017年度股东大会审议通过《第一期股权激励计划（草案）》及其摘要中的激励对象名单和权益数量的一致。
公司独立董事对调整后的股权激励名单和授予权益数量发表了同意的独立意见；公司第七届监事会第五次会议对调整后的股权激励名单和授予权益数量进行了核实，并就相关事项发表了核查意见；北京市齐致（济南）律师事务所就本次授予相关事项出具了法律意见书，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年5月25日，将根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。经测算，本次激励计划授予的限制性股票对未来各年度会计成本的影响如下所示：
■
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员公告前6个月买卖本公司股票情况
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
九、本次限制性股票所募集的资金用途
本次限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：公司第一期股权激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定以2018年5月25日为公司第一期股权激励计划的授予日，该授予日符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要关于授予日的规定。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意公司本次激励计划的授予日为2018年5月25日，向激励对象共计86人授予限制性股票367万股。
十一、独立董事意见
公司拟向第一期股权激励计划激励对象授予限制性股票，我们认为：
1、董事会确定公司第一期股权激励计划授予日为2018年5月25日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司以2018年5月25日为本次激励计划的授予日，向86名激励对象授予367万股限制性股票。
十二、律师的法律意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划的调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划调整、本激励计划限制性股票的授予日及其确定符合《管理办法》、《备忘录4号》和《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录4号》和《激励计划（草案）》的相关规定。
本激励计划限制性股票授予尚需按规定履行信息披露义务及办理限制性股票登记等事项。
十三、独立财务顾问意见
本财务顾问认为，截至报告出具日，山东赫达和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》及其摘要的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《激励计划》及其摘要的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十四、备查文件
1、关于第七届董事会第六次会议决议公告
2、关于第七届监事会第五次会议决议公告
3、独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见
4、北京市齐致（济南）律师事务所律师法律意见书
特此公告。
山东赫达股份有限公司董事会
二零一八年五月二十五日
证券代码：002810 股票简称：山东赫达 公告编号：2018-032
山东赫达股份有限公司
监事会关于公司第一期股权激励计划
授予日激励对象名单的核查意见
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司对授予日激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表意见如下：
1、因公司《第一期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》中确定的4名激励对象因个人原因放弃获授的限制性股票合计3万股。公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次激励计划授予激励对象由90人调整为86人，授予的限制性股票由370万股调整为367万股。
除上述调整外，本次授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司 2017年度股东大会审议通过的《激励计划》中的激励对象名单和权益数量相符。
2、列入《激励计划》激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、列入本次《激励计划》激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
综上，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司第一期股权激励计划的激励对象合法、有效。
特此公告。
山东赫达股份有限公司
监事会
二零一八年五月二十五日
山东赫达股份有限公司独立董事
关于公司第七届董事会第六次会议
相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在审阅相关资料后，现就公司第七届董事会第六次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于调整公司第一期股权激励计划激励对象名单和授予权益数量的独立意见
经核查，我们认为：公司董事会对第一期股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）法律、法规及规范性文件和《第一期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司 2017年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
因此，我们一致同意公司调整第一期股权激励计划激励对象名单及授予权益数量。
二、关于向第一期股权激励计划激励对象授予限制性股票的独立意见
公司拟向第一期股权激励计划激励对象授予限制性股票，我们认为：
1、董事会确定公司第一期股权激励计划授予日为2018年5月25日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司以2018年5月25日为本次激励计划的授予日，向86名激励对象授予367万股限制性股票。
独立董事：
庄殿友
梁仕念
李洪武
年 月 日
北京市齐致（济南）律师事务所
关于山东赫达股份有限公司
第一期股权激励计划调整及授予
事项的法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
■
致：山东赫达股份有限公司
本所接受贵公司委托，担任贵公司本激励计划的专项法律顾问，就贵公司本激励计划相关事宜提供法律服务，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律师应声明的事项
一、为出具本法律意见书，本所及经办律师审阅了公司拟定的《激励计划（草案）》、《考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、独立财务顾问报告，以及与本激励计划调整及授予有关的其他文件资料，并通过查询政府部门公开信息、公司公告等途径对涉及本激励计划调整及授予的有关事实和法律事项进行了核查、验证，并就有关事项向公司高级管理人员等相关人员进行了必要的询问。
二、公司已保证其向本所及经办律师提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料以及所做出的陈述和说明均为真实、准确、完整、有效，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
三、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
四、本法律意见书仅就与公司本激励计划调整及授予有关的法律事项发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对该等专业事项有关的报表、数据，或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，并不表明本所及经办律师对这些引用内容的真实性、准确性、有效性做出任何明示或默示的保证。
五、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划调整及授予必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供公司本激励计划调整及授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
第二节 法律意见书正文
一、 本激励计划及调整、授予事项的批准和授权
1、 2018年4月26日，公司召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈第一期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股权激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公司董事毕松羚、谭在英作为本激励计划的激励对象，在审议与本激励计划有关的议案时回避表决。同日，公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。
2、 2018年4月26日，公司召开了第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈第一期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股权激励计划考核管理办法〉的议案》等与本激励计划相关的议案。
3、 2018年4月27日，公司独立董事李洪武接受其他独立董事委托作为征集人，就拟在公司2017年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、 2018年4月28日至2018年5月11日，公司在内部OA系统公示了《第一期股权激励计划激励对象名单》，对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期满后，公司于2018年5月12日公告了《监事会关于公司第一期股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
5、 2018年5月18日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司〈第一期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第一期股权激励计划有关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，出席本次股东大会拟为激励对象的股东作为关联股东，均回避相关议案的表决。
6、 2018年5月19日，公司董事会披露了公司《关于第一期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，认为公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内部信息管理的相关制度；公司本次股权激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内部信息人员的范围，对接触到内部信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在首次披露激励计划前，未发生信息泄露的情形，相关激励对象买卖公司股票系基于二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本激励计划内幕信息无关。
7、 2018年5月25日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》以及《关于公司向第一期股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于公司本激励计划确定的激励对象中有4人因个人原因自愿放弃参与公司本激励计划的资格，并放弃认购拟授予的限制性股票，根据公司2017年度股东大会的授权，同意公司对激励对象及授予数量予以调整，将第一期授予限制性股票的激励对象人数由90人调整为86人，第一期授予限制性股票的数量由370万股调整为367万股，并确定2018年5月25日作为本激励计划限制性股票的授予日，以11.36元/股的价格向调整后的符合条件的86名激励对象授予367万股限制性股票。关联董事毕松羚、谭在英回避表决。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
8、 2018年5月25日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》以及《关于公司向第一期股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，对限制性股票授予日激励对象名单进行了核实并发表了意见。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划的调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本激励计划的调整
1、 根据公司2017年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第一期股权激励计划有关事宜的议案》，在出现相应事宜时，董事会有权对激励计划进行调整。
2、 2018年5月25日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》以及《关于公司向第一期股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司对激励对象及授予数量予以调整，并确定2018年5月25日作为本激励计划限制性股票的授予日，以11.36元/股的价格向调整后的符合条件的86名激励对象授予367万股限制性股票。关联董事毕松羚、谭在英回避表决。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划调整符合《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
三、 本激励计划限制性股票的授予日
1、 根据公司2017年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第一期股权激励计划有关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次股权激励计划限制性股票的授予日。
2、 2018年5月25日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》以及《关于公司向第一期股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2018年5月25日作为本激励计划限制性股票的授予日。
3、 2018年5月25日，公司独立董事就本激励计划调整及限制性股票授予事项发表了独立意见，认为确定的授予日符合相关规定。
经核查，本激励计划限制性股票的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，且不在下列期间：（1）定期报告公布前30日内至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至该事项依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划限制性股票的授予日及其确定的过程符合《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
四、 本激励计划限制性股票的授予条件
根据《管理办法》、《股权激励计划（草案）》的有关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司董事会的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司和授予限制性股票的激励对象均未发生上述情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划的调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划调整、本激励计划限制性股票的授予日及其确定符合《管理办法》、《备忘录4号》和《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录4号》和《激励计划（草案）》的相关规定。
本激励计划限制性股票授予尚需按规定履行信息披露义务及办理限制性股票登记等事项。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
北京市齐致（济南）律师事务所
负责人： 经办律师：
刘英新 李 莹
刘福庆
年 月 日
（下转62版）
