民盛金科控股股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司《问询函》回复的公告

证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2018-089

民盛金科控股股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司《问询函》回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对民盛金科控股股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第431号，以下简称“《问询函》”），公司就《问询函》中所涉及的事项进行核实，现作出回复并公告如下：

一、你公司与交易对方决定终止本次重大资产重组的具体原因及合理、合规性。

答：

公司决定终止本次交易的具体原因为交易各方利益诉求不一，最终未能对交易的核心条款达成一致，并难以在较短时间内达成具体可行的方案以继续推进本次资产重组。在综合考虑公司持续经营发展、收购成本及有效控制风险等因素的情况下，同时筹划重组以来股票停牌时间较长，经慎重考虑，并与相关方沟通确认，公司决定终止筹划本次重组事项。因此公司认为继续推进重组会不利于有效维护上市公司和包括中小股东在内的全体股东利益。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14 号：上市公司停复牌业务》等相关规定，公司于2018年5月18日召开第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，独立董事对终止本次重大资产重组发表了同意的独立意见，并披露了《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2018-082）、《关于终止筹划重大资产重组投资者说明会召开情况暨公司股票复牌的公告》（公告编号：

2018-085）和《中天国富证券有限公司关于公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》等相关公告，说明了本次重大资产重组终止的原因、对公司的影响以及后续安排。并且根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关有规定，公司承诺，自复牌公告之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。

综上所述，公司终止本次重大资产重组的决定系为保护上市公司和广大投资者利益，基于标的公司的实际情况和继续推进重组的不确定性而做出的。公司根据重大资产重组的相关监管规定和要求履行了审批程序并及时披露相关信息，独立财务顾问发表了专项核查意见，因此本次交易终止程序符合相关法律。

二、你公司决定终止本次重大资产重组的具体决策过程，包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等。

答：

公司因相关股东筹划重大事项，申请公司股票（简称：民盛金科，证券代码：002647）于2018年1月19日开市起停牌。根据本次交易推进进程，2018年2月2日，公司又因正在筹划购买资产的重大事项，公司股票自2018年2月2日上午开市起继续停牌。经公司与相关方商讨及论证，该事项构成重大资产重组，公司股票自2018年2月23日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。随后，公司与交易对方一直就具体事项进行磋商、沟通。2018年5月17日，公司实际控制人霍东先生、公司董事长闫伟先生、公司董事会秘书杨凯先生，交易对方执行董事兼首席投资官以及运营总监杨浩英先生等人召开会议，就本次交易方案的交易价格等核心内容进行了深入的磋商，各方无法就本次重大资产重组所涉及的核心条款达成一致，并难以在较短时间内达成具体可行的方案以继续推进本次资产重组。公司实际控制人、董事长、董事会秘书商议后，初步判断交易可能无法达成。

为维护投资者利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。公司于2018年5月18日召开第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，独立董事对终止本次重大资产重组发表了独立意见，独立财务顾问对终止本次重大资产重组发表了核查意见，具体内容详见公司于2018年5月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2018-082）及相关公告。2018年5月18日，经与交易对手方沟通后，上市公司与交易对手方签署了《重大资产重组意向书之解除协议》。

三、你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在你公司重大资产重组停牌期间开展工作的情况。

答：

公司股票自停牌以来，公司与各相关中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定开展工作。为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司已与相关中介机构签署了关于本次重大资产重组事项的业务意向书，本次交易涉及的中介机构有中天国富证券有限公司、北京市康达律师事务所和中联国际评估咨询有限公司。

中介机构对标的资产进行尽职调查，并根据进展情况召开重组工作协调会，对尽职调查发现的相关问题进行深入沟通。中介机构重大资产重组停牌期间开展工作的具体情况如下：

1、配合公司统计交易各方及中介机构的内幕信息知情人信息，做好停牌期间的信息披露工作；

2、配合交易各方论证确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组；

3、配合交易各方论证本次重大资产重组方案，起草本次重大资产重组的预案；

4、对标的公司的法律、财务等事项进行初步的尽职调查和资料收集。具体包括标的公司及子公司的工商资料获取及核查、标的公司历史沿革梳理以及标的公司股权的情况分析；分析标的公司现有的业务情况、发展前景以及盈利预测等；核查标的公司及子公司业务的合法合规性；设计交易方案，拟定正式交易协议，并参与交易双方就协议内容开展多次的沟通、谈判。参与交易双方召开的现场或者通讯协调会，寻求相关问题的解决方案。

5、根据初步尽职调查情况，就公司本次重大资产重组事项提出具体的建议，就交易对方提出的问题进行研究并回复；

6、2018年4月3日，独立财务顾问出具《中天国富证券有限公司关于民盛金科控股股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》。

四、请对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行全面自查，详细说明你公司的信息披露与审议程序是否合法合规，是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次交易终止的风险。

答：

（一）公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行了全面自查，情况如下：

1、公司本次重大资产重组的筹划、启动、进行、终止过程履行的法定程序完备，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定；

2、停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规履行信息披露义务，根据项目进展情况，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，与相关各方签订保密协议，编制了重大资产重组交易进程备忘录。

（二）公司关于本次重大资产重组相关的信息披露公告如下：

1、筹划重大事项停牌期间

民盛金科因相关股东筹划重大事项，可能涉及公司控制权变更，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：民盛金科，证券代码：002647）于2018年1月19日开市起停牌。停牌期间，公司收到了本次权益变动事项相关信息披露义务人的权益变动报告，具体内容详见公司于2018年2月2日披露的《关于权益变动的提示性公告》（公告编号2018-014）、《关于公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号2018-015）、《详式权益变动报告》以及《简式权益变动报告》（一）、（二）。2018年2月2日，公司又因正在筹划购买资产的重大事项，经公司申请，公司股票自2018年2月2日上午开市起继续停牌，具体内容详见公司于2018年2月2日、2018年2月9日披露的《关于筹划重大事项暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号2018-016）、《关于筹划重大事项暨公司股票继续停牌的进展公告》（公告编号2018-019）。

2、筹划重大资产重组事项停牌期间

经公司与相关方商讨及论证，该事项构成重大资产重组，公司股票自2018年2月23日开市起转入重大资产重组程序继续停牌，具体内容详见公司于2018年2月23日披露的《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号2018-023）。由于本次重大资产重组事项的重组方案仍需进一步论证和完善，经公司申请，公司股票于2018年3月2日开市起继续停牌。具体内容详见公司于2018年3月2日披露的《关于重大资产重组继续停牌暨停牌进展公告》（公告编号2018-030）、于2018年3月9日、2018年3月16日披露的《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号2018-033）、（公告编号2018-038）、于2018年3月17日披露的《关于重大资产重组继续停牌暨停牌进展公告》（公告编号：2018-040）、于2018年3月23日披露的《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-043）。公司于2018年4月2日召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。具体内容详见公司于2018年4月3日、2018年4月12日披露的《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》（公告编号2018-053）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号2018-057）。公司于2018年4月18日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》,并向深圳证券交易所申请公司自2018年4月19日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2018年1月19日）起不超过6个月。具体内容详见公司于2018年4月19日、2018年4月26日、2018年5月5日、2018年5月12日披露的《关于重大资产重组继续停牌暨停牌进展公告》（公告编号2018-060）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号2018-062）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（2018-078）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（2018-079）。

3、终止重大资产重组停牌期间

2018年5月18日公司召开了第三届董事会第四十八会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》。公司独立董事已就该事项发表了独立意见。公司于2018年5月19日披露了《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2018-082）及《中天国富证券有限公司关于民盛金科控股股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》。2018年5月23日，公司披露了《关于终止筹划重大资产重组投资者说明会召开情况暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2018-085）。

公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定推进重大资产重组的各项工作，同时安排本次交易相关的独立财务顾问、律师事务所等中介机构开展了尽职调查工作。同时，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间上述相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务和相关审批程序，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并在进展情况公告中对本次重组存在的不确定性均进行了相关的风险提示。

在重大资产重组事项进展出现较大变化时，公司及时披露了《关于终止重大资产重组的公告》，并在公告中说明了本次重大资产重组终止的原因、对公司的影响以及后续安排。上述公告与重组进展相符，公司认真履行了信息披露义务，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

综上，公司关于对本次重大资产重组事项的相关信息披露，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》及《中小板企业信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定履行信息披露义务，信息披露合法合规，信息披露不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露公告中已充分披露重组不确定性和终止风险。

五、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有），以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中是否勤勉尽责。

答：

（一）公司对终止本次重大资产重组的后续安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关有规定，公司承诺，自复牌公告之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。

终止本次重大资产重组事项对公司生产经营活动不会产生重大影响。

（二）拟采取的违约处理措施

公司与交易对手方于2018年5月18日签署了《重大资产重组意向书之解除协议》，约定解除因本次交易而签署的《意向书》，各方均不存在任何争议或纠纷，各方之间亦不需要承担任何违约责任，公司本次重组终止不涉及违约处理措施。

（三）董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中勤勉尽责

公司本次重大资产重组由控股股东、实际控制人筹划，公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重组过程中，积极配合，履行了勤勉尽责的义务。

1、在本次交易的推进过程中，公司董事长闫伟为本次重大资产重组的协调人，负责对本次重组涉及的信息披露工作及与交易所沟通等事项，并向董事会汇报重组的进展情况；

2、公司董事长闫伟先生及其他高级管理人员在探讨本次交易标的资产与上市公司协同效应和上市公司未来发展战略等事项中积极配合；

3、本次重大资产重组筹划期间，公司董事、监事及高级管理人员及时了解公司停牌的原因及后续工作安排；在与标的公司达成初步合作意向后，我公司董事及高管代表积极参与了对重大资产重组事项的协商、沟通和谈判，并对交易标的涉及的细节、交易的可行性方案进行了多次讨论、协商；在该项目的尽职调查、审计、评估等工作的进程中，公司董事、监事、高级管理人员积极关注和了解该项目的进展情况，共同探讨项目进展中遇到的困难及解决办法；在公司董事会和股东大会审议延期复牌相关事宜时，公司董事、监事和高级管理人员出席和列席了会议，认真了解该项目的进展情况以及探讨需要协商解决的问题。公司独立董事对公司重大资产重组延期复牌的事项发表了独立意见。

公司拟终止本次重大资产重组相关事宜时，公司董事、监事和高级管理人员认真审阅了关于终止本次重大资产重组的相关会议材料，听取了项目进展及面临的实质性障碍等情况，出席和列席了公司于2018年5月18日召开的第三届董事会第四十八次会议，董事会审议通过《关于终止筹划重大资产重组的议案》，公司独立董事基于独立判断，发表了独立意见。同日，根据公司董事会决议，公司与交易对手方签署了《重大资产重组意向书之解除协议》。

4、公司董事、监事、高级管理人员对本次交易进展情况严格保密。

综上所述，公司董事、监事、高级管理人员在推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。

六、你公司本次筹划重组停牌期间具体的筹划及进展情况，自查是否存在以停牌代替保密义务、拖延停牌时间等情形。

答：

本次筹划重组停牌期间具体的筹划及进展情况如下：

2018年2月1日，公司与民众金融科技控股有限公司（以下简称“民众金融科技”）就资产收购事项进行洽谈，并向深圳证券交易所申请公司股票自2018年2月2日开市起停牌。

2018年2月22日，公司会同重组各方召开会议。公司与民众金融科技就资产收购事项达成初步意向，并签署了《意向书》。公司股票自2018年2月23日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。同日，公司完成内幕信息知情人的登记和报备工作。

2018年3月16日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司继续推进本次重组交易并向深圳证券交易所申请公司股票延期复牌。

2018年3月20日，公司会同重组各方召开会议。各方就本次资产收购项目的交易架构和拟购买资产范围，以及下一步工作安排进行了讨论，制定初步尽职调查方案，各中介机构展开对标的公司的初步尽职调查工作。

2018年4月9日，公司披露了《关于对浙江监管局〈上市公司监管关注函〉回复的公告》（公告编号2018-056），对浙江监管局就本次重大重组事项的有关问题进行了回复。

2018年4月18日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，提请股东大会审议继续停牌筹划重组事项。

2018月4月25日，公司会同重组各方召开会议。各方汇报项目推进进度，沟通标的资产的相关问题，并确定下一步工作计划。

2018月5月17日，公司会同重组各方召开会议，商谈上市公司与标的公司双方的合作情况及交易价格等。上市公司与标的公司股东未能达成一致，双方一致同意终止重组事项。

2018年5月18日，公司召开了第三届董事会第四十八会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》。公司独立董事已就该事项发表了独立意见。同日，根据公司董事会决议，公司与交易对手方签署了《重大资产重组意向书之解除协议》。

2018年5月19日，公司披露了《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2018-082）及《中天国富证券有限公司关于民盛金科控股股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》。

综上，公司在重组停牌期实施了召开了数次会议以推进重组工作，不存在以停牌代替保密义务、拖延停牌时间等情形。

七、你公司认为应该说明的其他事项。

答：

公司无其他应予说明的事项。

特此公告。

民盛金科控股股份有限公司董事会

二〇一八年五月二十五日

证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2018-090

民盛金科控股股份有限公司

关于收到2017年度业绩承诺

补偿款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开的第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于公司相关股东对公司进行2017年度业绩补偿的议案》，鉴于广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”）2017年度实现的业绩未达到预测业绩，并存在减值情形，根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，公司股东和柚技术集团有限公司（以下简称“和柚集团”）、内蒙古正东云驱科技有限公司（以下简称“云驱科技”）需在公司2017年年度报告披露后的30日内向公司进行2017年度业绩补偿。根据广东合利2017年度业绩实现情况及其期末减值测试情况，公司股东和柚集团、云驱科技应以现金方式补偿公司的合计金额为13,950.24万元。具体内容详见公司于2018年4月28日披露的《关于公司相关股东拟对公司进行2017年度业绩补偿的提示性公告》（公告编号2018-070）。

公司原控股股东和柚集团于2017年4月26日与公司签署了《业绩承诺补偿协议》，其承诺广东合利2017年、2018年预测净利润分别不低于11,400万元、21,800万元，低于承诺的净利润或存在减值情形时，由和柚集团作出业绩补偿及减值测试补偿。2018年2月2日，公司的控制权拟发生变更，公司的控股股东拟由和柚集团变更为云驱科技；云驱科技本着对广大投资者负责的原则，为确保公司上述业绩补偿承诺能有效的履约，三方经协商于2018年2月8日签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议》，由云驱科技对补偿承诺的履约义务承担不可撤销的连带责任。

公司控股股东云驱科技看好公司的长远发展，为切实维护上市公司及中小股东的利益，本着对广大投资者负责的原则，作为上述业绩补偿的连带责任方，其已于2018年5月25日向公司银行账户一次性汇入广东合利2017年度业绩承诺补偿

款13,950.24万元。至此，上述《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》的2017年度业绩补偿承诺已履行完毕。

根据相关会计准则，上述业绩补偿款根据实际到账日期计入公司2018年度当期资本公积，不会对公司2018年度的业绩产生影响。

本公司郑重提醒广大投资者：《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

民盛金科控股股份有限公司董事会

二〇一八年五月二十五日