五矿资本股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试情况的公告

证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2018－032

五矿资本股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)和五矿资本股份有限公司(原名金瑞新材料科技股份有限公司，以下简称“公司”或“五矿资本”)《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》，本公司编制了《五矿资本控股有限公司全部股东权益于2017年12月31日减值测试报告》，本次减值测试具体情况如下：

一、评估情况

1. 公司委托中企华公司以2017年12月31日为基准日，对五矿资本控股全部股东权益价值进行评估。中企华公司于2018年4月28日出具了《五矿资本股份有限公司拟对其全资子公司进行减值测试所涉及的五矿资本控股有限公司股东全部权益公允价值项目资产评估报告》(中企华评咨字(2018)第1150号)(以下简称减值测试涉及资产评估报告)。根据减值测试涉及资产评估报告，截至2017年12月31日，五矿资本控股全部股东权益评估结果为人民币4,375,863.41万元，剔除原资产评估基准日后增资及利润分配因素影响后为人民币2,008,727.88万元。

二、减值测试结论

经测试，截至2017年12月31日，五矿资本控股全部股东权益价值为人民币2,008,727.88万元(已剔除原资产评估基准日后增资及利润分配因素影响)，重大资产重组标的资产价值与重大资产重组交易时作价价格相比未出现减值。

三、审核意见

本公司于2018年聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙），并于2018年5月25日出具了《五矿资本股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试结果专项审核报告》（天健审[2018]1-537号），经审核后认为，五矿资本管理层编制的重大资产重组标的资产减值测试报告已按照适用监管编制基础的要求以及重大资产重组报告书及重大资产重组报告书中五矿股份所做出关于减值补偿相关事宜的承诺编制，公允反映了重大资产重组标的资产于2017年12月31日价值与重大资产重组交易时作价价格的相对变化情况。

四、审议程序

1.董事会会议审议情况

公司第七届董事会第十三次会议于2018年5月25日采取通讯表决的方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真送达方式审议表决。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共收回表决票9张，占有表决权总票数的100%，经与会董事表决，审议通过如下决议。

审议通过《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》；

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

2.独立董事发表意见情况

本公司独立董事已对上述议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见2018年5月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

3. 本议案无须提交股东大会审议。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

2018年5月26日