吉林亚泰（集团）股份有限公司关于上海证券交易所对公司 2017 年年度报告的事后审核二次问询函的回复公告

证券代码：600881 证券简称：亚泰集团  公告编号：临2018-036号

吉林亚泰（集团）股份有限公司关于上海证券交易所对公司 2017 年年度报告的事后审核二次问询函的回复公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年5月15日，吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）收到上海证券交易所下发的《关于对吉林亚泰（集团）股份有限公司2017年年度报告的事后审核二次问询函》（上证公函【2018】0518号），公司高度重视，立刻组织相关人员对问询事项进行了研究和复核，现对问询函中涉及事项回复如下：

一、关于对外投资

1、公司近年对外投资较多，涉足多个业务板块，但问询函回复显示除一级土地开发业务外，其他业务板块整体亏损。请逐项补充披露近三年对外投资中购买股权的具体项目、投资金额、被投资单位2017年年末净资产和2017年营业收入和净利润。

回复：

公司2015年至2017年对外投资中购买股权的项目具体如下：

单位：万元

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注：上述各子公司的收入及净利润均为2017年完整年度数据。

2、问询函回复显示，奇朔酒业有限公司账面存货余额2,227.58万元为准备出售的各种葡萄酒，评估价值为5,807.42万元，增值率为160.7%。关于该交易，请补充披露：

（1）奇朔酒业历史沿革，历次出资或股权转让的价格，并说明与公司购买对价相比是否存在差异及原因；

回复：

奇朔酒业有限公司（以下简称‘奇朔酒业’）成立于2013年3月，原名为“昂爵酒业经销有限公司”，于2014年12月变更为“奇朔酒业有限公司”。奇朔酒业主要经营酒类批发兼零售业务，注册资本人民币5,000万元，设立及历次股权变更情况如下：

① 奇朔酒业设立情况

2013年3月，吉林金塔投资股份有限公司和吉林宝鼎投资股份有限公司分别出资人民币4,500万元、人民币500万元设立奇朔酒业，注册资本人民币5,000万元，吉林金塔投资股份有限公司持有其90%股权，吉林宝鼎投资股份有限公司持有其10%股权。

② 奇朔酒业第一次股权变更

2013年12月，吉林金塔投资股份有限公司将持有的奇朔酒业4,500万元股权以4,500万元的价格转让给长春市正茂家佳物流有限公司，吉林宝鼎投资股份有限公司将持有的奇朔酒业500万元股权以500万元的价格转让给吉林省正茂物流仓储经营有限公司。

③ 奇朔酒业收购Jinta vineyards&winery, LLC

2014年1月，吉林金塔投资股份有限公司将持有的Jinta vineyards&winery, LLC 980万美元股权全部转让给奇朔酒业，转让价格为980万美元。转让完成后，Jinta vineyards&winery, LLC成为奇朔酒业的全资子公司。

Jinta vineyards&winery, LLC注册资本为980万美元，是吉林金塔投资股份有限公司于2013年2月购入，购入价格为980万美元，2013年2月支付950万美元购买葡萄园及土地、房屋、设备、存货等资产。截止2013年12月31日，Jinta vineyards&winery, LLC净资产为901万美元。

④ 奇朔酒业增资Quixote Inc

Quixote Inc于2013年2月设立，2014年4月，奇朔酒业出资2,683万美元对Quixote Inc增资，增资完成后奇朔酒业持有Quixote Inc100%股权。2014年6月Quixote Inc支付2,650万美元购买葡萄园及土地、房屋、设备、存货等资产。

⑤ 奇朔酒业收购长春奇朔红酒坊有限公司

2015年5月，奇朔酒业受让长春奇朔红酒坊有限公司，具体情况如下：

长春奇朔红酒坊有限公司（原名为“长春昂爵红酒坊有限公司”，以下简称“奇朔红酒坊”|）成立于2013年12月31日，注册资本为人民币100万元，为公司的全资子公司——吉林亚泰超市有限公司的全资子公司。

根据具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2015]1639号审计报告，截止2014年12月31日，奇朔红酒坊总资产为54,974,048.85元，总负债为55,215,884.93元，净资产为-241,836.08元，2014年度奇朔红酒坊实现营业收入20,553,358.30元，净利润-1,221,069.52元。

根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2015】第083号评估报告，经采用资产基础法进行评估，截止评估基准日2014年12月31日，奇朔红酒坊总资产账面值5,497.41万元，评估价值5,628.52万元，负债总额账面值5,521.59万元，评估价值5,521.59万元，股东权益账面值-24.18万元，评估价值106.93万元，增值131.11万元，增值率542.22%。

奇朔酒业按照评估值以人民币106.93万元的价格受让了吉林亚泰超市有限公司持有的长春奇朔红酒坊有限公司100%股权。股权转让后，长春奇朔红酒坊有限公司成为奇朔酒业的全资子公司。

⑥ 奇朔酒业增资Quixote winery, LLC

Quixote winery, LLC于2015年2月设立，2015年10月Quixote Inc以其拥有的部分资产以账面价值人民币15,004.43万元对Quixote winery, LLC进行增资，增资后Quixote Inc持有Quixote winery, LLC100%股权。

⑦ 奇朔酒业第二次股权变更

2017年8月，公司的全资子公司——吉林亚泰超市有限公司以奇朔酒业净资产评估值为作价依据，出资人民币9,733.71万元收购了长春市正茂家佳物流有限公司持有的奇朔酒业90%股权、吉林省正茂物流仓储经营有限公司持有的奇朔酒业10%股权。收购完成后，吉林亚泰超市有限公司持有奇朔酒业100%股权。

2015年5月，吉林亚泰超市有限公司将持有的奇朔红酒坊100%股权以人民币106.93万元的价格转让给奇朔酒业时，转让的标的只有奇朔红酒坊一家公司，2017年8月，吉林亚泰超市有限公司以人民币9,733.71万元的价格受让奇朔酒业100%股权时，受让的标的包括奇朔酒业及所属4家子公司，分别为Quixote Inc、Jinta vineyards&winery, LLC、长春奇朔红酒坊有限公司、Quixote winery, LLC。

奇朔酒业的注册资本是5,000万元人民币，吉林亚泰超市有限公司收购价格为人民币9,733.71万元，收购价格与奇朔酒业注册资本存在差异，差异的主要原因是评估增值。吉林亚泰超市有限公司2015年转让的奇朔红酒坊与2017年受让的奇朔酒业及其4家子公司相比，标的资产范围不同，因此与公司购买对价不具有可比性。

会计师意见：

“我们认为，奇朔酒业的注册资本是5,000万元人民币，亚泰超市收购价格为9,733.71万元，收购价格与奇朔酒业注册资本存在差异，差异的主要原因是评估增值。”

（2）奇朔酒业原股东姓名或名称，说明与公司董监高、中层以上管理人员、股东是否存在关联关系；

回复：

奇朔酒业原股东为长春市正茂家佳物流有限公司和吉林省正茂物流仓储经营有限公司。长春市正茂家佳物流有限公司的股东为丁月英、马宝林，分别持有长春市正茂家佳物流有限公司80%和20%股权；吉林省正茂物流仓储经营有限公司的股东为王雪梅、吉林省华星建筑设计有限公司，分别持有吉林省正茂物流仓储经营有限公司99.8%和0.2%股权。

长春市正茂家佳物流有限公司和吉林省正茂物流仓储经营有限公司与公司董监高、中层以上管理人员、股东不存在关联关系。

会计师意见：

“经核查，无证据表明吉林省正茂物流仓储经营有限公司、长春市正茂家佳物流有限公司与公司董监高、中层以上管理人员、股东存在关联关系。”

（3）收购时及2017年年末奇朔酒业葡萄酒的品牌、库龄、数量及评估参考的销售价格，并说明评估大幅增值的依据；

回复：

公司于收购时及2017年末奇朔酒业葡萄酒的品牌、库龄、数量如下：

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评估增值的依据：

评估基准日存货余额2,227.58万元为准备出售的各种葡萄酒，评估价值为5,807.42万元，增值率为160.7%。评估基准日产成品属正常销售的产品，采用评估基准日不含税销售价格扣除相关税金、费用和适当的净利润后的价值作为评估值，若净利润为负则不扣除适当净利润。

计算公式如下：产成品评估值＝产成品的不含税销售单价×数量×[1－销售费用率－销售税金及附加费率－营业利润率×所得税率－营业利润率×（1-所得税率) ×r]

其中：产成品的不含税销售单价，根据企业提供的相关产品销售价目表，结合近期的销售发票及合同，确定在评估基准日可实现的不含税销售单价；

销售费用率按销售费用与主营业务收入的比例平均计算；

销售税金及附加费率按以增值税为税基计算缴纳的城建税与教育费附加与销售收入的比例平均计算；

营业利润率＝主营业务利润/主营业务收入

所得税率按企业实际执行的税率计算；

r：根据调查的产成品评估基准日及基准日后实现销售情况确定，对于畅销产品r＝0,对于一般销售产品r＝50%, 对于勉强可销售的产品r＝100%。

下面以“汉纳尼可-赤霞珠2011”为例说明评估价值形成过程：

产品名称：汉纳尼可-赤霞珠2011

规格型号：优质级

账面数量：2,040瓶

账面金额：107,044.55元

功能用途：干红葡萄酒成品销售。

市场适销情况：属正常销售产品。

数量核实：现场清点后，该产品在评估基准日的库存数量为2,040瓶。

销售单价：根据企业提供的2017年产品销售价目表，查阅该产品近期的销售发票及销售记录，并综合考虑相关市场行情，确定其可实现的销售单价为357.00元/瓶（含税价）,折算为不含税305.22元/瓶。

相关税费：因绝大部分存货进货日期为2016至2017年，有关费率参数的选取以本年度审计报告财务数据为准，根据本年度的审计报告中的利润表反映的相关财务数据计算得出。根据经审计本年度会计报表，计算得出销售费用率为17.91%，销售税金及附加费率为1.36%，销售营业利润率68.81%，所得税率为25%。

r：为一定的比率，畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。根据产品适销情况，经向销售部门调查咨询了解，奇朔酒业有限公司产成品均为正常销售，可视为一般销售产品，税后利润扣除额度取50%。

产成品评估有关参数计算过程一览表

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该产品评估值=305.22129×2040×（1-17.91%-1.36%-17.20%-25.8%）=234,926.40 (元)

其他品种均按此方法进行评估计算，评估价值情况如下

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所有存货评估后价值为5,807.42万元，账面价值为2,227.59万元，增值3,579.83万元，增值率160.70%。

会计师意见：

“无证据表明上述数据不具备合理性。”

（4）该等收购事项的评估值是否参考盈利预测，交易对方是否出具利润承诺，若有请说明实现情况。

回复：

收购奇朔酒业时，资产评估未参考盈利预测，交易对方未出具利润承诺。

会计师意见：

“经询问公司并查阅相关资料，奇朔酒业评估未参考盈利预测，交易对方未出具利润承诺。”

3、2017年子公司吉林亚泰集团医药投资有限公司以人民币1.16亿元收购大连水产药业有限公司股权的51.00%，确认商誉786.34万元，购买价较账面净资产增值超过40倍。问询函回复显示，增值主要来源于52个药号、商标的评估增值，系按成本法评估增值6,175万元加上按收益法评估增值1.57亿元。关于该交易，请补充披露：

（1）大连水产药业有限公司历史沿革，历次出资或股权转让的价格，并说明与公司购买对价相比是否存在差异及原因；

回复：

大连水产药业有限公司（以下简称“大连水产药业”）成立于1978年7月，前身为国有企业大连水产制药厂，主要生产鱼肝油和维生素制剂产品，2005年10月大连水产制药厂改制成为大连水产药业，注册资本为人民币1,000万元，历次股权变更情况如下：

① 大连水产制药厂改制后大连水产药业股东情况

2005年10月，大连水产制药厂改制成为大连水产药业，股东为自然人胡德敏、张英刚、周立文、许光顺、李英柏、韩德华共6名自然人，注册资本人民币1,000万元，具体持股情况如下：

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② 大连水产药业股权变更情况

自2005年10月至2017年6月期间，大连水产药业股权结构及股东持股情况未发生变更。

2017年6月，公司的全资子公司—吉林亚泰集团医药投资有限公司以大连水产药业全部净资产评估值22,752.07万元为作价依据，出资人民币11,603.56万元分别收购胡德敏、张英刚、周立文、韩德华、许光顺、李英柏持有的大连水产51%股权。股权收购完成后，吉林亚泰集团医药投资有限公司持有大连水产51%股权，具体出资情况如下：

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自然人胡德敏、张英刚、周立文、许光顺、李英柏、韩德华共6名自然人在2005年10月大连水产制药厂改制时取得大连水产药业的股权，至公司2017年6月收购6名自然人分别持有的大连水产药业51%股权期间，其持有的大连水产药业股权未发生变更，历时12年，因此改制时获得的股权价值与公司购买对价不具有可比性。

会计师意见：

“我们认为，股权转让价格与大连水产药业注册资本存在差异，差异主要原因是评估增值。”

（2）大连水产药业有限公司原股东姓名或名称，说明与公司董监高、中层以上管理人员、股东是否存在关联关系；

回复：

大连水产药业原股东为胡德敏、张英刚、周立文、韩德华、许光顺、李英柏，与公司董监高、中层以上管理人员、股东不存在关联关系。

会计师意见：

“经过核查，无证据表明大连水产药业原股东胡德敏、张英刚、周立文、韩德华、许光顺、李英柏与公司董监高、中层以上管理人员、股东存在关联关系。”

（3）52个药号、商标的具体内容，大幅增值的依据；

回复：

① 商标的具体内容

商标名称：“大水牌”图形（商标注册证号：第354923号）

商标名称：“大水牌”图形（商标注册证号：第180672号）

“加能魔力肽”、“盖存”、“吉姆奈码茶”、“海滋蕴”、“珍膳堂”。

② 52个药号的具体内容

大连水产药业现有52个药品注册批件，全部批件至评估基准日均在有效期内。大连水产药业可生产软胶囊剂、丸剂、丸剂（糖丸）、丸剂（水丸）、丸剂（浓缩丸）、酒剂、口服乳剂、口服溶液剂、片剂、糖浆剂、滴丸剂、胶囊剂、颗粒剂、中剂14个剂型52个品种。具体如下：

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蛾苓丸产品于1990年5月经批准生产，国家三类新药，为大连水产药业的中药代表品种之一。

媚灵丸产品于1998年8月经批准生产，国内独家品种，为大连水产药业的中药代表品种之一。

溃得康颗粒产品于1997年6月经批准生产，国家三类新药，为大连水产药业的中药代表品种之一。

妇炎康复颗粒产品于1993年10月经批准生产，国家四类新药，为大连水产药业的中药代表品种之一。

龙燕补肾酒产品于1985年10月经批准生产，国内独家品种，为大连水产药业的中药代表品种之一。

通舒口爽丸产品于2014年9月经批准生产，国内独家品种（独家剂型），为大连水产药业的中药代表品种之一。

维生素D2软胶囊（400单位）产品于2007年6月经批准生产，国内独家产品（独家剂型），为大连水产药业的化药代表品种之一。

③ 增值的依据

大连水产药业“其他无形资产”在评估基准日账面价值为0，评估价值5,935万元，增值5,935万元。评估值的测算是根据“其他无形资产”在企业未来经营发展中形成的未来收益，按未来实现净利润30%的比率，确定“其他无形资产”在整个收益中所做的贡献。以未来收益的折现值确定“其他无形资产”的评估价值。

单位：万元

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会计师意见：

“经查阅评估报告，无证据表明上述增值不具备合理性。”

（4）该等收购事项的评估值是否参考盈利预测，交易对方是否出具利润承诺，若有说明实现情况；

回复：

根据评估准则，采用收益法进行评估，企业要根据未来发展规划合理预测未来经营收益情况，中介机构根据企业实际情况进行分析、预测、评估。

中介机构参考的盈利预测如下：

单位：万元

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交易对方没有单独出具利润承诺。

会计师意见：

“经查阅评估报告，本次收购行为，评估机构根据评估准则，采用收益法进行评估，交易对方根据未来发展规划对未来经营收益情况进行了预测。”

“交易对方没有单独出具利润承诺”。

（5）收购价大幅溢价同时来源于成本法和收益法的评估增值是否符合评估准则等相关规定；

回复：

公司对大连水产药业的收购价是依据收益法的评估价值确定的。大连水产药业收益法的评估增值符合评估准则等相关规定。

会计师意见：

“无证据表明大连水产药业收益法的评估增值不符合评估准则等相关规定。”

（6）成本法和收益法评估的主要参数和计算过程，并说明与大连水产药业有限公司2017年经营业绩是否存在差异及其原因。

回复：

① 成本法评估的主要参数和计算过程如下：

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资产基础法增值6,549.51万元，主要原因如下：

A：产成品按市场法评估，形成增值260.70万元。

B：固定资产增值113.90万元，主要是机器设备增值，主要原因是中介机构根据设备的实际使用情况，采用的折旧年限长于企业会计折旧年限。

C：无形资产-土地使用权增值239.60万元，主要原因是公司以前年度取得的土地使用权价格低于当期土地市场价格。经中介机构重新确认价格后形成增值。

D：盘盈其他无形资产增值5,935.31万元。根据“其他无形资产”在企业未来经营发展中形成的未来收益，按公司未来实现净利润30%的分成比率确定评估价值。

② 收益法评估的主要参数和计算过程如下：

单位：万元

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注：未来年度收益假设在每年6月30日实现，评估采用年中折算。

考虑控股权溢价15%，股东权益价值=19,784.41*(1+15%)=22,752.07万元

吉林亚泰集团医药投资有限公司收购大连水产药业51%股权的价值=22,752.07*51%=11,603.56万元。

③与大连水产药业有限公司 2017 年经营业绩是否存在差异及其原因

根据大连水产药业经审计的财务报表，2017年其实现净利润132.9万元，与预测存在差异，主要由于公司于2017年7月末完成收购，大连水产药业有限公司在收购后才执行公司的营销方案和价格体系。受此影响大连水产药业有限公司部分产品的销量、销价与评估时的预测存在差异。

会计师意见：

“我们认为公司对大连水产药业有限公司2017年经营业绩差异原因的解释是合理的。”

二、关于为控股子公司提供财务资助

4、问询函回复称，2014年1月亚泰地产公司与中圣地产公司及凯程投资公司签订协议书，约定由凯程投资公司负责协助控股子公司中圣地产公司获取开发用地，2014年3月至2016年5月，亚泰地产公司共计支付给凯程投资公司资金3.44亿元用于收购中圣地产公司剩余全部股权。但2017年4月公司方才召开董事会审议购买该等少数股权，2017年10月分别以9,510.68万元、6,023.43万元受让长春市凯程投资有限公司持有的中圣地产30%股权及吉林如一坊房地产开发有限公司持有的中圣地产19%股权，合计价款为1.55亿元，剩余1.89 亿元转为其他应收款。根据第十一届第三次董事会决议公告，中圣地产2017年7月31日净资产为191.58万元，购买价格选用收益法评估值31,702.25万元，增值率高达16,448%。关于该交易，请补充披露以下内容：

（1）2014年1月签订的相关协议主要内容；中圣地产公司作为房地产公司，获取开发用地需要凯程投资公司协助的主要原因，凯程投资公司是否具有房地产开发相关资质；凯程投资公司之后是否按照约定协助中圣地产公司获取了开发用地，以及所获取的开发用地的具体情况。

回复：

① 2014年1月签订的相关协议主要内容

2014年1月10日，吉林亚泰房地产开发有限公司（以下简称“亚泰地产”）与长春市凯程投资有限公司（以下简称“凯程投资公司”）签订协议，主要内容为：

甲方：吉林亚泰房地产开发有限公司

乙方：长春市凯程投资有限公司

1、委托事项

1.1甲方委托乙方在吉林省吉林市丰满区,为甲方取得约10万平方米地块的建设用地使用权,土地用途为房地产开发建设(包括住宅和商业)

1.2甲方拟在吉林市成立项目公司(以下称为“项目公司”)，乙方需按照本协议约定，确保项目公司取得上述建设用地使用权。

2、建设用地使用权获取资金

2.1取得建设用地使用权的资金由甲方提供，乙方负责办理获取土地全部工作;

2.2乙方不收取任何代办费用

3、结算

取得建设用地使用权的相关费用，在项目公司获得《国有建设用地使用权证》后,由甲方、乙方及项目公司共同结算确定

4、承诺与保证

如果乙方按照本合同约定使项目公司取得第1.1条约定建设用地使用权，甲方承诺乙方可以优先成为项目公司的合作方。

会计师意见：

“我们查阅了公司与凯程投资2014年1月签订的相关协议，与公司描述相符。”

② 获取开发用地需要凯程投资公司协助的主要原因

公司凇山湖项目地块为吉林市利生电器有限公司（原吉林市吉诺尔电冰箱有限公司）及其周边共计40万平方米土地。吉林市利生电器有限公司处于目标地块的中心位置，占地面积9.5万平方米，是当时地块范围内最大的未征收单位，如能够成功获取该宗土地，将为其余30.5万平方米的土地拓展奠定基础。吉林市中圣企业管理有限公司为吉林市利生电器有限公司的实际控制人，凯程投资公司与吉林市中圣企业管理有限公司有着密切的合作关系，能够为亚泰地产成功获取该地块起到重要的推动作用。因此亚泰地产通过凯程投资公司协助获取开发用地。截止目前，亚泰地产所获取的11.1万平方米的土地，大部分坐落于原吉林市利生电器有限公司地块上。

会计师意见：

“根据我们获取的审计证据, 公司获取开发用地需要凯程投资公司协助的主要原因与公司描述一致。”

③ 凯程投资公司是否具有房地产开发相关资质

凯程投资公司不具备房地产开发相关资质。

会计师意见：

“经查询工商登记资料，长春市凯程投资有限公司不具备房地产开发相关资质。”

④凯程投资公司之后是否按照约定协助中圣地产公司获取了开发用地，以及所获取的开发用地的具体情况

凯程投资公司按照约定协助吉林市中圣房地产开发有限公司（以下简称“中圣地产”）获取了2块开发用地，共计11.1万平方米。其中：

2015年10月19日，中圣地产摘得一宗地块，占地面积73,634.87平方米，容积率1.498，地块东、西至规划路、南至滨江南路、北至景苑路。国有土地使用证号：吉市国用2016第220204001107号、吉市国用2016第220204001108号、吉市国用2016第220204001109号。

2016年12月14日，中圣地产摘得另一宗地块，占地面积38,030.65平方米，容积率1.42，地块东至空地、西至礼尚街、南至吉丰东路、北至景苑路，不动产权证号：2018吉林市不动产权第0011725号。

会计师意见：

“根据公司提供的资料，凯程投资公司协助中圣地产公司获取开发用地情况与公司表述相符。”

（2）列表披露2014年3月至2016年5月亚泰地产公司向凯程投资公司支付3.44亿元的交易背景、签署协议情况、协议主要内容、历次支付时间、决策程序或决策人、信息披露情况；

回复：

① 交易背景

吉林市作为吉林省第二大核心城市，具有优越的自然环境及良好的房地产市场前景，且亚泰地产为夯实于吉林省的品牌建设，扩大经营规模，利用凯程投资公司于吉林市当地的市场资源，拟在吉林市进行房地产开发业务。

② 协议签订情况及主要内容

协议一：2014年1月10日，甲方吉林亚泰房地产开发有限公司、乙方长春市凯程投资有限公司签订《协议书》，内容如下：

1、委托事项

1.1甲方委托乙方在吉林省吉林市丰满区,为甲方取得约10万平方米地块的建设用地使用权,土地用途为房地产开发建设(包括住宅和商业)

1.2甲方拟在吉林市成立项目公司(以下称为“项目公司”)，乙方需按照本协议约定，确保项目公司取得上述建设用地使用权。

2、建设用地使用权获取资金

2.1取得建设用地使用权的资金由甲方提供，乙方负责办理获取土地全部工作;

2.2乙方不收取任何代办费用

3、结算

取得建设用地使用权的相关费用，在项目公司获得《国有建设用地使用权证》后,由甲方、乙方及项目公司共同结算确定

4、承诺与保证

如果乙方按照本合同约定使项目公司取得第1.1条约定建设用地使用权，甲方承诺乙方可以优先成为项目公司的合作方。

协议二：2014年12月31日，甲方吉林亚泰房地产开发有限公司、乙方吉林市中圣房地产开发有限公司、丙方长春市凯程投资有限公司签订《亚泰凇山湖项目合作协议书》，内容如下：

丙方协助乙方在2015年6月30日前取得吉林市亚泰凇山湖项目土地使用权证。

甲方先行代乙方预付给丙方14,363万元，用于丙方协助乙方运作亚泰凇山湖项目土地获取等相关事宜。

上述款项及剩余亚泰凇山湖项目土地款，待乙方获得亚泰凇山湖项目土地证后，三方另行结算。

如丙方未能在2015年6月30日前协助乙方取得吉林市亚泰凇山湖项目土地使用证，三方签订补充协议另行约定还款及违约事宜。

协议三：2016年12月31日，甲方吉林亚泰房地产开发有限公司、乙方吉林市中圣房地产开发有限公司、丙方长春市凯程投资有限公司签订《亚泰凇山湖项目合作协议书补充协议》，内容如下：

（一）调整亚泰凇山湖项目土地使用权证获取约定时限。

1、调整原因：

1.1亚泰凇山湖项目用地预计为28万平方米；

1.2截止2016年12月31日，丙方已协助乙方取得吉林市丰满区建设用地（即亚泰凇山湖项目建设用地）11.1万平方米；

1.3受吉林市政府土地收储工作延缓影响，剩余建设用地预计2018年6月30日前全部取得；

1.4根据原合同第四条款约定：“如丙方未能在2015年6月30日前协助乙方取得吉林市亚泰凇山湖项目土地使用权证，三方签订补充协议另行约定还款及违约事宜”

2、调整后时限

丙方协助乙方在2018年6月30日前取得吉林市亚泰凇山湖项目全部建设用地土地使用证。

（二）建设用地使用权获取资金

截止2016年12月31日，甲方已先行代乙方预付给丙方344,012,428元，包含原合同预付款14,363万元，用于丙方协助乙方运作亚泰凇山湖项目土地获取等相关事宜；

（三）上述款项及剩余亚泰凇山湖项目土地款，待乙方取得亚泰凇山湖项目全部土地使用权后，三方另行结算。

（四）如丙方未能在2018年6月30日前协助乙方取得吉林市亚泰凇山湖项目全部土地使用证，三方签订补充协议另行约定还款及违约事宜。

③历次支付时间

亚泰地产支付凯程投资公司资金明细如下：

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④决策程序或决策人

亚泰凇山湖项目严格按照公司相关制度进行了逐级报审，依据项目投资流程，编制了项目建议书和项目可研报告，通过总裁办公会审核。

亚泰地产支付凯程投资公司的款项均履行了亚泰地产财务负责人及总经理的审批程序。

⑤信息披露情况

2014年年度报告披露情况：2014年3月19日，子公司吉林亚泰房地产开发有限公司支付长春市凯程投资有限公司143,630,000.00元，委托其为公司办理获取建设用地使用权的相关事宜，该土地用途为房地产开发建设，面积约10万平方米。

2015年年度报告披露情况：公司预付长春市凯程投资有限公司期末余额224,012,428.00元，账龄为：1年以内80,382,428.00元，1-2年为143,630,000.00元，款项用于办理土地使用权的相关事宜，该土地用途为房地产开发建设，面积约10万平方米。

2016年年度报告披露情况：公司预付长春市凯程投资有限公司期末余额344,012,428.00元，账龄为：1年以内120,000,000.00元，1-2年80,382,428.00元，2-3年为143,630,000.00元，该款项用于收购吉林中圣房地产开发有限公司少数股东股权事宜。

会计师意见：

“根据我们获取的审计证据，公司相关表述与实际情况相符。”

（3）公司迟至2017年才履行决策程序决定收购中圣地产公司剩余全部股权，请说明公司早在2014-2016年已先行支付股权转让全额价款的原因及其合规、合理性，说明公司内控是否存在重大缺陷；

回复：

2014年至2016年亚泰地产向凯程投资公司支付的资金为亚泰地产委托凯程投资公司办理获取建设用地使用权的款项。按照相关协议，凯程投资公司履行了相关义务，协助中圣地产获得了相关土地，公司2014年至2016年年度报告中披露了相关信息。2017年，结合吉林市房地产市场的变化情况，公司预期亚泰凇山湖项目后续发展前景较好，2017年4月公司2017年第三次临时董事会审议通过了关于意向受让中圣地产49%股权的议案，并于2017年4月27日进行了公告。公司内控不存在重大缺陷。

会计师意见：

“根据我们获取的资料，我们认为无证据表明上述款项支付的合理合规性存在问题，公司内控不存在重大缺陷。”

（4）公司以合计价款1.55亿元收购中圣地产49%股权，但多支付给凯程投资公司1.89亿元，根据披露公司将该笔款项转为其他应收款。请公司明确说明：凯程投资公司对该笔3.44亿元的具体用途；双方对该笔多支付的1.89亿元在法律性质上的界定或约定；凯程投资公司何时还款、是否需支付利息、是否提供担保、是否存在还款风险；凯程投资公司、吉林如一坊房地产开发有限公司的股东、控制人、董监高情况，与公司董监高、中层以上管理人员、股东是否存在关联关系。

回复：

①凯程投资公司对该笔3.44亿元的具体用途

按照2016年12月31日签订的《亚泰凇山湖项目合作协议书补充协议》，凯程投资公司将该笔款项用于协助中圣地产获取亚泰凇山湖项目土地等相关事宜。

②双方对该笔多支付的1.89亿元在法律性质上的界定或约定

公司以中介机构评估值为对价收购中圣地产49%的股权，与前期支付给凯程投资公司的3.44亿元相比，差额1.89亿元。针对此差额款项，亚泰地产与凯程投资公司于2017年12月30日签订了《还款协议书》，按协议约定，凯程投资公司将于2018年12月31日前全部偿还。

③凯程投资公司何时还款、是否需支付利息、是否提供担保、是否存在还款风险

亚泰地产（甲方）与凯程投资公司（乙方）签订的《还款协议书》约定如下：

还款期限：乙方应于2018年12月31日前，归还甲方往来欠款188,671,328元。

利息约定：自2018年1月1日起，以乙方未归还甲方欠款金额为基数，按照同期银行贷款利率、资金实际占用天数、按日计息，于乙方向甲方结清最后一笔欠款的同时支付利息。

如乙方未能按照本协议约定还款并付息，自2019年1月1日起，乙方按照每日未支付款项的万分之五向甲方支付违约金。

凯程投资公司目前经营正常，不存在还款风险；凯程投资公司未提供担保。

④凯程投资公司、吉林如一坊房地产开发有限公司的股东、控制人、董监高情况，与公司董监高、中层以上管理人员、股东是否存在关联关系

凯程投资公司股东：金琦、于丹；执行董事：金琦；监事：于丹；高级管理人员：金琦；

吉林如一坊房地产开发有限公司股东：王璠、李荣华；执行董事：王璠；监事：李荣华；高级管理人员：王璠；

凯程投资公司、吉林如一坊房地产开发有限公司的股东、控制人、董监高，与公司董监高、中层以上管理人员、股东不存在任何关联关系。

会计师意见：

“我们认为，根据《亚泰凇山湖项目合作协议书补充协议》，无证据表明凯程投资公司对该笔资金的使用情况与公司表述不符。”

“我们认为，根据《还款协议书》，该差额属于往来欠款。”

“我们认为，凯程投资未提供担保，无证据表明凯程投资公司存在还款风险。”

“经过核查，无证据表明凯程投资公司、吉林如一坊房地产开发有限公司股东、实际控制人、董监高，与公司董监高、中层以上管理人员、股东存在关联关系。”

（5）结合收益法评估值的主要参数，说明公司收购中圣地产 49%股权评估增值高达164倍的原因、增值项目或内容、合理性；

回复：

中介机构采用收益法对中圣地产进行了评估，按照预测2017年-2021年净现金流确定其企业价值，具体如下：

单位：万元

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注：未来年度收益假设在每年6月30日实现，评估采用年中折算。

增值164倍的主要原因

评估增值额是评估结果与基准日净资产相比较形成，房地产公司净资产的高低与公司所处开发、销售阶段不同，差异巨大。与正常生产经营的工业企业相比，房地产公司早期开发阶段的净资产，由于前期不断投入，销售时间不长，利润在未来实现，故净资产数额不能真实反映企业基准日市场价值。中圣地产净资产账面价值较低的主要原因是前期投入较大，土地获取与项目开发未完成，尚未形成收益。

中介机构采用收益法评估充分考虑了未来房地产项目的发展、收益。中圣地产的财务报表只反映了基准日的账面价值，收益法建立在企业未来五年经营发展规划的基础上进行收益预测，不仅考虑了企业正在开发销售的一期项目收益情况，而且考虑了该项目的二、三期收益情况，体现了企业未来的经营能力（获利能力）的大小，反映的是所有者权益的公允价值。与基准日净资产账面价值相比，形成较大增值是合理的。

会计师意见：

“我们认为，无证据表明上述增值是不合理的。”

（6）公司向吉林如一坊房地产开发有限公司收购19%股权的款项支付给凯程投资公司的原因及合理性；

回复：

亚泰地产应付吉林如一坊房地产开发有限公司19%股权转让款，因吉林如一坊房地产开发有限公司与凯程投资有公司有业务往来，而凯程投资公司与亚泰地产有尚未结清的项目合作款项，经三方协商，于2017年12月30日签订抹账协议书，约定由亚泰地产将应付吉林如一坊房地产开发有限公司的股权转让款冲抵预付给凯程投资公司的款项。

会计师意见：

“上述处理不存在不合理性。”

（7）请明确说明： 2014年3月至2016年5月，子公司亚泰地产公司共计支付给凯程投资公司资金3.44亿元，是否构成对上市公司的资金占用，是否存在关联方侵占上市公司利益。

回复：

2014年至2016年亚泰地产向凯程投资公司支付的资金为亚泰地产委托凯程投资公司办理获取建设用地使用权的款项，不构成对上市公司的资金占用。凯程投资公司与上市公司无关联关系，不存在关联方侵占上市公司利益的情形。

会计师意见：

“我们认为，2014年到2016年亚泰地产向凯程投资支付的资金为亚泰地产委托凯程投资公司办理获取建设用地使用权的款项，具备真实交易背景，不构成对上市公司的资金占用。经核查，凯程投资公司与上市公司无关联关系，不存在关联方侵占上市公司利益的情形。”

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