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（8）请明确说明：子公司亚泰地产公司以合计价款1.55亿元收购中圣地产49%股权，但多支付给凯程投资公司1.89亿元，是否构成对上市公司的资金占用，是否存在关联方侵占上市公司利益。

回复：

2014年至2016年亚泰地产向凯程投资公司支付的资金3.44亿元为亚泰地产委托凯程投资公司办理获取建设用地使用权的款项，以股权转让对价冲抵后，亚泰地产支付给凯程投资公司的余额为1.89亿元，2017年末计入“其他应收款”，不构成对上市公司的资金占用。亚泰地产与凯程投资公司于2017年12月30日签订了《还款协议书》，约定凯程投资公司应于2018年12月31日前，归还亚泰地产往来欠款188,671,328元。同时，自2018年1月1日起，以凯程投资公司未归还亚泰地产欠款金额为基数，按照同期银行贷款利率、资金实际占用天数、按日计息，向亚泰地产支付本息，凯程投资公司与上市公司无关联关系，不存在关联方侵占上市公司利益。

会计师意见：

“我们认为，截至2017年末该笔交易形式上形成其他应收款—凯程投资1.89亿元，但实质上是真实交易背景的交易尾款，且签订了《还款协议书》。因凯程投资公司与上市公司无关联关系，不存在关联方侵占上市公司利益。”

5、问询函回复显示，2017年公司对控股子公司提供担保金额为94.12 亿元，非全资子公司其他股东中绝大多数为中小型企业或自然人，无对外担保资质故未对等提供担保。请补充披露：公司提供担保的非全资子公司其他股东明细（披露至最终自然人或国资委），说明与公司董监高、中层以上管理人员、股东是否存在关联关系。

请年审会计师发表明确意见。

回复：

2017年度公司提供担保的非全资子公司其他股东明细如下：

■

公司提供担保的非全资子公司其他股东与公司董监高、中层以上管理人员、股东不存在关联关系。

会计师意见：

“经核查，无证据表明公司提供担保的非全资子公司其他股东与公司董监高、中层以上管理人员、股东存在关联关系”。

6、问询函回复显示，2017年公司对控股子公司提供资金拆借41.62亿元，其中，向吉林亚泰莲花山投资管理有限公司拆出20亿元。请补充披露：

（1）41.62亿元拆借资金的资金拆入方、拆入资金的具体用途、借款时间、是否收取利息及利率、拆入方是否提供担保；

回复：

2017年公司对控股子公司提供41.62亿元资金拆借情况如下：

单位：万元

■

会计师意见：

“经过核实，上述的财务数据与已审计财务信息一致。”

（2）公司提供财务资助的非全资子公司其他股东明细（披露至最终自然人或国资委），说明与公司董监高、中层以上管理人员、股东是否存在关联关系；

回复：

2017年度公司提供财务资助的非全资子公司其他股东明细如下：

■

海南亚泰温泉酒店有限公司的其他股东长春吉盛投资有限责任公司为公司的关联方。公司提供财务资助的非全资子公司其他股东与公司董监高、中层以上管理人员、股东无关联关系。

会计师意见：

“经核查，除海南亚泰温泉酒店有限公司的少数股东长春吉盛投资有限责任公司为公司的非合并关联企业外，无证据表明上述子公司少数股东与公司及董监高、中层以上管理人员、股东存在关联关系。”

（3）公司提供财务资助的决策程序或决策人，前期信息披露情况；

回复：

公司对上述非全资子公司提供的担保均履行了公司股东大会、董事会的决策程序，并及时披露了相关公告；按照《上海证券交易所股票上市规则》（2018年4月修订）第九章的相关规定，“上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序”，由于上述公司提供财务资助的非全资子公司均为公司合并报表范围内的控股子公司，因此公司提供财务资助不需要履行决策和披露程序。

会计师意见：

“经过核实，没有证据证明上述的担保及财务资助决策程序及信息披露存在违规情况。”

（4）上述41.62亿元拆借资金是否存在还款风险。

回复：

上述41.62亿元拆借资金的拆入方均为公司合并报表范围内的控股子公司，目前生产经营正常，且公司拥有其控制权，因此不存在还款风险。

会计师意见：

“我们认为，亚泰集团对上述公司的资金、经营、分红等重要的经营决策拥有控制的权力，没有证据证明上述公司存在还款风险”。

7、年报显示，2016年公司向兰海泉洲水城（天津）发展有限公司支付1.05亿元财务顾问费，问询函回复显示，公司向该公司提供担保30亿元，提供拆借资金9.03亿元，请补充披露：

（1）2016年支付该笔财务顾问费的具体交易背景、相关协议内容，并解释其商业合理性；

回复：

2016年，公司为控股子公司兰海泉洲水城（天津）发展有限公司代付1.05亿元财务顾问费，该笔财务顾问费系兰海泉洲水城（天津）发展有限公司与吉林九台农村商业银行股份有限公司在办理信托贷款业务时发生的咨询服务费，双方签订的《咨询服务协议》内容包括：

甲方：兰海泉洲水城（天津）发展有限公司

乙方：吉林九台农村商业银行股份有限公司

①针对甲方提供的财务状况（包括财务制度、资产负债表、损益表和现金流量表等）提供诊断和改进意见；

②针对甲方在“兰海泉洲贷款单一资金信托计划”业务中向甲方提供咨询服务意见、设计资金管理/投资理财方案，包括投资渠道、品种、金额、期限、投资收益率及其他需落实的条件等；

③针对甲方的投资意向所涉及的投资方式（或投资产品）问题提供意见；

④针对甲方的资金管理需求设计企业信用增级与投资方案设计；

⑤根据甲方的资金管理或投资需要联系安排其他有关的事项。

兰海泉洲水城（天津）发展有限公司办理信托贷款业务，贷款行提供专业咨询服务并收取相关费用，符合商业惯例，具备合理性。

会计师意见：

“我们没有证据证明该项服务不具备商业合理性”。

（2）兰海泉洲水城经公司担保取得的资金和拆借资金的具体用途。

回复：

兰海泉洲水城（天津）发展有限公司经公司担保取得的资金及向公司拆借的资金均用于土地一级整理。

会计师意见：

“经审计，兰海泉洲水城（天津）发展有限公司经公司担保取得的资金及向亚泰集团拆借的资金均用于泉州水城土地一级整理项目”。

三、关于实际控制人

8、问询函回复显示，公司近三年董事、监事均由董事会、监事会分别提名，长春人民政府国有资产监督管理委员会始终是公司的控股股东、实际控制人，请结合长春市国资委对股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等补充披露长春市国资委系公司实际控制人的认定依据。请律师发表明确意见。

回复：

（1）公司1995年上市时，当时的国家股股东长春市二道区财政局持有股份3,509万股，占当时公司总股本的69.6%。1998年，长春市二道区财政局将持有的公司全部国家股58,951,200股（1995年至1998年期间公司进行了送股，长春市二道区财政局的持股数量相应变化）以协议的方式转让给长春市国有资产管理局（经过机构改革现已演变为长春市人民政府国有资产监督管理委员会），股权转让后，长春市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“长春市国资委”）成为公司的控股股东、实际控制人。经过公司历次送（转）股、配股、非公开发行股份后，长春市人民政府国有资产监督管理委员会现持有公司股份为295,088,616股，占公司目前总股本的9.08%。长春市国资委始终为亚泰集团股东名册中的第一大股东，持有亚泰集团股份数量最多。

（2）长春市国资委对公司历次股东大会均出具明确意见，并授权代表出席股东大会，履行了股东的职责。公司董事会成员均由股东大会选举产生，长春市国资委在选举公司董事的股东大会上均明确表示“同意”意见。长春市国资委目前持有公司9.08%股份，虽未达到绝对控股的比例，但其参加历次股东大会的表决权股数均对其所参加的股东大会决议、需提请股东大会审议的董事会决议事项及需提请股东大会审议的董事的任免等事项产生了重大影响。

长春市国资委持股比例降至30%以下后历次股东大会表决情况：

■■

（3）公司2016年度非公开发行股票过程中，吉林省国资委出具的《关于吉林亚泰（集团）股份有限公司非公开发行股票方案的审核意见》（吉国资发产权【2016】34号）、长春市国资委《关于吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年度非公开发行股票方案的请示》（长国资【2016】43号）文件中，均对长春市国资委对公司的控股地位予以确认。

综上所述，可以认定长春市国资委为公司的实际控制人。

律师意见：

综合上述，长春市国资委系亚泰集团实际控制人的认定依据如下：

1、长春市国资委始终为亚泰集团股东名册中的第一大股东，持有亚泰集团股份数量最多，符合《上海证券交易所股票上市规则》第18.1条（八）第一项规定的构成对公司控制的情形。

2、长春市国资委持有的公司股份最初在30%以上，后因历次股权变动造成目前持股比例变更为9.08%而达不到绝对控股的比例，但其参加历次股东大会的表决权股数均可对其所参加的股东大会决议、需提请股东大会审议的董事会决议事项及需提请股东大会审议的董事的任免等事项产生重大影响。符合《上市公司收购管理办法》第八十四条（四）项规定的构成拥有上市公司控制权的情形。

3、吉林省国资委出具的《关于吉林亚泰（集团）股份有限公司非公开发行股票方案的审核意见》（吉国资发产权【2016】34号）、长春市国资委《关于吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年度非公开发行股票方案的请示》（长国资【2016】43号）文件中，均对长春市国资委对公司的控股地位予以确认。并且自批复之后，至本法律意见书出具之日，长春市国资委的持股比例未曾降低，即未曾出现影响其控制权地位的相关因素。

本所律师认为，公司的实际控制人的认定具有一定的相对性，根据长春市国资委所持亚泰集团股权的历史沿革及始终为亚泰集团第一大股东的地位、对所参加的亚泰集团历次股东大会决议产生的重大影响以及吉林省国资委、长春市国资委文件中对亚泰集团控股地位的确认等事项，可以认定长春市国资委为亚泰集团的实际控制人。

四、关于经营业务

9、问询函回复显示，医药产业是公司重点打造的新兴支柱产业，吉林大药房是公司医药零售的核心企业，2017年毛利率为37.60%，高于公司对比的老百姓；公司临床自营企业主要是中药生产企业，吉林亚泰制药股份有限公司、吉林龙鑫药业有限公司、吉林省东北亚药业股份有限公司毛利率分别为86.74%、82.31%、76.18%，均高于公司对比的汉森制药，但2017年度公司医药板块净利润亏损-0.93亿元，请补充披露：

（1）医药板块在主要业务毛利率高于同行业的情况下仍然亏损的主要原因；

回复：

医药板块亏损0.93亿元的主要原因为公司的全资子公司吉林亚泰生物药业股份有限公司发生经营亏损9,553万元。

会计师意见：

“我们认为2017年度亚泰集团医药板块亏损0.93亿元的主要原因为公司的全资子公司吉林亚泰生物药业股份有限公司发生经营亏损9,553万元导致”。

（2）医药板块各子公司的主要财务数据（包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等）。

回复：

2017年度，经审计的医药板块各子公司的主要财务数据如下：

单位：万元

■

会计师意见：

“经核实，以上数据与经我所审计的相关企业数据一致。”

10、问询函回复显示吉林大药房药业股份有限公司的股权结构为其他自然人持股23.69%，请补充披露其他自然人的具体姓名及持股比例，与公司董监高、中层以上管理人员、股东是否存在关联关系，请年审会计师发表明确意见。

回复：

按照目前吉林大药房药业股份有限公司工商登记信息，吉林大药房药业股份有限公司总股本为63,750,394股，其中公司持有48,644,794股，占吉林大药房药业股份有限公司总股本的76.31%；其他21名自然人持有15,105,600股，占吉林大药房药业股份有限公司总股本的23.69%。其他21名自然人持股情况如下：

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由于吉林大药房药业股份有限公司在设立及增资过程中存在股份代持情形，导致吉林大药房药业股份有限公司的实际股东人数超过200人。《非上市公众公司监督管理办法》实施后，为解决吉林大药房药业股份有限公司股东人数超过200人的历史遗留问题，吉林大药房药业股份有限公司于2015年11月开始对自然人股东实际持股情况进行确权的工作，目前确权工作尚在进行中。公司持有的吉林大药房药业股份有限公司的股份真实、准确，权属清晰，不存在代持及股权纠纷。公司未来将继续积极推进吉林大药房药业股份有限公司纳入非上市公众公司监管相关事宜。

目前吉林大药房药业股份有限公司工商登记的21名自然人与公司董监高、中层以上管理人员、股东不存在关联关系。

会计师意见：

“经核查，无证据表明吉林大药房药业股份有限公司工商登记的21名自然人股东与公司董监高、中层以上管理人员、股东存在关联关系。”

11、问询函回复称熟料为水泥生产的半成品，在水泥生产原材料配合比中占比60%到70%之间，而水泥其他混合材成本比熟料低，导致水泥综合生产成本比熟料低。年报显示，熟料和水泥的销量分别为407.4万吨、1,222.50万吨，水泥销量系熟料的3倍，但熟料、水泥的生产成本基本相当，熟料在水泥原材料配合比占比60%-70%，无法合理解释水泥和熟料的单位成本差异，请结合成本构成和金额说明以上解释是否合理，核实成本数据是否准确，请年审会计师发表明确意见。

回复：

公司2017年水泥生产成本227,112.54万元，熟料生产成本230,312.30万元。公司2017年水泥、熟料的生产量分别为1,179.40万吨及1,050.50万吨。公司2017年水泥、熟料单位生产成本分别为193元/吨及219元/吨，水泥成本低于熟料成本。主要原因为：“熟料为水泥生产的半成品，在水泥生产原材料配合比中占比60%到70%之间，而水泥其他混合材成本比熟料低，导致水泥综合生产成本比熟料低。”

建材产业水泥、熟料的生产量、生产成本、单位成本及销售量如下：

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会计师意见：

“经过核实与对比，以上2017年度的熟料和水泥的成本构成与各水泥生产企业的实际成本构成情况相符，成本数据正确。”

特此公告

吉林亚泰（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一八年五月二十六日