广州粤泰集团股份有限公司

证券代码：600393 证券简称：粤泰股份编号：临2018-063号

广州粤泰集团股份有限公司

关于股东股权质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次股权质押方广州豪城房产开发有限公司（以下简称“广州豪城”）质押股份均未出现平仓风险。

一、股份质押的具体情况

广州豪城房产开发有限公司（以下简称“广州豪城”）持有本公司股份139,931,928股，占公司发行股本总数的5.52%，是广州粤泰控股集团有限公司（以下简称“粤泰控股”）的关联方，为粤泰控股的一致行动人，粤泰控股为广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东。

2018年5月24日，广州豪城将其所持有的本公司发行的845,000限售流通股质押给华鑫国际信托有限公司，并在中国证券登记结算有限责任公司办理完成质押登记手续。2018年5月25日，广州豪城将其所持有的本公司发行的1,422,000限售流通股质押给国投泰康信托有限公司，并在中国证券登记结算有限责任公司办理完成质押登记手续。上述质押股份占公司总股本的0.089%。

本次质押完成后，粤泰控股及其一致行动人持有本公司股份及质押情况具体如下：

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本次质押完成后，粤泰控股及其一致行动人累计质押本公司的股份总数占公司发行股本总数的63.07%，占粤泰控股及其一致行动人合计持有本公司股份总数的98.32%。

二、本次股东的质押情况

1.股份质押的目的

本次广州豪城质押其所持有的本公司发行的845,000限售流通股是根据之前粤泰控股、广州豪城、广州新意实业发展有限公司（以下简称“广州新意”，粤泰控股的关联方，粤泰控股的一致行动人）与华鑫国际信托有限公司签订的质押协议文件约定的相关条款，按照华鑫国际信托有限公司的要求补充质押股份。

广州豪城质押其所持有的本公司发行的1,422,000限售流通股是根据之前淮南市中峰房地产投资管理有限公司（以下简称“淮南中峰”，粤泰控股的关联方，粤泰控股的一致行动人）与国投泰康信托有限公司签订的质押协议文件约定的相关条款，按照国投泰康信托有限公司的要求补充质押股份。

2、资金偿还能力及相关安排

粤泰控股、广州豪城、广州新意、淮南中峰资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，有足够的风险控制空间，未来还款资金来源主要包括经营收入、股票分红等。

3、可能引发的风险及应对措施

本次广州豪城质押其所持有的本公司发行的845,000限售流通股是根据之前粤泰控股、广州豪城、广州新意与华鑫国际信托有限公司签订的质押协议文件约定的相关条款，按照华鑫国际信托有限公司的要求补充质押股份。按照质押协议约定，后续如出现平仓风险，粤泰控股、广州豪城、广州新意将采取补充质押或者追加现金保证金等措施以应对可能出现的平仓风险。

广州豪城质押其所持有的本公司发行的1,422,000限售流通股质押是根据之前淮南市中峰房地产投资管理有限公司与国投泰康信托有限公司签订的质押协议文件约定的相关条款，按照国投泰康信托有限公司的要求补充质押股份。按照质押协议约定，若后续如出现平仓风险，粤泰控股将采取补充质押或追加现金保证金等措施以应对可能出现的平仓风险。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

二O一八年五月二十五日

股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2018-064号

广州粤泰集团股份有限公司

关于2017年年度报告事后审核问询函的

回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要风险提示：

●近年，公司经营业绩对项目整体出售或收购已较为成熟房地产项目存在依赖。2015-2017年，通过整体出售地产项目或者收购已较为成熟的地产项目实现的净利润占公司净利润的78.27%。

●公司控股股东及其一致行动人完成业绩承诺主要依赖重组标的的项目出售和后续资产收购。其中，重组标的项目出售收益占已实现业绩承诺的62.18%，重组标的资产收购实现的收益占已实现业绩承诺的16.09%。

公司收购淮南仁爱90%股权、海南白马77%股权构成同一控制下企业合并，合并日股权按原账面价值入账；假设以评估值作为股权类资产的账面入账价值，重组标的资产2015-2017年度实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的累计净利润合计为47,642.10万元。

●报告期末，公司流动负债合计约92.4亿元，同比增长近3倍，其中应付票据、应付账款和其他应付款合计24亿元，同比增长超3倍。同时，财务费用2.1亿元，较上年同期增长近4倍。而期末货币资金余额仅为4.16亿元，且2017年筹资活动的现金流净额14.41亿元，同比下降57%。公司短期偿债压力较大，但未来公司将会对在广州及其他地区的房地产项目加大对外销售力度，争取保持公司现金流的稳定，努力改善公司资金状态，预计未来公司偿债能力会有所保障，同时公司也将继续保持外部融资渠道的通畅。

广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“粤泰股份”）于2018年5月11日收到上海证券交易所《关于对广州粤泰集团股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0497号）。公司组织相关部门对问询函中提到的问题逐一进行了认真讨论和分析，并按照相关要求进行回复。现就回复内容公告如下：

一、关于公司持续经营能力及资金压力

1、关于公司主营业务的开发经营能力。

近年，通过整体出售地产项目或者收购已较为成熟的地产项目，已经成为公司实现盈利的重要手段。其中，2017年，公司通过整体出售淮南中校区项目，实现扣非后净利润约6.68亿元，占当年净利润的57.19%；2016年，公司通过当年收购实际控制人所持的柬埔寨项目，实现扣非后净利润约1.02亿元，占当年净利润的70.3%。请公司补充披露：（1）除正常的销售结转，近三年出售地产项目公司股权或地产项目情况，包括但不限于交易时间、标的、对象，是否关联交易，产生的损益等；（2）近三年通过挂牌方式、股权收购等方式分别获得土地或开发项目的情况，包括获得时间、对价、后续投入、项目收益等情况；（3）经营业绩是否严重依赖项目的整体出售和收购成熟的地产项目；（4）结合公司资金状况说明是否具备持续的房地产开发经营能力。请年审会计师发表明确意见。

回复：

（1）除正常的销售结转，近三年出售地产项目公司股权或地产项目情况，包括但不限于交易时间、标的、对象，是否关联交易，产生的损益等

单位：万元

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（2）近三年通过挂牌方式、股权收购等方式分别获得土地或开发项目的情况，包括获得时间、对价、后续投入、项目收益等情况

除2016年公司实施完成的重大资产重组外，最近三年公司获得土地或开发项目情况如下：

单位：万元

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注：上表中所获得股权和开发项目，不包含截至2017年末尚未完成的交易；后续投入为向项目公司或项目开发投入的资金。

公司的主营业务为房地产开发，多年来公司一直避免在房地产市场“过热”、地价不合理飙升等状况下参与土地的竞拍，坚持通过协议收购、合作开发等方式获得项目资源，从而保证了项目布局灵活、土地取得成本合理。如上表所示，过去三年，公司仅一个项目系和其他方联合竞拍获得。通过股权收购的方式获得土地或开发项目成为增加土地或项目储备的主要方式。

（3）经营业绩是否严重依赖项目的整体出售和收购成熟的地产项目

2015-2017年，公司实现的净利润合计为136,779.05万元，根据统计，最近3年通过整体出售或收购房地产项目实现的利润合计为115,982.48万元，最近三年公司经营业绩对项目整体出售或收购房地产项目存在依赖。

公司经营业绩对项目整体出售存在一定依赖主要有以下几方面的原因：①受国内部分地区房地产市场调控力度持续加大影响，2016年下半年以来，广州市也出台了一系列调控和限价措施，公司在广州的项目销售受到一定程度的影响；②由于公司在淮南地区的项目储备丰富，规划计容建筑面积达215.95万平方米，考虑到市场去化能力和分散经营风险，公司整体处置了淮南天鹅湾（中校区）项目。

（4）结合公司资金状况说明是否具备持续的房地产开发经营能力

最近三年，由于公司资产规模的扩张，公司资产总额由2015年末的77.26亿元增至2017年末186.42亿元。通过常态化的股权收购、项目收购等方式，公司在金边（柬埔寨）、海口、郴州等地储备了多个项目，分散化收购，避免了集中经营带来的风险；同时，由于各项目开工建设阶段的不同，为公司未来几年持续盈利奠定了基础。

公司资金状况良好，未出现违约及延期支付情况，短长期融资偿还具有较明确安排（详见本回复“2、关于公司资金偿还压力”相关回复），项目开发所需资金可以通过自有或自筹方式予以解决，随着公司重点房地产项目的对外销售，预计公司未来主业经营保持稳定，公司现金流状况也将相应改善，公司具备持续的房地产开发经营能力。

会计师意见：

经核查，会计师认为：公司补充披露的最近3年整体出售和收购项目实现的利润与实际情况相符，近三年公司经营业绩对项目整体出售和收购成熟项目存在依赖,并构成公司经营业绩的主要来源；公司资金状况良好，随着公司重点房地产项目的对外销售，预计公司未来主业经营保持稳定，公司现金流状况也将相应改善，公司具备持续的房地产开发经营能力。

2、关于公司资金偿还压力。

年报显示，报告期末，公司流动负债合计约92.4亿元，同比增长近3倍，其中应付票据、应付账款和其他应付款合计24亿元，同比增长超3倍。同时，财务费用2.1亿元，较上年同期增长近4倍。而期末货币资金余额仅为4.16亿元，且2017年筹资活动的现金流净额14.41亿元，同比下降57%。请公司结合货币资金状况和主营经营情况，说明后续是否有明确的偿付安排，是否存在债务偿付风险。请财务顾问发表明确意见。

回复：

（1）公司目前的房地产项目情况

①土地储备情况

截至2017年末，公司目前持有待开发土地项目主要有广州市白云区夏茅村畜牧场，持有待开发土地面积62,490.999平方米；北京朝阳区百子湾路29、31号，持有待开发土地面积19,622.90平方米；（新会14）号地块，持有待开发土地面积104,627平方米。

②开发销售情况

截至2017年末，公司开发的房地产重点项目情况如下表所示：

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其中，重点项目的销售或预计销售安排情况：

1）天鹅湾二期项目，该项目位于广州市海珠区，毗邻珠江。该项目的总建筑面积为70,768.30平方米，其中地上部分建筑面积为48,423.10平方米、地下建筑面积为22,345.20平方米、住宅部分建筑面积为46,651.50平方米。目前天鹅湾二期项目的住宅商品楼主体工程完工已封顶，尚未完成竣工验收及相关备案程序，天鹅湾二期剩余可售面积约43,403.80万平方米。

2）公司嘉盛大厦及东华西项目，该两个项目均位于广州市越秀区，其中嘉盛大厦位于五羊新城内，东临广州大道，与广州CDB珠江新城相望。该项目规划计容建筑面积43,312.20平方米，目前已在施工建设中，由于该项目地处广州核心区域，周边一手楼价均在8万/平方米以上，该项目预计未来销售前景较好。东华西项目规划计容建筑面积26,961.50平方米，截至目前东华西项目已经完工封顶，预计2018年内对外销售。

3）滨江花园项目位于府城镇铁桥林村林村坡（现滨江街道铁桥社区），项目包括住宅5幢，商铺2幢，总建筑面积为112,323.72平方米，其中住宅面积102,475.25平方米，商业面积3,884.24平方米，人防面积4,046.16平方米。

综上，公司天鹅湾二期项目、嘉盛大厦、东华西项目、滨江花园项目等核心项目已经或在2018年及以后相继建设完毕并可对外销售，加上公司在柬埔寨金边、安徽淮南、广东江门、湖南郴州等项目也在持续滚动开发之中，因此，预计公司未来的业绩可持续保持稳定的增长，同时公司随着各个项目销售的进行，公司现金及财务状况也会相应改善。

（2）后续融资安排

公司计划通过滚动开发、滚动销售的方式保证项目建设和销售的顺利推进，待项目开发建设启动后，公司将通过加大销售力度等方式保证资金回笼，为项目后续投入提供保证。

截至2017年12月末，公司与广州银行、中国工商银行、厦门国际银行、南洋商业银行等银行或银行分支机构，与山东信托、华信信托、华鑫信托、渤海信托、光大信托等金融机构建立了良好的合作关系，可通过抵押担保贷款、委托贷款、信用贷款等多种方式及途径，筹措公司所需解押资金。

（3）偿债资金来源

偿债资金来源主要来自于两方面，分别为公司的经营成果和外部融资。

① 逐步释放的经营业绩

公司的偿债资金主要来源于日常经营所产生的收益。公司2016年度、2017年度和2018年1-3月的营业收入分别为95,391.38万元、560,066.07万元和90,153.10万元，营业利润分别为12,855.72万元、161,151.17万元和19,302.61万元，归属于母公司所有者的净利润分别为14,514.23万元、116,785.79万元和16,078.08万元。因此，从公司最近两年及一期经营活动情况来看，逐步释放的经营业绩可以保证偿付后续债务。总体来看，公司经营业绩较为良好，较好的盈利能力将为后续债务偿付提供保障。

② 外部融资渠道通畅

截至2018年4月底，公司从多家商业银行等金融机构签署借款合同总金额为948,262万元，其中已提款金额为899,662万元，未提款金额48,600万元。公司与多家银行、金融机构建立并保持着良好的合作共赢关系。未来公司可积极利用银行授信额度，进一步调整自身财务结构，适时适度的使用银行贷款补充公司运营资金周转，在加强流动性管理的同时，不断提升后续债务偿还的保障力度。

财务顾问意见：

经核查，财务顾问认为：公司短期偿债压力较大，但随着公司房地产项目对外销售力度加大，预计公司未来主业经营保持稳定，公司现金流状况也将相应改善；目前，公司外部融资渠道通畅，暂不存在债务偿付风险。

3、关于公司的融资结构。

年报显示，期末融资总额88.88亿元，同比增长约39.79%，整体平均融资成本9%，请公司根据房地产行业信息披露指引，补充披露各类融资途径的融资金额、平均成本等情况。

回复：

截至2017年12月31日，公司融资总额为888,802.79万元，具体情况如下：

单位：万元

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4、关于公司经营活动现金流。

自2010年以来，虽然公司净利润均为正值，但公司历年经营活动现金净流量均为负值、且波动较大，累计经营活动现金流净流量为-57.73亿元。请公司根据《格式准则第2号》第二十七条第（一）款的规定，补充披露：（1）近三年相关数据同比发生重大变动的主要影响因素；（2）公司多年经营活动产生的现金净流量与净利润存在重大差异的主要原因，是否与行业公司的通常情况一致。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

（1）近三年相关数据同比发生重大变动的主要影响因素

①公司近3年经营活动现金流量情况

单位：万元

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2016年公司实施完成重大资产重组，同时近3年通过挂牌、股权收购等方式取得多个房地产开发项目，规模扩张较快。资产总额由2015年末的77.26亿元增至2017年末186.42亿元，增长了141.29%；营业收入由2015年的9.26亿元增至2017年的56亿元，增长了504.75%；归属于母公司所有者的净利润由2015年的0.55亿元增至2017年的11.68亿元，增长了2,023.64%。

与公司营业规模扩大相对应，现金流量表各项目也随之有较大增长，其中销售商品、提供劳务收到的现金增长333.65%，采购商品、接受劳务支付的现金增长317.42%，略低于与同期营业收入的增长；由于员工人数的增长，同期支付给职工以及为职工支付的现金增长93.43%；而由于营业收入和盈利的增加，导致支付的各项税费相应增长40.01%。此外，公司资产规模扩大后，各项往来、保证金押金的收支，以及付现费用也均有不同程度的增长。

②公司经营活动产生的现金净流量与净利润差异情况

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由于现金流量表和利润表分别以收付实现制和权责发生制原则编制，同时经营性现金净流量数据还剔除了投资和筹资活动的影响，因此一般经营性现金净流量与净利润会存在差异。两者差异一般包括：计提的各项资产减值损失影响；当期未付现的费用影响；存货净增加额的影响；销售和采购业务以权责发生制核算时，与实际收付款金额产生的差异；筹资和投资活动对净利润的影响；递延所得税费用变动影响等。

根据上表情况，公司报告期内经营活动现金流量与净利润差异为-68.59亿元，差异主要原因如下：

1）按公司会计政策计提的减值准备和长期资产折旧摊销额2.49亿元；

2）筹资和投资活动对净利润的影响3.56亿元，包括计入当期损益的财务费用3.83亿元，投资损失0.28亿元，处置长期资产损失0.01亿元；

3）递延所得税费用对净利润的影响-0.11亿元；

4）由于公司资产和项目规模扩张，存货增加40.34亿元；

5）经营性往来款项变动影响-34.19亿元，其中经营性应收款项增加39.83亿元，经营性应付款项增加5.64亿元。

经分析，近3年公司经营性现金净流量与净利润差异较大，主要是公司经营规模扩张后，存货和经营性往来款项增加所致，与公司财务状况变动情况一致。

（2）公司多年经营活动产生的现金净流量与净利润存在重大差异的主要原因，是否与行业公司的通常情况一致

同行业上市公司经营活动现金流量和净利润对比情况

单位：万元

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如上表所示，整体而言，公司与同行业上市公司不存在重大差异。

会计师意见：

经核查，会计师认为，公司补充披露的近三年经营活动现金流量情况，以及经营活动产生的现金净流量与净利润差异原因合理，公司经营活动现金流量与净利润的差异与行业公司的不存在重大差异。

5、关于其他与经营活动有关的现金流量。

公司支付的其他与经营活动有关的现金常年大于购买商品、接受劳务支付的现金，且金额较大。其中，2017年支付的其他与经营活动有关的现金发生额为24.04亿元，往来款项发生额20.98亿元。请公司按支付对象披露往来款的明细情况，包括但不限于支付对象、累计金额、是否存在关联关系、是否有交易背景、交易进展及结算情况等。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

（1）大额往来款项支付情况

单位：万元

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注1：公司原拟收购沈阳安泰、沈阳万盈股权，并支付了股权收购款和订金，为支付两公司业务发展，陆续为其代垫往来款7.48亿元。2018年4月，公司与原交易对手签订协议，终止有关股权收购协议，上述款项已全部收回。

注2：公司第二期员工持股计划共募集资金1.6亿元，其资金收取和支付通过公司账户代收代付。

2、支付往来款项情况说明

由于公司业务发展和规模的扩大，经营活动产生大量往来款项和资金收付业务。2017年度，公司支付、收到往来款项差额为5.44亿元，主要系为沈阳安泰、万盈代垫往来款余额6.35亿元；2018年4月，公司与原交易对手签订协议，终止有关股权收购协议，上述款项已全部收回。以上大额往来款项无需办理结算手续。

会计师意见:

经核查，会计师认为：公司大额往来款项支出系由于经营活动中的往来款项和资金收付业务形成，大额往来款项无需办理结算。

6、关于预付款项。

年报显示，预付款项金额达8.29亿元，其中三年以上的预付款项金额为5531.81万元。请公司按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况，包括预付对象、金额、占比、账龄、与本公司关系及未结算原因等。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

期末余额前五名的预付款情况：

单位：万元

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预付账款前五名情况说明：

1）沈阳安泰房产开发有限公司股权收购订金、沈阳万盈置业有限公司股权收购款系根据有关框架协议、股权收购合同支付的订金和股权收购款。2018年4月，公司与原交易对手签订协议，终止有关股权收购协议，上述款项已全部收回。

2）柬城泰集团有限公司、MR.VengTechla款项为购地款，有关土地权属变更尚未完成。

3）茂名市电白建筑工程总公司为支付海南白马天鹅湾项目F地块酒店工程预付款，主要用于供应商设备及材料采购，暂未达到结算条件。

会计师意见：

我们检查了与上述预付账款有关的合同、协议，期后回款情况以及有关工程项目情况的说明，经核查，我们认为公司披露的期末预付账款前五名情况不存在重大差异。

二、前期重组及业绩承诺实现情况

2016年2月，公司向控股股东粤泰集团等关联方发行股份购买其持有的淮南仁爱天鹅湾置业有限公司（以下简称淮南置业）90%股权等房地产业务资产。粤泰集团等关联方承诺标的资产2015年至2017 年实现的扣非后归母净利润合计不低于12.52亿元。2017年年报显示，前述标的资产实现扣非后归母净利润合计为13.37亿元，其中，公司转让淮南置业90%股权及其所持淮南中校区项目，实现扣非后净利润约6.68亿元，是标的完成业绩承诺的重要原因。现有如下问题需要你公司进一步披露。

7、关于重组标的相关会计处理对业绩承诺事项情况的影响。

该重组标的账面值合计9.42亿元，评估值及购买价格为43.42亿元。由于股权类资产为同一控制下的企业合并，公司以股权类标的的账面值入账，处置时销售价格与账面值的差额，即计入当期损益。请公司补充披露，如以评估值即公司购买价作为账面值，重组标的的业绩情况。请年审会计师及财务顾问发表明确意见。

回复：

（1）重组标的资产账面价值、评估价值情况

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公司收购淮南仁爱90%股权、海南白马77%股权构成同一控制下企业合并，合并日股权按原账面价值入账；而天鹅湾二期等4个项目为购买资产，按资产评估及交易价值入账，公司重组时即按照该会计核算原则对标的公司的业绩进行预测，交易对方对标的资产的业绩承诺也是基于同一控制下企业合并的前提做出的。

（2）若按评估值作为账面价值，重组标的业绩情况

天鹅湾二期等4个项目已按评估价值入账，因此根据本次问询要求，仅需考虑淮南仁爱90%股权、海南白马77%股权按评估价值入账对业绩的影响。根据测算，若以上两公司股权按评估价值入账，将减少标的资产业绩86,025.15万元，因此若按评估价值作为账面价值，重组标的资产2015-2017年度实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的累计净利润合计为47,642.10万元。

会计师意见：

我们复核了公司将标的资产按评估价值入账对重组业绩影响的计算方法和过程，经核查，若按资产评估价值入账，重组标的资产2015-2017年度实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的累计净利润合计为47,642.10万元。

财务顾问意见：

经核查，财务顾问认为：若按资产评估价值入账，重组标的资产2015-2017年度实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的累计净利润合计为47,642.10万元。

8、关于转让淮南置业股权的后续回款风险。

年报显示，截至报告期末，淮南置业仍欠公司往来款约11.12亿元。公司于2017年4月8日的公告中披露，公司在相关回复公告中称，仁爱置业承诺将于2017年8月31日前还清上述欠款；9月26日披露的回复我部问询函的公告中，延期至12月15日，而截至2018年4月30日仍无法收回，并在此延期至6月30日。请你公司补充披露，公司独立董事、年审会计师发表明确意见：

（1）相关应收款是否单独进行减值测试，考虑到相关款项的偿还期限多次延后及交易对方的偿付能力，减值准备是否充分；

（2）公司在9月26日的回复公告中称，未归还资金的资金占用费已在转让款中予以考虑，而本次再次延期仍未约定相应的资金占用费。请说明在签订相关转让协议时是否已经预期相关款项无法及时收回；

（3）如相关资金占用费已在转让款中予以考虑，请说明资金占用费所覆盖的期限，未约定资金占用费是否损害上市公司利益；

（4）后续是否有明确的追偿措施；

（5）前期公司披露，截至8月31日淮南置业尚欠公司往来款项余额为10.88亿元，请公司说明与报告期末金额存在差异的原因。

回复：

（1）相关应收款是否单独进行减值测试，考虑到相关款项的偿还期限多次延后及交易对方的偿付能力，减值准备是否充分；

截至2017年末，公司应收仁爱置业其他应收款余额为111,195.56万元，虽然仁爱置业付款出现延迟，但截至年度报告披露日，淮南天鹅湾（中校区）项目已有所增值，项目后期完成开发和销售具有一定的保障。基于以上原因， 公司管理层分析判断仁爱置业具有还款能力，该应收款收回不存在特别风险，无需单项计提坏账准备，因此按账龄分析法计提坏账准备5,559.78万元，坏账准备计提充分。

（2）公司在9月26日的回复公告中称，未归还资金的资金占用费已在转让款中予以考虑，而本次再次延期仍未约定相应的资金占用费。请说明在签订相关转让协议时是否已经预期相关款项无法及时收回；

公司在签署仁爱置业股权转让协议时预计仁爱置业能及时向公司支付上述往来款项，并未预期相关款项无法及时收回。

（3）如相关资金占用费已在转让款中予以考虑，请说明资金占用费所覆盖的期限，未约定资金占用费是否损害上市公司利益；

截至2017年8月31日，仁爱置业尚欠本公司往来款项余额为10.88亿元，就上述往来欠款，公司当时与仁爱置业及永嘉商业协商，永嘉商业同意将应支付仁爱置业剩余的11.14亿项目转让款用于归还仁爱置业尚欠公司的往来款，资金占用费已在转让款中予以考虑，支付时间在2017年12月15日前。因此上述资金占用费只是覆盖至2017年12月15日。其后，公司持续与仁爱置业及永嘉商业进行协商，截至目前并未就上述欠款清偿期限和资金占用费问题达成一致，上述款项未及时收回、未约定资金占用费对上市公司利益有一定影响，公司正在加紧与仁爱置业及永嘉商业进行沟通，督促各方尽快履行职责。

（4）后续是否有明确的追偿措施；

鉴于淮南房地产市场仍保持了一定的增长，仁爱置业拥有的淮南天鹅湾（中校区）项目截至2017年12月31日已有所增值，同时根据淮南天鹅湾（中校区）项目目前的开发状况及该项目未来的销售预期来判断，仁爱置业不存在无能力支付上述往来欠款的风险，因此现阶段公司仍以积极的态度，持续与仁爱置业及永嘉商业进行协商，并多次以电话形式进行催款，同时公司也持续安排人员到现场了解仁爱置业经营情况，催促仁爱置业尽快归还上述往来欠款。除上述措施以外，目前公司暂未采取其他的追偿措施。

（5）前期公司披露，截至8月31日淮南置业尚欠公司往来款项余额为10.88亿元，请公司说明与报告期末金额存在差异的原因。

报告期末淮南置业欠公司往来款项余额较截至8月31日余额数增加的原因为淮南置业与公司之间的存续工程办理结算，形成往来款项。

独立董事意见：

经核查，独立董事认为：截至年末披露日，仁爱置业应收款收回不存在特别风险，按账龄分析法计提的坏准备充分；公司在签署相关协议时并未预期相关款项无法及时收回；资金占用费已在转让款中予以考虑，覆盖至2017年12月15日，上述款项未及时收回、未约定资金占用费对上市公司利益有一定影响；公司已持续与仁爱置业及永嘉商业进行协商，催促仁爱置业尽快归还上述往来欠款，暂未采取其他的追偿措施；报告期末淮南置业欠公司往来款项余额较截至8月31日余额数增加的原因为淮南置业与公司之间的存续工程办理结算，形成往来款项。

会计师意见：

经核查，会计师认为：经分析测试，截至年末披露日，仁爱置业应收款收回不存在特别风险，按账龄分析法计提的坏准备充分；公司在签署相关协议时并未预期相关款项无法及时收回；资金占用费已在转让款中予以考虑，覆盖至2017年12月15日，上述款项未及时收回、未约定资金占用费对上市公司利益有一定影响；公司已持续与仁爱置业及永嘉商业进行协商，催促仁爱置业尽快归还上述往来欠款，暂未采取其他的追偿措施；报告期末淮南置业欠公司往来款项余额较截至8月31日余额数增加的原因为淮南置业与公司之间的存续工程办理结算，形成往来款项。

9、关于业绩承诺的实现方式。

年报显示，公司将地产项目整体出售纳入经常性损益，并计入重组标的的承诺业绩范围，此外，近年重组标的进行了多笔收购。请公司补充披露：（1）按重组标的逐年列示收入、盈利情况及公司提供的资金支持情况；（2）除一般房产销售外，重组标的的项目出售情况，业绩承诺是否依赖于整体的项目转让；（3）重组标的近三年的资产收购情况，及相关收购资金来源，是否存在重组业绩承诺依赖后续资产收购的情况。请年审会计师及财务顾问发表明确意见。

回复：

（1）按重组标的逐年列示收入、盈利情况及公司提供的资金支持情况

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（2）除一般房产销售外，重组标的的项目出售情况，业绩承诺是否依赖于整体的项目转让。

2017年3月，公司将淮南天鹅湾（中校区）项目转让给淮南永嘉商业运营管理有限公司，实现收益83,112.26万元，占已实现业绩承诺的62.18%，业绩承诺对整体的项目转让存在依赖。

（3）重组标的近三年的资产收购情况，及相关收购资金来源，是否存在重组业绩承诺依赖后续资产收购的情况。

重组标的近三年的资产收购情况如下：

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重组标的近3年资产收购共实现收益21,508.40万元，占已实现业绩承诺的16.09%，资产收购实现的收益对业绩承诺不构成重大影响。

会计师意见：

经核查，会计师认为：公司披露的按重组标的各年收入、盈利、公司提供的资金支持情况，以及项目出售、资产收购等与实际经营状况相符；重组标的项目出售收益占已实现业绩承诺的62.18%，业绩承诺对整体的项目转让存在依赖；重组标的资产收购实现的收益占已实现业绩承诺的16.09%，对业绩承诺的实现不构成重大影响。

财务顾问意见：

经核查，财务顾问认为：公司披露的按重组标的各年收入、盈利、公司提供的资金支持情况，以及项目出售、资产收购等与实际经营状况相符；重组标的项目出售收益占已实现业绩承诺的62.18%，业绩承诺对整体的项目转让存在依赖；重组标的资产收购实现的收益占已实现业绩承诺的16.09%，对业绩承诺的实现不构成重大影响。

10、关于投资性房地产的经营情况。

根据重组方案，拟注入公司的投资性房地产为城启大厦2.4万平方米的写字楼和40个车位，而年报显示城启大厦出租房地产的建筑面积达4.84万平方米。请公司补充披露：（1）相关数据存在差异的原因；（2）城启大厦的出租率；（3）单位面积的租金。

回复：

2016年公司重组完成后，城启大厦2.4万平方米的写字楼和40个车位注入公司，加上之前公司自有的部分城启大厦物业，公司合计持有城启大厦26,699.43平方米的物业和40个车位。城启大厦2017年的出租率为55.42%，单位面积的租金为59元/平方米，出租面积为14,797.36平方米。

公司年报显示城启大厦及零星物业的出租房地产建筑面积差异的具体原因为：2017年度剔除城启大厦出租的14,797平方米以外，剩余38,778平方米的出租物业均为公司位于广州的自有零星物业。其他自有零星物业主要包括：①位于广州市越秀区广州大道中路129-133号B101、101、201、301、401、501合计10,900.68平方米的办公物业；②位于广州市天河区天河北路侨林街59号首层商铺之一、之二的合计5,013.52平方米的商业物业；③位于广州市海珠区南洲路北丽华街54、60、68、75号二楼的合计3,178.944平方米的商业物业；④位于广州市海珠区江南大道南881、889号二楼之一的合计1,750平方米的商业物业；⑤位于广州市越秀区一德路273-279号二、三楼的合计1,686.42平方米的商业物业；⑥及其他零散商业、住宅和办公用途物业等。

11、关于重组标的业绩数据的准确性。

根据广州证券出具的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导报告》显示，标的资产2015年、2016年实现的扣非后归母净利润分别为4873.09万元、4564.14万元。请公司核实相关数据是否准确，如有错误，说明错误的原因、是否存在会计差错。请年审会计师、财务顾问发表明确意见。

回复：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会计报字【2016】第410384号《关于广州东华实业股份有限公司重大资产重组标的资产盈利预测实现情况的专项审核报告》，标的资产2015年度扣除少数股东损益后归属于母公司股东的净利润为4,873.09万元。该净利润数为标的公司整体盈利预测实现情况，仅考虑标的公司层面归属于母公司股东净利润，未剔除归属于上市公司母公司层面的少数股东损益，亦未考虑非经常性损益因素影响。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2016）010110号《关于广州粤泰集团股份有限公司重大资产重组标的资产盈利预测实现情况的专项审核报告》，标的资产2016年度实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为4,564.14万元。该净利润数未剔除归属于上市公司母公司层面的少数股东损益。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2018）011225《关于广州粤泰集团股份有限公司发行股份购买资产之标的资产合计承诺利润实现情况的专项审核报告》，标的资产2015年、2016年、2017年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的累计净利润为133,667.25万元，其中2015年、2016年、2017年分别为2,877.45万元、3,368.11万元、127,421.68万元。2015年差异的主要原因是非经常性损益以及持股比例的调整；2016年差异的主要原因是持股比例的调整。

会计师意见：

经核查，会计师认为：上述差异产生的主要原因是对标的资产2015、2016年度实现业绩相关的非经常性损益以及持股比例进行调整，本年已做调整，调整金额不构成重大会计差错。

财务顾问意见：

经核查，财务顾问认为：上述差异产生的主要原因是对标的资产2015、2016年度实现业绩相关的非经常性损益以及持股比例进行调整，本年已做调整，调整金额不构成重大会计差错。

三、其他经营事项

12、关于地产业务的应收账款。

年报显示，报告期末公司应收账款6.4亿元，较上年同期增长约144.55%，并称主要系相关地产项目应收购房房款增加。请公司结合房地产收入确认政策，说明应收账款大幅增长的具体原因、是否存在提前确认营业收入的问题。请年审会计师发表明确意见。

回复：

（1）公司房地产收入确认方法

按照公司销售结转的流程，公司开发项目在符合预售条件时开始销售，收到预收房款时核算为预收账款；待主体完工验收、符合收入确认条件时，结转营业收入，同时，减少预收账款。按照合同约定尚未收回的银行按揭贷款，以及分期售房款作为应收账款核算公司销售结转的流程符合行业惯例。

（2）2017年末应收账款增长情况说明

2017年度，受海南、江门、柬埔寨地区商品房销售量和价格上涨，以及淮南天鹅湾中校区项目的出售和所收购的湖南华泰嘉德公司实现销售的影响，公司营业收入达到56.01亿元，比上年增长487.12%；而期末应收账款余额6.76亿元，同比增长146.26%。受房地产宏观调控政策的影响，部分银行收紧了按揭贷款额度、放款速度也有所放缓，海南、江门等地区应收按揭购房款增加；此外，柬埔寨部分客户和天鹅湾二期售房屋款以分期方式收取，也导致期末应收账款有所增长。

2017年末，公司应收账款增幅远低于同期营业收入的增长幅度，根据统计，2016、2017年末应收账款占同期营业收入的比例分别为28.78%、19.43%（2017年收入已剔除淮南天鹅中校区项目出售收入21.22亿元），而2017年末预收账款则比上年末增长2.73亿元，增长291.97%。公司营业收入的确认方法遵循了一贯性原则，不存在提前确认营业收入的情况。

会计师意见：

由于房地产开发项目的收入对公司财务报表重要性，我们在年报审计中将其作为关键审计事项，通过评价公司房地产开发项目的收入政策的制定和执行情况、现场查看项目完成情况、选取样本对检查收入确认文件和资料、实施截止测试等，对收入确认情况进行重点审计。同时，针对应收账款增长情况和原因与管理层进行分析、讨论。经核查，会计师认为：2017年末公司应收账款增长，主要原因是同期公司收入大幅增长，以及部分地区和项目收款情况变动的影响，公司收入确认遵循了一贯性原则，不存在提前确认营业收入的情况。

13、关于公司建筑施工业务。

年报显示，建筑施工业务实现营业收入1.19亿元，毛利率高达77.95%，而2016年无建筑施工业务收入。请公司补充披露：（1）从事建筑施工业务的下属公司近三年的主要经营数据；（2）建筑施工业务大幅增长的原因，及主要的供应商和客户情况；（3）结合行业整体情况，说明毛利率高的原因及合理性。请会计师核查并发表明确意见。

回复：

（1）从事建筑施工业务的下属公司近三年的主要经营数据

从事建筑施工业务的下属公司近三年的主要经营数据如下：

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注：广东国森林业有限公司营业范围包括园林工程和建筑施工，上表中该公司收入、成本为两项业务汇总数；淮南粤泰天鹅湾置业有限公司营业范围包括房地产开发和建筑施工，上表中该公司2017年收入、成本为建筑施工业务数据。

（2）建筑施工业务大幅增长的原因，及主要的供应商和客户情况

公司建筑施工业务主要系为合并报表范围内房地产业务子公司提供的施工业务，2015年、2016年建筑施工业务内部交易已全部抵销，因此合并报表中无建筑施工业务收入成本。2017年度，由于原子公司淮南仁爱天鹅湾公司股权已出售，自2017年4月起不再合并其财务报表，因此对其建筑施工收入和成本不再抵销，因此导致2017年度建筑施工业务收入达到1.19亿元，毛利率为77.95%，该建筑施工业务的主要供应商为：海南绿林景观工程有限公司、广州市诚致装饰工程有限公司、淮南市唐山建筑安装有限公司。

（3）结合行业整体情况，说明毛利率高的原因及合理性

公司建筑施工业务主要系合并报表内各子公司间内部交易，出于集团内事业务板块的统筹安排，内部建筑施工业务综合毛利率在60%以上，其中2015年毛利率超过90%，主要是对以前年度项目成本进行了相应调整的影响。

公司建筑施工业务不直接对外承接业务，与行业整体情况及同行业其他公司不具备可比性。

会计师意见：

我们复核了公司近三年建筑施工业务各公司的经营情况，并检查了有关施工合同、工程收入和成本结算资料，以及合并报表抵销数据等。经核查，公司2017年度建筑施工业务收入和毛利率大幅增长，主要是受公司内部建筑施工业务综合毛利率较高，以及2017年合并报表范围变更的影响，与公司实际经营情况一致；公司建筑施工业务不直接对外承接业务，与行业整体情况及同行业其他公司不具备可比性。

14、关于主要控股参股公司情况。

年报显示，上市公司母公司实现营业收入1.51亿元，主要的业务收入及盈利来源主要为公司子公司。请公司根据《格式准则第2号》第二十七条第（六）款的规定，补充披露主要控股参股公司情况，包括主要子公司的主要业务、营业收入、净利润等情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

2017年主要控股参股公司经营情况如下：

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注：淮南仁爱置业有限公司股权已出售，上表该公司营业收入和净利润为年初至股权出售日数据。

会计师意见：

我们复核了公司披露的主要控股参股公司经营情况，经核查，会计师认为公司披露的数据与实际情况一致。

15、合营和联营企业的情况。

年报显示，广州市东山投资公司、云南沿边跨境股权投资基金管理有限公司为公司重要的合营或联营企业。请公司补充披露合营联营企业的股权结构、主要经营业绩及主要经营或资金往来情况。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）广州市东山投资公司情况

该公司1993年11月成立，注册资本5,000万元，股权结构如下：

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该公司目前经营处在停滞状态，对方提供的报表无法真实反映其资产、负债情况，公司对其长期股权投资按成本法核算，并计提了全额减值准备。截至2017年末，公司对该公司其他应收款余额为22.90万元，已全额计提减值准备。

（2）云南沿边跨境股权投资基金管理有限公司

该公司2015年12月注册成立，注册资1000万元，其中北京海林投资股份有限公司出资900万元，持股90%，本公司子公司广州粤泰金控投资有限公司出资100万元，持股10%；同时本公司副总裁付恩平担任该公司董事。

该公司主要业务范围为股权投资、投资管理及相关咨询服务。2016年度，该公司无营业收入，净利润为-190.53万元；2017年度，该公司营业收入为194.18万元，净利润为159.20万元。

会计师意见：

我们检查、复核了广州市东山投资公司的工商资料、关联往来数据，以及云南沿边跨境股权投资基金管理有限公司的工商资料、经营情况说明、财务报表。经核查，公司补充披露的合营企业和联营企业的股权结构、主要经营业绩及主要经营或资金往来情况等，与实际情况一致。

四、其他事项

16、与实际控制人附属企业的同业竞争情况。

年报显示，广东华城房地产开发有限公司、广州市粤基房地产开发有限公司等为公司母公司广州粤泰控股集团有限公司（以下简称粤泰控股）的控股子公司，涉及房地产开发业务。请公司补充说明控股股东避免同业竞争承诺的履行情况，控股股东及其关联方与上市公司是否存在同业竞争。请财务顾问、年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

根据工商资料显示，广东华城房地产开发有限公司的经营范围为：“在广州市海珠区南洲路北3号地块，开发、建设、出售、出租、管理商业住宅及配套设施。” 2016年、2017年实现的营业收入分别为17.19万元、4.56万元，实现净利润分别为-26.36万元、0.44万元（未经审计）。

广州市粤基房地产开发有限公司的经营范围为：“自有房地产经营活动；企业管理咨询服务。”2016年、2017年未实现营业收入，实现净利润分别为-20.33万元、-1.62万元（未经审计）。

根据广东华城房地产开发有限公司出具的说明：广东华城房地产开发有限公司成立于1997年1月29日并开发了海珠区南洲路北3号地块侨城花园项目，1999年基本销售完毕，余海珠区侨城路秋月街2号125首屋商铺和一些车位出租。因没有办理土地增值税清算，所以公司没有注销，与上市公司不存在同业竞争。

根据广州市粤基房地产开发有限公司出具的说明：广州市粤基房地产开发有限公司于1997年12月4日成立，于1998年1月开发位于白云区广花四路60-68号的“晓翠苑”项目，2000年基本销售完毕，早已没有经营业务收入。因公司还没办理土地增值税清算，所以公司还不能办理注销，与上市公司不存在同业竞争。

除上述两家公司外，控股股东及其关联方控制的企业经营情况如下：

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上述经营范围中涉及房地产开发业务的公司有9家，分别是广州市宏天房地产开发有限公司、广州市达文房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、山西博大天鹅湾房地产开发有限公司、北京博成房地产有限公司、柬城泰集团有限公司、江门市碧海银湖房地产有限公司。

根据广州市宏天房地产开发有限公司出具的说明：广州市宏天房地产开发有限公司于1998年12月1日成立，于1999年初开发位于荔湾区蓬莱路12号、14号、16号、18-2号的“蓬莱阁”项目，2003年基本销售完毕，早已没有经营业务收入。因公司还没办理土地增值税清算，所以公司还不能办理注销，与上市公司不存在同业竞争。

根据广州市达文房地产开发有限公司出具的说明：广州市达文房地产开发有限公司成立于1999年10月13日并开发了海珠区革新路逸蓝华庭项目，2004年基本销售完毕，早已没有经营业务收入。因公司还没办理土地增值税清算，所以公司还不能办理注销，与上市公司不存在同业竞争。

根据广州豪城房产开发有限公司出具的说明：广州豪城房产开发有限公司于1993年12月31日成立，原持有位于荔港南湾的开发项目（住宅+城启大厦），住宅部分已于2013年销售完毕，城启大厦已于2016年2月由广州粤泰集团股份有限公司发行股票购买该项目资产，本公司目前已不持有任何开发项目，与上市公司不存在同业竞争。

根据广州新意实业发展有限公司出具的说明：广州新意实业发展有限公司目前主要业务为对外投资为主，暂未产生投资收益，故此与上市公司不存在同业竞争。

根据广州建豪房地产开发有限公司出具的说明：广州建豪房地产开发有限公司于1998年11月13日成立，原持有位于越秀区中山四路，大塘街地段雅鸣轩项目一期，已于2016年2月由广州粤泰集团股份有限公司发行股票购买该项目资产，本公司目前已不持有任何开发项目，与上市公司不存在同业竞争。

根据山西博大天鹅湾房地产开发有限公司出具的说明：山西博大天鹅湾房地产开发有限公司于2010年6月10日成立，自成立至今未开发房地产项目，一直没有经营业务收入，与上市公司不存在同业竞争。

根据北京博成房地产开发有限公司出具的说明：北京博成房地产开发有限公司于2002年8月26日成立，于2005年9月份开发位北京市朝阳区黄杉木店的“天鹅湾”项目，2009年基本销售完毕，早已没有经营业务收入。因公司还没办理土地增值税清算，所以公司还不能办理注销，与上市公司不存在同业竞争。

说明1：为扩大业务布局、提升盈利能力，经2016年第三次临时股东大会审议通过，公司通过收购柬埔寨项目公司的方式正式进入柬埔寨市场。

(下转38版)