浙江华海药业股份有限公司
第六届董事会第二十次临时会议决议公告（通讯方式）
（下转14版）
股票简称：华海药业 股票代码：600521 公告编号：临2018-042号
浙江华海药业股份有限公司
第六届董事会第二十次临时会议决议公告（通讯方式）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第二十次临时会议于二零一八年五月二十五日上午九点以通讯方式在公司四楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈保华先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于终止公开发行可转换公司债券的议案》
表决情况：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
3.1 发行股票的种类和面值
表决情况：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。
3.2 发行方式和发行时间
表决情况：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。
3.3 发行价格及定价原则
表决情况：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。
3.4 发行数量
表决情况：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。
3.5 发行对象及认购方式
表决情况：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。
3.6 限售期
表决情况：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。
3.7 本次发行前的滚存未分配利润的安排
表决情况：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。
3.8 上市地点
表决情况：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。
3.9 募集资金金额及用途
表决情况：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。
3.10 本次发行股票决议的有效期
表决情况：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决情况：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决情况：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于制定未来三年(2018年至2020年)股东回报规划的议案》
表决情况：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
表决情况：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
表决情况：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决情况：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划回购价格的议案》
表决情况：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。
十二、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》
表决情况：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
表决情况：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。
会议决议：同意聘任张家艾先生为公司副总裁，主要负责药物制剂研发中心的运行和管理，聘期至本届董事会届满为止。
十四、审议通过了《关于召开公司临时股东大会的议案》
会议决议：公司决定于2018年6月14日召开浙江华海药业股份有限公司2018年第二次临时股东大会。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，主要审议事项如下：
1、《关于终止公开发行可转换公司债券的议案》；
2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
3、《关于公司非公开发行股票方案的议案》（需逐项审议）；
4、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
7、《关于制定未来三年(2018年至2020年)股东回报规划的议案》；
8、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
9、《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
11、《关于修改公司章程部分条款的议案》。
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董事会
二零一八年五月二十六日
附：个人简历
张家艾：男，57 岁， 美国国籍，美国俄勒冈州立大学药学技术专业博士毕业。于2001年至2005年就职于NeoPharm 制药公司任副总经理职务；2005年至2012年就职于诺华制药公司，任全球技术研发部门技术项目负责人；2013年至2018年就职于方达医药技术（苏州）有限公司（中国），担任总经理职务；2018年4月至今就职于浙江华海药业股份有限公司。
股票简称：华海药业 股票代码：600521 公告编号：临2018-043号
浙江华海药业股份有限公司
第六届监事会第十四次临时会议决议公告（通讯方式）
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第六届监事会第十四次临时会议于二零一八年五月二十五日下午13点以通讯方式在公司四楼会议室召开。会议应到会监事3人，实际到会监事3人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由公司监事会召集人王虎根先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于终止公开发行可转换公司债券的议案》
表决情况：同意：3票 反对：0票 弃权：0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况：同意：3票 反对：0票 弃权：0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
3.1 发行股票的种类和面值
表决情况：同意：3票 反对：0票 弃权：0票。
3.2 发行方式和发行时间
表决情况：同意：3票 反对：0票 弃权：0票。
3.3 发行价格及定价原则
表决情况：同意：3票 反对：0票 弃权：0票。
3.4 发行数量
表决情况：同意：3票 反对：0票 弃权：0票。
3.5 发行对象及认购方式
表决情况：同意：3票 反对：0票 弃权：0票。
3.6 限售期
表决情况：同意：3票 反对：0票 弃权：0票。
3.7 本次发行前的滚存未分配利润的安排
表决情况：同意：3票 反对：0票 弃权：0票。
3.8 上市地点
表决情况：同意：3票 反对：0票 弃权：0票。
3.9 募集资金金额及用途
表决情况：同意：3票 反对：0票 弃权：0票。
3.10 本次发行股票决议的有效期
表决情况：同意：3票 反对：0票 弃权：0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决情况：同意：3票 反对：0票 弃权：0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意：3票 反对：0票 弃权：0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决情况：同意：3票 反对：0票 弃权：0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于制定未来三年(2018年至2020年)股东回报规划的议案》
表决情况：同意：3票 反对：0票 弃权：0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
表决情况：同意：3票 反对：0票 弃权：0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
监事会
二零一八年五月二十六日
证券代码：600521证券简称：华海药业 公告编号：临2018-044号
浙江华海药业股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月25日召开第六届董事会第二十次临时会议，会议审议通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划回购价格的议案》。现将相关事项公告如下：
一、公司2015年限制性股票激励计划实施情况
1、2015年6月8日，公司第五届董事会第十七次临时会议审议通过了《〈浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》（以下简称“激励计划草案”）、《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及《〈提请股东大会授权董事会办理限制性股票相关事宜〉的议案》，独立董事对公司2015年限制性股票激励计划发表了独立意见。
2、2015年6月8日，公司第五届监事会第十一次临时会议审议通过了《〈浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于核查〈浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2015年6月29日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《〈浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于〈提请股东大会授权董事会办理限制性股票相关事宜〉的议案》等议案。
4、2015年6月29日，公司召开第五届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，会议决议，确定2015年6月29日为授予日，授予价格为11.27元/股。独立董事对公司2015年限制性股票激励计划激励对象的授予日发表了独立意见。
5、2015年8月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕限制性股票登记手续，公司以2015年8月31日为限制性股票登记日，共279名激励对象实际认购7,250,500股限制性股票。
实际认购情况如下：
■
6、2016年10月21日，公司召开第六届董事会第六次临时会议审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的议案》、《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，独立董事对公司2015年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票发表了独立意见。公司264名激励对象解锁了获授的2015年限制性股票激励计划第一个解锁期的2,680,899股限制性股票，同时，公司回购并注销了489,320股限制性股票。
7、2016年10月21日，公司召开第六届监事会第五次临时会议审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的议案》、《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》。
8、2017年4月21日，公司召开第六届董事会第一次会议审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，独立董事对回购并注销公司2015年限制性股票激励计划部分限制性股票发表了独立意见。公司将回购并注销70,070股限制性股票。2017年8月8日，公司公告了《浙江华海药业股份有限公司关于部分不符合激励条件的限制性股票回购注销结果公告》，本次回购注销事宜完成后，公司限制性股票数量由6,255,431股变更为6,185,361股。
9、2017年4月21日，公司召开第六届监事会第一次会议审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》。
10、2017年6月22日，公司召开第六届董事会第十次临时会议，会议审议通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司实施了2016年度利润分配方案，公司限制性股票回购价格由8.52元/股调整为8.34元/股。独立董事对回购价格调整事项发表了独立意见。
11、2017年8月18日，公司召开第六届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁的议案》、《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，独立董事对公司2015年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票发表了独立意见。公司259名激励对象解锁获授的2015年限制性股票激励计划第二个解锁期的2,638,389股限制性股票，同时，公司将回购并注销29,120股限制性股票。
12、2017年8月18日，公司召开第六届监事会第九次临时会议审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁的议案》、《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》。
13、2017年10月27日，公司召开第六届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，独立董事对回购并注销公司2015年限制性股票激励计划部分限制性股票发表了独立意见。公司将回购并注销68,640股限制性股票。
14、2017年10月27日，公司召开第六届监事会第十一次临时会议审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》。
15、2018年1月15日，公司召开第六届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，独立董事对回购并注销公司2015年限制性股票激励计划部分限制性股票发表了独立意见。公司将回购并注销16,640股限制性股票。
16、2018年1月15日，公司召开第六届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》。
17、2018年3月27日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，独立董事对回购并注销公司2015年限制性股票激励计划部分限制性股票发表了独立意见。公司将回购并注销10,400股限制性股票。
18、2018年3月27日，公司召开第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》。
二、本次回购价格调整原因及调整方法
1、调整原因
2018年4月19日，公司召开2017年年度股东大会，会议审议通过了《公司2017年度利润分配方案》，公司以总股本1,042,490,332股为基数，向全体股东每10股派送现金红利2元（含税），共计208,498,066.40元（含税）。以公司总股本1,042,490,332股为基数，向全体股东每10股转增2股，本次转增后，公司资本公积金尚余1,012,232,804.26元。上述2017年度利润分配事项已于2018年5月25日实施完毕。公司需按照激励计划等相关规定，对限制性股票回购价格作相应调整。
2、调整方法
根据公司激励计划的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，回购价格将根据《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划草案》第十四章限制性股票的回购注销原则中的规定处理。
鉴于此，公司在2017年度利润分配方案实施完毕后，对限制性股票回购价格做如下调整：
P＝（P0-V）/（1+0.2）=（8.34-0.2）/1.2=6.78元
其中：P0 为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。
因此，公司2015年限制性股票回购价格由8.34元/股调整为6.78元/股。
三、对公司的影响
本次对限制性股票回购价格的调整，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定及勤勉尽职。
四、独立董事意见
公司独立董事王玉民、曾苏、费忠新对公司2015年限制性股票激励计划的回购价格调整事项发表独立意见如下：
鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据《限制性股票草案》的相关规定，对限制性股票回购价格进行相应的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定，程序合法合规。
五、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所认为：
公司本次调整限制性股票回购价格已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划草案》的相关规定。
六、备查文件
