永泰能源股份有限公司

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2018－086

债券代码：122267、136351、136439、136520

债券简称：13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03

永泰能源股份有限公司关于

上海证券交易所对公司2017年

年度报告事后审核问询函的

回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）于2018年5月17日收到上海证券交易所《关于对永泰能源股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2018]0545号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》要求，公司就所涉及的问题进行了认真核实，现就有关事项回复公告如下：

一、关于经营业务

1、年报披露，石化业务是公司的主营业务之一，本年度公司主营业务收入同比增加86.24亿元，其中石化贸易收入增加44.31亿元，请补充披露：（1）本年度公司石化贸易收入大幅增长的原因，石化贸易营业成本和营业收入的具体构成情况；（2）公司石化贸易的盈利模式、收入确认方法是总额法还是净额法及其依据、合理性，请公司年审会计师发表意见；（3）2017年公司石化贸易的毛利率为0.40%，去年同期毛利率为0.16%，在石化贸易低毛利率的情况下，请公司说明大力发展相关业务的原因；（4）公司称在建的广东惠州大亚湾的大型燃料油调和配送中心项目将形成公司新的增长点，请公司补充披露对石化板块业务的经营战略和规划情况，该项目建成后的预计收益及对公司石化板块业务的影响。

回复：

（1）本年度公司石化贸易收入大幅增长的原因，石化贸易营业成本和营业收入的具体构成情况；

本年度公司石化贸易收入大幅增长主要系公司所属华瀛石油化工有限公司（以下简称“华灜石化”）惠州大亚湾大型燃料油调和配送中心项目即将建成投产，为配合该项目的运营、开拓市场，公司提前市场布局，储备战略客户，尝试开展石化贸易业务，贸易量同比增加所致。

石化贸易营业收入和营业成本具体构成情况如下：

单位：万元

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（2）公司石化贸易的盈利模式、收入确认方法是总额法还是净额法及其依据、合理性，请公司年审会计师发表意见；

公司石化贸易主体通过综合利用上游优势资源，拓宽下游终端、类终端客户，服务于产业需求以获取稳定的贸易利润。未来将依托石化仓储、码头适时开展供应链贸易业务，并灵活运用海外平台开展国际贸易和衍生产品交易业务，从而获取收益。报告期公司石化贸易收入确认方法为总额法，主要基于以下考虑：

根据《企业会计准则第14号——收入》第二条对“收入”的定义，“收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入”。因此，是否导致所有者权益增加，是界定一项经济利益流入是否构成收入的重要判断标准。在判断收入的确认应当采用“总额法”还是“净额法”时，首先需要明确的问题就是企业（报告主体）在交易中所处的地位，即其自身是否构成交易的一方，并直接承担交易的后果；还是仅仅在交易双方之间起到居间的作用，仅仅就其提供的居间代理服务收取佣金，而并不承担交易的后果。换言之，企业与供应商之间的交易是否为独立于企业与顾客或用户之间的交易的另一项交易；企业是否承担了所交易的商品或服务的所有权上的主要风险和报酬。

一般认为，如果存在以下一种或数种情况，则企业自身被认定为交易的一方，从而应按总额法确认收入：

①根据所签订的合同条款，企业是首要的义务人，负有向顾客或用户提供商品或服务的首要责任，包括确保所提供的商品或服务可以被顾客或用户接受。如果企业所提供的某项商品或服务可以有多个供应商，企业有能力从中自主选择使用哪一个供应商提供的商品或服务，则表明企业很可能是首要义务人，应按总额法确认收入。

公司贸易业务人员在市场上寻找一切可能的石化供货、需求企业，详细了解其供货能力或需求量、石化品种与品质、交货地点与方式、结算价格等情况。然后根据了解到的情况进行分析、比对、匹配，综合考虑供货能力、仓储能力、运输保障能力等多方因素，从众多的石化供给、需求企业中最终确认最佳贸易合作伙伴，分别与供需双方进行业务洽谈，确定合同。因此，公司主导了整个贸易业务过程，是贸易业务的首要义务人。

②企业在交易过程中承担了一般存货风险，即存货所有权上的主要风险和报酬，例如标的商品或服务的价格变动风险等，应按总额法确认收入。

贸易业务的交易价格由公司与上下游客户单独、分别进行协商确定，合同一旦确定，合同各方都必须严格遵守。根据合同的约定，公司承担了在商品交付前后任何时间的价格变动风险，且无权因下游客户价格变动的损失风险从上游供应商取得补偿，或下游客户发生退货时，无权无条件的将下游客户退回的商品再退回给上游供应商，公司承担了商品交易过程中所交易商品或服务所有权上的质量风险、违约风险等主要风险。

质量风险：如在“背靠背”交易过程中出现数质量风险，公司要按合同约定先赔付下游客户后，再去追索上游供应商的责任，如不能从上游供应商得到相应赔付，差额部分将影响公司的经营收益，存在赔偿风险。

供应商或者客户违约的风险：上游供应商曾出现不能及时供货或者供应有质量瑕疵的产品，下游客户拒绝接货，造成公司已预付货款风险与不能按约定对下游履约风险；下游客户也曾有违约，不能按照约定及时付款提货，致使公司将该批货物另做销售处理。

③企业具备合理的定价自由权，可以在由宏观经济、行业和市场等因素确定的合理价格区间之内自行确定所交易的商品或服务的价格，表明企业承担了交易过程中的主要风险和报酬，应按总额法确认收入。

根据合同签订的全过程，公司与上下游客户的定价是在平等、互惠互利基础上通过协商确定的，而且公司承担了在商品交付前后任何时间的价格变动风险，且无权因下游客户价格变动的损失风险从上游供应商取得补偿。

④企业承担了信用风险。如果根据企业与供应商签订的合同，即使最终用户或顾客无力付款，企业仍需承担向供应商支付货款或劳务款项的责任，则此时企业承担了源自顾客或用户的信用风险与收账风险；或如果由供应商提供的商品或服务存在缺陷，当顾客或用户提出索赔时，企业仍应先行承担赔付责任后，再向供应商追偿，则此时企业承担了源自供应商的信用风险。由此表明企业是首要义务人，是承担交易过程中主要风险的责任主体，应按总额法确认收入。

根据合同约定，公司承担了信用风险，即在实际贸易运营中一旦出现了违约问题（包括且不限于合同兑现率、质量、数量及退货等风险），公司作为运营主体承担了首要赔偿责任。公司与上下游客户都是“背靠背”交易，如果没有收到下游客户货款，交货后存在下游客户不能支付货款或者不能全部支付货款情况，存在货款风险。

综上，公司相关业务单位全过程参与了贸易业务并承担了贸易过程中的质量、数量、资金、履约责任等多方面的风险和主体责任，是首要义务人，不属于仅仅在交易双方之间起到居间作用，故公司采用总额法确认收入。

会计师意见：

通过实施相应的审计程序，我们认为公司石化贸易按总额法确认收入是合理的。

基于我们为永泰能源2017年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为永泰能源对石化贸易业务的会计处理与相关会计政策相符且在重大方面符合企业会计准则的规定。

（3）2017年公司石化贸易的毛利率为0.40%，去年同期毛利率为0.16%，在石化贸易低毛利率的情况下，请公司说明大力发展相关业务的原因；

公司立足于培养持续发展，为广大投资者提供稳定回报，为平衡煤电产业市场风险，借助发展石化产业，致力于成长为综合能源供应商。石化业务本身为大宗商品业务，价格机制形成较为充分，交易差价小且透明，必须借助规模、产业整合等优势，才能获得稳定收益。为保证华灜石化惠州大亚湾大型燃料油调和配送中心项目建成投产后能尽快达产并产生效益，自2016年起公司就逐步开展了石化贸易业务，以锻炼人员队伍、培养客户、掌握市场行情。通过近两年的贸易业务拓展，华灜石化已与广大客户建立了良好的沟通机制，也达成了长期合作意向，从而2017年石化贸易毛利率较2016年上升0.24个百分点。随着公司业务市场份额的增加与竞争力的不断提高，预计公司盈利能力将得到提升，同时未来适时开展实施套期保值业务，降低经营风险。同时随着石化贸易业务规模的不断扩大，也为惠州大亚湾大型燃料油调和配送中心项目建成后的业务拓展构筑了良好的业务平台。

（4）公司称在建的广东惠州大亚湾的大型燃料油调和配送中心项目将形成公司新的增长点，请公司补充披露对石化板块业务的经营战略和规划情况，该项目建成后的预计收益及对公司石化板块业务的影响。

华灜石化惠州大亚湾大型燃料油调和配送中心项目地处国家重要石化产业基地，投产后将成为华南地区最大规模的公用油品仓储项目之一，项目总仓储能力为115万立方米，同时配套一座30万吨级油品码头和三座2万吨级油品码头。项目建成后，将形成1,000万吨/年燃料油的调和生产能力、2,000万吨/年码头吞吐能力和1,000万吨/年油品动态仓储能力。届时不论调和产量还是调和品质，都将成为国内同行业先进水平。

在战略布局上，华灜石化将打造上下游、内外贸、产销一体化的格局，强化产销联合，充分利用已形成的大规模仓储、码头设施，采取自营、代储、对外运输相结合的运营模式，努力扩大市场占有率，提高抗风险能力和市场竞争力，从而有效提升公司经营效益。按现行国际油价水平，该项目建成达产后预计可实现营业收入约350亿元，将对公司石化板块业务产生积极影响。

2、年报披露，境外地区毛利率为85.96%，显著高于其他地区毛利率水平，主要为本年度新增的美国LFM公司医疗业务收入。请公司补充披露美国LFM公司医疗业务的盈利模式、本年度营业成本和收入的具体构成。

回复：

截至2017年末，LFM拥有九个辅助生殖治疗诊所，三个辅助生殖相关的手术中心以及四个胚胎实验室，其患者来自美国、亚洲（主要中国大陆）、西欧、澳大利亚等国家。LFM拥有国际最先进的辅助生殖技术，业务范围包括：试管婴儿（包括性别选择及胚胎移植前遗传学筛查）、不孕症治疗、内分泌激素调节、卵巢早衰症治疗、冷冻卵子、代理孕母、卵子捐献等。

LFM约90%的收入为病人以现金支付，病人在确认医疗服务内容时一次性缴纳全部费用，其余10%的收入由保险公司为病人支付，LFM向保险机构开出账单，一般在60-90天内完成支付。即使后续怀孕失败，LFM亦不需要向病人做出退款。在这种情况下，LFM会给予病人一个较优惠的价格作新的IVF 疗程。LFM营业成本主要为医疗器械耗材、药品及医疗人员成本。

报告期内LFM实现营业收入4,750.10万美元，营业成本666.78万美元，主要收入成本明细如下：

金额：万美元

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3、年报披露，公司的其他业务包括对物联网、股权投资基金、金融与保险机构股权等项目的投资，本年度毛利率为75.38%，相比去年同期增长45.52%，请公司补充披露：（1）本年度其他业务毛利率大幅增长的原因与合理性；（2）本年度其他业务的具体构成，分别披露各投资项目的具体业务内容及盈利模式。

回复：

（1）本年度其他业务毛利率大幅增长的原因与合理性；

本年度主营业务——其他业务主要为医疗服务、电量转移、电力检修及酒店服务等业务。本年度其他业务毛利率大幅增长主要系本期将美国LFM纳入合并范围，其医疗业务毛利、毛利率均较高（其具体情况详见问题一、2回复）及电量转移业务毛利增长所致。

（2）本年度其他业务的具体构成，分别披露各投资项目的具体业务内容及盈利模式。

①本年度其他业务具体构成如下：

单位：万元

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②本年度其他业务盈利模式：

——医疗服务盈利模式详见问题一、2回复。

——电量转移：根据国家政策，公司所属全资公司周口隆达发电有限公司因关停发电小机组获得补偿电量指标，该电量指标可用于发电量指标交易从而取得相关收入。

——电力检修：公司所属全资公司张家港华兴电力工程检修有限公司开展电力检修服务而取得的相关收入。

——酒店服务等业务：公司所属全资公司山西康伟集团有限公司太岳大酒店提供餐饮、住宿服务实现的收入等。

二、关于财务数据

4、年报显示，报告期末公司资产负债率为73.14%，流动比率为0.51，速动比率为0.50，公司资产负债率较高，资产流动性较差，请公司补充披露：（1）公司2017年末短期借款为131.93亿元，一年内到期的非流动负债为176.62亿元，短期负债压力较大。请公司补充说明是否存在流动性风险及具体还款安排；（2）公司2017年末长期借款为158.54亿元，应付债券为157.96亿元，且报告期内公司发行债券募集资金的用途均为偿还借款，请公司补充说明是否存在长期偿债压力及具体还款安排；（3）报告期末公司主要资产受限金额为428.26亿元，其中货币资金受限金额为23.43亿元，应收账款受限金额为13.48亿元，固定资产受限金额为238.28亿元，无形资产受限金额为121.38亿元，受限资产主要用于公司自身融资需要，请公司补充披露是否存在不能偿债导致资产被处置的风险、主要资产受限对公司日常经营的影响；（4）公司近期与海徳资产管理有限公司签署《债转股合作协议》，请公司补充披露该项目进展情况、对公司降低杠杆率的影响。

回复：

（1）公司2017年末短期借款为131.93亿元，一年内到期的非流动负债为176.62亿元，短期负债压力较大。请公司补充说明是否存在流动性风险及具体还款安排；

2018年，公司短期负债的偿债保障措施具体包括：

①公司的日常经营业务收入和现金流是偿债的基本保障。公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流。目前公司主营业务正常，且随着2017年下半年和2018年年初新增投产运营共332万千瓦的四台火力发电机组并网发电，公司预计2018年度可实现营业收入230亿元，净利润8亿元，经营活动产生的现金流量净额65亿元。

②公司可用于偿债的其他资金来源

Ⅰ、较强的流动性调配能力。公司与国家开发银行、中信银行、中国民生银行、平安银行和邮储银行等国内主要金融机构均保持着良好的合作关系，间接融资渠道畅通，能有效为债务偿还提供流动性支持。截至2017年末，公司共获得各金融机构授信额度共计人民币552.23亿元，其中：尚未使用的授信额度为124.81亿元，初步预计2018年可转续的金融机构授信额度为129亿元。

Ⅱ、较强的资本市场融资能力。公司可根据项目融资需求和资本市场要求，择机进行股权融资， 扩充公司资本，增强公司偿债能力。目前公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，在金融市场具有良好信誉，资本市场再融资能力较强。截止2017年末，公司已取得相关批复尚未发行的债项额度有53.30亿元。除此之外，公司尚可继续在银行间交易商协会申请注册发行短期融资券42亿元和中期票据27亿元。

Ⅲ、2018年，公司将继续开展融资租赁业务，预计全年可获得23亿元的中长期融资租赁借款。

综上所述，目前公司存在一定的短期负债压力，但不存在流动性风险。公司将根据相关债务的到期情况，提前统筹安排，保障资金链安全。

（2）公司2017年末长期借款为158.54亿元，应付债券为157.96亿元，且报告期内公司发行债券募集资金的用途均为偿还借款，请公司补充说明是否存在长期偿债压力及具体还款安排；

公司长期借款主要为电力板块基建项目贷款，该类贷款期限较长，一般为10~15年，还款期间主要分布在2020~2033年之间，平均年还款额为11亿元。

公司应付债券2019年到期62.65亿元，2020年到期95.31亿元。

上述长期负债的偿债保障措施具体包括：

①公司的日常经营业务收入和现金流是偿债的基本保障。公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流。公司预计2018年度可实现营业收入230亿元，净利润8亿元，经营活动产生的现金流量净额65亿元。2018~2020年，随着南阳电厂、张家港华兴二期等300万千瓦火力发电机组相继投产，预计每年可新增经营性净现金流约15亿元，从而为长期债务本息的偿付提供保障。

②公司计划对参股的投资项目逐年退出，2018~2020年预计每年回收资金15~20亿元，其中：2018年已回收投资15.30亿元。

③公司计划启动债转股工作，随着该工作分阶段逐步实施，公司资产负债率将明显降低，融资条件逐步改善，将有效提升公司盈利能力。后期公司将利用其释放的债务额度，结合企业资金需求，酌情考虑新增借款事项。

④未来公司可根据企业融资需求和资本市场环境，充分利用资本市场融资工具，一方面择机进行股权融资, 扩充公司资本，增强公司偿债能力；另一方面，公司2019~2020年将逐步释放63亿元公司债券规模与63.30亿元银行间交易商协会债项规模，各类存续债项到期后仍可继续申请注册滚动发行。

综上所述，公司将根据相关债务的到期情况，提前统筹安排，保障资金链安全，不存在长期偿债压力。

（3）报告期末公司主要资产受限金额为428.26亿元，其中货币资金受限金额为23.43亿元，应收账款受限金额为13.48亿元，固定资产受限金额为238.28亿元，无形资产受限金额为121.38亿元，受限资产主要用于公司自身融资需要，请公司补充披露是否存在不能偿债导致资产被处置的风险、主要资产受限对公司日常经营的影响；

鉴于公司各项债务均能够按期进行偿付，且公司受限资产均用于自身的生产经营及融资需要，目前并不存在流动性风险，不会出现因未偿还债务而导致资产被处置的风险。

公司各类受限资产主要受限的是公司对相关资产的处分权利，并未限制公司在日常生产经营过程中对相关资产的使用，故主要资产受限不会对公司日常经营产生不利影响。

（4）公司近期与海徳资产管理有限公司签署《债转股合作协议》，请公司补充披露该项目进展情况、对公司降低杠杆率的影响。

①公司债转股项目进展情况

2018年4月26日、5月18日公司分别召开第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第八次会议和2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司与海徳资产管理有限公司签署〈债转股合作协议〉暨关联交易的议案》，同意通过对公司及下属子公司实施总规模不超过120亿元的债转股，并聘请海南海德实业股份有限公司全资子公司海徳资产管理有限公司提供债转股服务。2018年4月26日、5月21日海南海德实业股份有限公司分别召开第八届董事会第十六次会议和2017年年度股东大会，审议通过了《关于全资子公司与永泰能源股份有限公司签署〈债转股合作协议〉暨关联交易的议案》，同意海徳资产管理有限公司为本公司提供上述债转股服务。目前，本次债转股的具体方案正在研究和制定中，待方案确定后公司将履行审批决策程序和信息披露义务。

②对公司降低杠杆率的影响

后续公司将通过实施债转股，在引入120亿元债转股资金的前提下，预计可使公司资产负债率由2017年末的73.14%下降至65%以下，将有效降低公司的负债水平。

5、年报显示，公司1年以内的其他应收款为8.10亿元，1-2年的其他应收款为3.61亿元，请公司补充披露上述其他应收款债务人信息、应收关联方金额、发生原因，并说明上述款项坏账准备计提情况。请公司年审会计师发表意见。

回复：

（1）截至2017年12月31日，公司按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款中1年以内及1-2年的主要往来单位明细情况如下：

单位：万元

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（2）截至2017年12月31日，公司其他应收款中应收关联方款项如下：

单位：万元

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会计师意见：

通过实施相应的审计程序，我们未发现公司其他应收款债务人存在经营异常情况，我们认为公司2017年12月31日其他应收款坏账准备计提是充分的。

基于我们为永泰能源2017年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为永泰能源对其他应收款的会计处理与相关会计政策相符且在重大方面符合企业会计准则的规定。

6、年报显示，公司本报告期内应收账款账面余额为39.88亿元，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为27.50亿元，占应收账款期末余额合计数的比例为67.89%。请公司补充披露：（1）应收账款期末余额中分电力、煤炭、石化贸易和其他业务披露款项性质；（2）应收关联方金额；（3）应收账款前五名的公司信息，并核实是否已合理计提坏账准备。请公司年审会计师发表意见。

回复：

（1）应收账款期末余额中分电力、煤炭、石化贸易和其他业务披露款项性质；

截至2017年12月31日，应收账款期末余额按行业类别分布如下：

单位：万元

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（2）应收关联方金额；

截至2017年12月31日，公司应收账款中无应收关联方款项。

（3）应收账款前五名的公司信息，并核实是否已合理计提坏账准备。

①截至2017年12月31日，公司应收账款前五名公司信息如下：

单位：万元

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注：国网河南省电力公司、国网江苏省电力有限公司应收账款中账龄在0-3个月的金额分别为52,882.60万元、43,720.42万元，上述款项根据公司会计政策不计提坏账准备。

②公司现行坏账准备计提政策为：

本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款等。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。

Ⅰ、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：

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Ⅱ、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

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账龄组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

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Ⅲ、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

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Ⅳ、对其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），有确凿证据表明其可收回性存在明显差异的，采用个别认定法计提坏账准备。

Ⅴ、公司与同行业单位坏账准备计提政策中账龄分析法对比如下：

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综上，公司认为目前的坏账准备计提政策符合企业会计准则的有关规定，也与同行业单位的坏账准备计提政策相符，能够合理反映公司应收款的坏账水平和相关财务状况，公司坏账准备的计提比较充分。

会计师意见：

通过实施相应的审计程序，我们未发现公司应收账款债务人存在经营异常或关联方关系的情况，我们认为公司2017年12月31日应收账款坏账准备计提是充分的。

基于我们为永泰能源2017年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为永泰能源对应收账款的会计处理与永泰能源会计政策相符且在重大方面符合企业会计准则的规定。

三、关于资产减值

7、年报显示，公司2017年无形资产期末账面余额453.67亿元，其中矿权期末余额为447.40亿元，2015-2017年公司连续三年未计提无形资产减值准备，请公司补充披露连续三年不计提减值准备的合理性。请公司年审会计师发表意见。

回复：

报告期末，公司无形资产期末账面余额为453.67亿元，其中：矿权447.40亿元、土地使用权5.67亿元、海域使用权0.48亿元、其他0.12亿元。报告期末，公司对煤炭矿权资产进行了减值测试，具体如下：

（1）公司会计政策规定的无形资产减值测试标准

存在下列迹象的，表明资产可能发生减值，需要进行减值测试：

①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而导致资产可收回金额大幅度降低；

④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

⑥有证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期；

⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

由于近年来煤炭市场价格下跌可能导致现时公司煤炭矿权价值低于收购时评估价值，同时也有可能导致煤矿经济绩效已经低于或者即将低于预期，公司矿权资产存在减值的迹象。为此，结合公司实际情况，对煤炭矿权资产进行了分项减值测试。

（2）煤炭矿权资产减值测试情况

①矿权重新备案后的实际保有储量较收购时评估所采用的保有储量大幅增加。保有储量是评估矿权价值的最重要参数之一，保有储量增加，相应会提高矿权的价值。公司收购矿权时，评估机构所采用的保有储量参数为其在山西省国土资源厅等部门备案的资源储量。公司通过补充勘查增加了煤炭资源量，实际保有储量较收购时有较大增加。经国土资源部对公司部分收购的矿权资源储量重新评审备案后，保有储量合计为72,109.50万吨，较评估用保有储量64,019.40万吨增加8,090.10万吨，从而大幅增加了公司矿权价值。

②煤炭市场价格变动对公司采矿权影响的减值测试。2015年至2017年，公司煤炭加权平均售价（不含税）分别为461.91元/吨、466.07元/吨及662.72元/吨，当初收购时评估所采用的加权平均价格（不含税）为523.48元/吨，即公司各年吨煤平均销售价格比收购评估时所采用的参数分别下降11.76%、10.97%及增加了26.60%。公司收购采矿权时，采矿权的评估价值合计为199.31亿元，但实际的交易价格均低于当时的评估价值。考虑到市场交易交价格更能体现符合公允价值，公司对采矿权煤矿合并报表时采用成交价格重述煤矿的净资产，以交易价格对采矿权的价值进行计价。由于公司收购煤矿的持股比例不全部为100%持股，若换算为100%持股，则公司采矿权按实际交易价格换算的账面原值为167.62亿元，账面原值较评估价值199.31亿元下浮15.90%。对比2015、2016年公司煤炭平均销售价格下跌幅度和采矿权入账价值较评估价值的下浮幅度后，可以发现吨煤平均售价下跌幅度均低于与采矿权入账价值较评估价值的下浮幅度15.90%；2017年煤炭平均销售价格高于收购时评估所采用的加权平均价格。因此，煤炭价格的变动还不足以导致公司采矿权账面价值发生减值。

③煤炭市场价格变动对公司探矿权影响的减值测试。根据2015年至2017年国内煤炭市场价格公开资料，与公司煤炭探矿权相同地区、相同煤种、相近热值的原煤，加权平均销售价格（不含税）分别为300.59元/吨、316.09元/吨及367.02元/吨。而近三年公司收购探矿权时评估所采用的原煤加权平均销售价格（不含税）分别为400.90元/吨、364.55元/吨及364.55元/吨。公司近三年探矿权的煤炭加权平均销售价格较收购探矿权时评估的加权平均销售价格分别下降了25.02%、13.29%及增加了0.68%。而公司在收购探矿权（原煤）时，其实际成交价格低于当时的评估价值，同样考虑到市场交易交价格更能体现符合公允价值，公司对收购的探矿权煤矿合并报表时采用成交价格重述煤矿的净资产，以交易价格对探矿权的价值进行计价，且由于公司收购探矿权的持股比例不全部为100%持股，则换算为100%持股进行对比计算。其中：2015年度，探矿权的评估价值合计为188.50亿元，探矿权按实际交易价格换算的账面原值为129.90亿元，账面原值较评估价值下浮31.09%；2016年度，探矿权的评估价值合计为254.53亿元，探矿权按实际交易价格换算的账面原值为195.67亿元，账面原值较评估价值下浮23.12%。对比2015年、2016年公司煤炭探矿权相同地区、相同煤种、相近热值的煤炭平均销售价格下跌幅度和探矿权入账价值较评估价值的下浮幅度后，可以发现两年吨煤平均售价下跌幅度均低于与探矿权入账价值较评估价值的下浮幅度31.09%及23.12%；2017年探矿权的煤炭加权平均销售价格高于收购探矿权时评估的加权平均销售价格。因此，煤炭价格的变动还不足以导致公司探矿权账面价值发生减值。

因此，经综合测试，公司矿权受让后通过补充勘查新增了煤炭保有储量、矿权所涉煤炭平均销售价格下降幅度低于矿权入账价值与评估价值的下浮幅度等因素，近三年公司矿权资产不需要计提减值准备。

会计师意见：

通过实施相应的审计程序，我们认为公司2015年至2017年无形资产不存在减值情况，因此不需计提无形资产减值准备。

基于我们为永泰能源2015年至2017年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为永泰能源对无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法与相关会计政策相符且在重大方面符合企业会计准则的规定。

8、年报显示，公司2017年商誉期末余额为46.74亿元，2015-2017年公司连续三年未计提商誉减值准备，请公司结合已确认商誉的子公司近三年的经营情况，逐家披露不计提商誉减值准备的原因、依据及合理性。请公司年审会计师发表意见。

回复：

截至2017年12月31日，公司商誉账面价值为46.74亿元，均系公司非同一控制下企业合并（控股合并）业务产生。根据会计准则相关规定，在合并资产负债表中，合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债应以其在购买日的公允价值计量，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。公司商誉构成如下：

单位：万元

■

商誉减值测试情况

（1）公司会计政策规定的商誉减值测试标准

公司在每年年度终了对商誉进行减值测试。

对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

（2）商誉减值测试

商誉涉及公司近三年主要财务指标如下：

单位：万元

■

注：截至2017年12月31日，华瀛石油化工有限公司及国投南阳发电有限公司相关建设项目尚处于建设期；华瀛石油化工有限公司报告期营业收入主要为石化贸易收入。

截至2017年12月31日，公司商誉主要系公司收购华晨电力股份公司、华瀛石油化工有限公司等产生。相关公司近三年以来生产经营及工程建设情况良好，未发现减值迹象。因此，公司商誉未计提减值准备。

会计师意见：

通过实施相应的审计程序，我们认为公司2015年至2017年商誉不存在减值情况，因此不需计提商誉减值准备。

基于我们为永泰能源2015年至2017年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为永泰能源对商誉的减值测试方法及会计处理与相关会计政策相符且在重大方面符合企业会计准则的规定。

9、年报显示，公司2017年在建工程期末账面余额为53.99亿元，除对澳大利亚在建工程计提减值准备5382.87万元外，2015-2017年公司连续三年均未计提减值准备，请公司结合在建工程进度、收益情况逐个披露计提或不计提减值准备的原因、依据及合理性，是否有在建工程存在大额减值的风险，若存在，请充分提示风险。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）公司在建工程减值准备计提政策

资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按可收回金额低于账面价值部分计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。

（2）2017年末在建工程情况表如下：

单位：万元

■注：上表预计收益相关金额主要根据各项目可研、概算及经济评价等数据填列。由于市场变化等原因，实际实现收益可能与上表存在差异。

综上，近三年公司在建工程，除收购澳大利亚项目时其已计提减值准备外，其他在建工程项目均有序进行且进展顺利，未来在建工程建成后可正常投入生产运营，未发现减值迹象，故公司未对在建工程计提减值准备。

会计师意见：

通过实施相应的审计程序，我们认为公司2015年至2017年除收购澳大利亚项目时其已计提减值准备外，其他在建工程项目均不存在减值情况，因此不需计提在建工程减值准备。

基于我们为永泰能源2015年至2017年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为永泰能源对在建工程的减值测试方法及减值准备计提方法与相关会计政策相符且在重大方面符合企业会计准则的规定。

四、关于对外投资和对外担保

10、年报显示，2017年期末公司对外担保总额为384.38亿元，2017年期末公司净资产额为287.89亿元，公司对外担保余额显著高于净资产额，请公司补充披露：（1）以列表形式分别披露对控股子公司和参股子公司的担保情况；（2）子公司的其他股东是否提供对等的担保并说明原因。请公司年审会计师核查并发表意见。

回复：

（1）以列表形式分别披露对控股子公司和参股子公司的担保情况；

①对控股子公司担保情况

单位：万元

■

②对参股子公司的担保情况

单位：万元

■

（2）子公司的其他股东是否提供对等的担保并说明原因。

①公司对控股子公司的担保其他参股股东未提供对等的担保，其主要原因系子公司其他股东均为参股的小股东，未直接参与公司的生产经营活动。上述融资担保事项均为子公司因生产经营需要而发生，资金使用均在公司可控范围内，且均履行了公司相关决策审批及公告程序，自身风险可控且不存在损害公司及其他股东利益的情形。

②公司对参股子公司的担保均系2015年5月收购华晨电力股份公司之前发生，且当时均为华晨电力股份公司所属控股公司，由华晨电力股份公司及其子公司为其提供担保，其他股东未提供担保。公司收购华晨电力后原有担保延续执行。

会计师意见：

通过实施相应的审计程序，我们认为公司上述对外担保事项均履行了相关审批决策和披露程序，符合相关规定。

11、年报披露，报告期内公司拓展多项海外业务，包括公司子公司Willsun Fertility US Delaware LLC收购Lifovum Fertility Management,LLC51%股权，以及分别在开曼群岛、香港、澳大利亚昆士兰、英属维尔京群岛、美国特拉华州设立公司，从事投资管理业务。请公司补充披露：（1）在公司当前负债率较高的情况，进行多项海外投资是否存在财务管理上的风险；（2）详细披露近期具体投资项目的主要情况，包括但不限于：项目的取得时间；交易标的及所涉具体业务及产品；投资金额；项目进程；收益模式；资金回收可能性；对公司经营的影响；是否存在经营和财务风险；并结合近期具体投资项目补充披露公司对外投资和内部管理机构、决策机制风险防控措施。

回复：

（1）在公司当前负债率较高的情况，进行多项海外投资是否存在财务管理上的风险；

报告期末公司资产负债率73.14%，资产负债率较高，主要原因系公司从事的电力、煤炭及石化等行业均为资金密集型、重资产行业，且行业内企业资产负债率普遍较高。为进一步提高公司盈利水平，公司致力于开拓国内外两个市场，平衡风险，报告期内公司拓展了部分海外业务，完成了对Huntington Reproductive Center Medical Group（以下简称“HRC”）医疗集团的收购。同时，为保护公司未来长远利益，进一步推动煤电联营，公司也在澳洲昆士兰投资、储备了部分动力煤资源，未来为公司江苏地区电厂提供第二供煤渠道。

公司着力于进行发展前景良好、盈利能力强的产业投资，正是为了增强企业抗风险能力，使企业保持持续发展的强劲动力，不存在财务管理上的风险。

（2）详细披露近期具体投资项目的主要情况，包括但不限于：项目的取得时间；交易标的及所涉具体业务及产品；投资金额；项目进程；收益模式；资金回收可能性；对公司经营的影响；是否存在经营和财务风险；并结合近期具体投资项目补充披露公司对外投资和内部管理机构、决策机制风险防控措施。

①报告期公司海外项目投资情况：

■

表中标注“*”公司均系公司全资子公司华昇资产管理有限公司（以下简称“华昇资管”）为收购LFM股权，即美国HRC医疗集团辅助生殖项目而设立的股权投资体系。LFM目前承担着 HRC的管理职能，并在收购重组后通过股权及协议方式实际控制HRC、NexGenomics, LLC和 Reproductive Surgical Associates 三间运营实体，该三间主要运营实体合计拥有九个辅助生殖治疗诊所，三个辅助生殖相关的手术中心以及四个胚胎实验室，LFM以此合并及/或收取费用的方式取得三间运营实体的收入、成本及利润（其具体情况详见问题一、2回复）。

2017年10月27日、11月13日公司分别召开第十届董事会第十七次会议和2017年第七次临时股东大会，审议通过了《关于所属公司转让华昇资产管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司所属全资公司西藏华晨医疗科技有限公司向永泰集团有限公司全资子公司西藏永泰投资管理有限公司转让其所持有的华昇资管100%股权。经交易双方协商，本次股权转让以华昇资管评估后的股东全部权益价值为作价参考依据，其100%股权对应的转让价格为15.30亿元。2018年1月，公司已收到本次股权转让款15.30亿元，实现投资收益6.89亿元并完成股权过户。

上述表中标注“*”公司随华昇资管对外转让已全部转出，其他公司均为海外投资平台公司，截止目前尚未开展实质业务，各公司均不存在经营和财务风险。

②公司对外投资和内部管理机构

公司对外投资事项根据《公司章程》中的规定，由股东大会、董事会、董事长按照各自的权限进行审批与决策。具体情况为：由股东大会决定单笔或12个月内累计金额占公司最近一期经审计净资产额20%以上的对外投资事项；由董事会决定单笔或12个月内累计金额占公司最近一期经审计净资产额20%以下的对外投资事项；由董事长决定单笔或12个月内累计金额占公司最近一期经审计净资产额5%以下的对外投资事项，但关联交易除外，其中：对于单笔金额占公司最近一期经审计净资产额0.5%以上的且涉及公司合并报表范围变化的对外投资事项仍需要提交董事会审议。2017年度公司对外投资事项均按照上述规定履行了审批与决策程序。

公司对外投资事项的内部管理机构为经营管理部，由其牵头拟定公司中长期发展规划和年度投资计划；负责公司投资项目的具体策划、论证、实施与监管；参加投资项目的考察论证并及时提出书面考察论证报告；负责投资项目的审查、登记及监控和日常管理。

③决策机制风险防控措施

公司在进行对外投资时，由经营管理部牵头组织进行投资项目信息的收集、整理和筛选，开展投资项目的调研、策划与论证，并提出项目投资建议，并根据项目投资金额，按照《公司章程》中规定的审批权限，分别上报公司董事长、董事会或股东大会进行审批与决策，在审批通过后签署投资协议并进行项目的实施。

公司在进行对外投资项目时，高度重视投资风险的防控，确保对外投资项目的可控。一是组织专业部门和专业机构对拟投资项目进行可行性研究，认真开展投资项目的分析和论证，并提出投资可行性分析意见，作为投资决策的参考依据。二是对于重大对外投资项目，通过专业的法律顾问，对涉及的合同、协议等各项法律文件进行审核与把关，充分维护公司权益，避免法律责任与风险。三是加强对投资项目的日常管理，公司各专业部门对投资项目的经营和财务状况实施日常监管；对投资项目的实施、进展和经营管理情况定期或不定期进行调度与检查，确保对外投资项目的有效实施，切实防范投资风险。

12、公司曾在2016及2017年度临时公告中披露所属全资公司华元新能源有限公司参与投资英国欣克利角C核电项目，请公司补充披露该项目进展情况、投资金额与风险。

回复：

2016年12月12日、12月28日公司分别召开第十届董事会第三次会议和2016年第十五次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司华元新能源有限公司参与投资英国欣克利角核电项目的议案》，同意公司全资子公司华元新能源有限公司（以下简称“华元新能源”）参股中国广核集团有限公司牵头设立的英国欣克利角C核电项目（以下简称“HPC项目”）中方投资平台毅昇有限公司（下简称“毅昇公司”）股权，其中：华元新能源出资占毅昇公司10%股权。

根据HPC项目建设进度和资金需要，由中国核电有限公司、中泰控股有限公司、华元新能源通过对毅昇公司进行增资和借款方式投入至HPC项目，预计HPC项目中方总投资不超过79.53亿英镑（中方总投资占HPC项目投资总额的33.50%），资金计划投入期为10年，上述中方总投资额中的50%为股东出资、50%为项目贷款。股东出资安排具体为：中国核电有限公司总投资金额约27.84亿英镑，中泰控股有限公司总投资金额约7.95亿英镑，华元新能源总投资金额约3.98亿英镑。

HPC项目自2017年3月底项目主体工程正式开工建设，截至2017年末HPC项目已完成了以下主要工作：1、启动现场营地建造；2、浇筑核岛廊道第一罐混凝土；3、完成东区办公室建设；4、交付反应堆厂房预应力廊道土建图；5、交付泵房筏基土建图；6、开始循环冷却水管道安装。目前项目建设工作正在有序开展。

截至2017年12月末，华元新能源已对毅昇公司累计出资金额为8,154.37万英镑，均按项目投资计划和股比同比例出资。HPC项目的主要风险为：一是汇率波动风险。因本次投资项目所在地为英国，项目的收益、成本用英镑结算，项目贷款预计主要为英镑。近年来受到国际国内经济局势的影响，人民币汇率呈现较大波动，人民币对英镑的波动将影响到公司的资本回报率。二是项目建设期较长的风险。HPC项目建设期预计为10年，在建设工期内英国和国际政治、经济形势可能会影响施工进度，如果项目不能按时完成施工将影响公司的投资回报率。

五、其他

13、请补充披露年报第170页审计报告附注七、78.套期中按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的相关的定性和定量信息。

回复：公司2017年度未发生套期业务。公司2017年年报第170页“审计报告 附注七、78.套期”下的选项应该修改为“不适用”。

特此公告。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一八年五月二十六日

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2018－087

债券代码：122267、136351、136439、136520

债券简称：13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03

永泰能源股份有限公司

关于短期融资券获准发行的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月3日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册短期融资券总额不超过人民币63亿元（含63亿元），并根据市场环境和公司实际资金需求在上述申请注册总额度内择机分批注册、分期发行。相关公告已于2018年1月4日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

公司于2018年5月24日收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2018] CP73号），同意接受公司申请的本次短期融资券注册，现将有关事项公告如下：

一、公司本次短期融资券注册金额为20亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效，由中信银行股份有限公司主承销。

二、公司在注册有效期内可分期发行短期融资券，接受注册后如需备案发行的应事前先向交易商协会备案。发行完成后，应通过交易商协会认可的途径披露发行结果。

公司将根据上述通知要求，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 注册发行规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及有关规则指引规定，做好相关的信息披露工作。

特此公告。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一八年五月二十六日