苏州天沃科技股份有限公司
关于公司控股股东股份质押的公告
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-053
苏州天沃科技股份有限公司
关于公司控股股东股份质押的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月25日接到公司控股股东陈玉忠先生关于其所持有的本公司部分股权质押的通知，具体如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份被质押基本情况
2018年5月24日，陈玉忠先生将其所持有的本公司股票1,500万股质押给东吴证券股份有限公司。陈玉忠先生已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕质押登记手续，质押期限自2018年5月24日起，具体情况如下：
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2、股东股份累积被质押情况
截止本公告日，陈玉忠先生共持有本公司股份175,053,374股，占公司总股本的23.79%。陈玉忠先生共质押其所持有的公司股份175,000,000股，占公司股份总数的23.78%。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司《证券质押冻结明细表》
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2018年5月26日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-054
苏州天沃科技股份有限公司
关于深圳证券交易所2017年年报问询函的回复公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月17日收到深圳证券交易所中小板管理部出具的《关于对苏州天沃科技股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第122号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的来函要点，公司对有关事项进行了认真自查。现对有关问题回复公告如下：
一、报告期内，你公司实现营业收入104.04亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）8,755.89万元，经营活动产生的现金流量净额为-5.1亿元，上年同期为2.67亿元。你公司于2016年12月完成对中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）的收购。请你公司结合各主营业务的盈利模式、毛利率和同行业可比公司情况，分析扣非后净利率水平的合理性，并根据2016年初已合并中机电力的模拟财务报表数据，补充说明经营活动产生的现金流量净额是否存在大幅波动，如存在，请分析波动的原因及合理性。
【回复】：
2016年12月，公司完成收购中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）80%股权重大资产购买事项（以下简称“重大资产购买”）以来，公司主营业务由非标压力容器制造为主，转变为以电力、新能源工程总包与服务业务为主。2017年，公司首次合并中机电力业务收入，全年实现营业收入1,040,368.36万元：其中主营业务收入1,025,253.55万元，较2016年增长793.99%，以中机电力为代表的工程服务占公司主营业务收入的83.20%；主营业务毛利率10.13%，较2016年下降7.46%，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润8,755.89万元。公司盈利情况、毛利率和扣非后净利率等指标的变化，与公司新的业务支柱工程服务业务的自身特点相关。具体分析如下：
1、盈利模式变化原因分析
通过2016年的业务结构调整，公司构建了以能源工程服务为产业主体，以高端装备制造为产业基础，以军民融合为产业突破方向的发展格局。2017年，公司开始并表中机电力业务收入，全年工程服务业务收入占公司主营业务收入的83.20%，高端装备制造业务收入占公司主营业务收入的比重为12.69%，公司的营业收入主要来源由装备制造行业转变为工程服务行业。
（1）公司盈利状况分析
合并中机电力后，公司2017年主营业务毛利率为10.13%，其中工程服务业务的毛利率为10.08%。因公司销售规模扩大，主营业务盈利模式发生变化，各项成本费用相应发生变化，2017年与2016年模拟合并中机电力财务报表后的主要财务指标变动如下：
单位：万元
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从上表分析得出，2017年较2016年营业收入增长65.73%，毛利率虽有
下降，但因销售规模扩大毛利增加20,337.34万元，税金及附加及三项期间费用相应增加，其中财务费用因公司规模扩大，流动资金需求增加且融资总量上升，导致2017年财务费用较2016年增加19,682.02万元，增长78.75%。资产减值损失较2016年下降36.65%，主要原因是2017年公司调整了应收款项的坏账计提比例，计提的坏账损失较2016年减少，同时公司期末按《企业会计准则》对相关资产进行减值测试，计提存货跌价损失4,156.40万元，计提无形资产减值损失3,319.79万元。
（2）中机电力近三年毛利率分析
2017年公司工程服务收入主要来自中机电力的电力工程总包业务。中机电力2017年主营业务构成情况如下：
单位：万元
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中机电力近三年毛利率情况如下：
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2015年和2016年中机电力主营业务综合毛利率基本稳定，2017年有所下降，主要原因是业务结构发生变化，新能源业务在营业收入中的比重增加，占当年收入的57.83%。但新能源业务的毛利率水平略低于火电及其他业务，由此导致中机电力2017年主营业务综合毛利率水平有所下滑。
（3）中机电力EPC业务毛利率同行业比较
与同行业工程总包公司比较，毛利率对比情况如下：
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从毛利率水平上看，近三年中机电力的主营业务毛利率与可比上市公司差异不大，处于可比上市公司类似业务的毛利率区间范围内。2017年中机电力主营业务毛利率9.86%，与中国核建工程承包业务毛利率水平相当。
综上所述，公司2017年并表的中机电力毛利率受行业市场环境影响毛利率略有下降，但基本保持在相对稳定的区间。
2、根据2016年初已合并中机电力的模拟财务报表数据，分析经营活动产生的现金流量净额变动情况
2017年经营活动产生的净现金流-50,957.24万元，2016年模拟合并中机电力财务报表后的经营活动产生的净现金流-61,553.59万元，近两年经营性净现金流基本保持稳定，且2017年较2016年略有改善。
二、根据年报，你公司2017年第一至第四季度扣非后净利润分别为2,913.16
万元、5,505.58万元、1.14亿元、-1.11亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-6.77亿元、2.93亿元、1567.09万元、-1.41亿元。请你公司结合各季度经营环境、收入和成本费用情况，详细说明第四季度扣非后净利润大幅亏损的原因及合理性，并结合各季度收款情况及行业特点，分析各季度经营现金流量波动的原因及合理性。
【回复】：
1、第四季度扣非后净利润大幅亏损的原因分析
2018年第四季度扣非后净利润大幅亏损的主要原因是第四季度单季度营业收入的下降、三项期间费用及资产减值损失增长所致。具体分析如下：
公司分季度主要经营数据如下：
单位：万元
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（1）三项期间费用波动影响
三项期间费用前三季度累计58,368.46万元，季度平均19,456.15万元，第四季度期间费用共计27,420.08万元，较前三季度平均数增加7,963.93万元，增长的主要原因是公司借款规模及融资成本上升导致财务费用增长。
三项期间费用分季度分析如下表：
单位：万元
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（2）资产减值损失影响
第四季度公司计提资产减值损失10,088.62万元。主要是因为根据《企业会计准则》的相关规定，期末对相关资产进行减值测试，计提无形资产减值损失3,319.79万元，计提存货跌价损失4,156.40万元；另四季度根据应收账款余额及账龄结构变化，计提坏账损失2,612.43万元。
以上原因致第四季度扣非后净利润大幅亏损。报告期内，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策规定，按权责发生原则归集和确认相应的成本费用，2017年度公司各季度收入与净利润的匹配性基本合理。
2、各季度经营现金流量波动的原因分析
2016年末公司合并中机电力后，收入的主要来源由装备制造行业转变为工程服务行业，客户主要是电力企业、电站业主，工程款结算情况相对较好。
电力EPC总包工程的结算模式如下：根据合同约定，以项目工程量为基准定期与业主结算，并根据合同约定的项目节点向业主收取项目款。根据项目类型和各个项目的实际情况，中机电力与业主约定不同的项目节点，同时与供应商约定不同的账期。对于火电总包项目，按进度确认工程结算及应收债权，一般合同约定10-20%预付款，每月月末左右或者项目每达到约定的里程碑时向监理及业主提交当月完工成进度款申请(业主扣除一定比例的保留金)，项目完工后项目业主会保留5-10%左右质保金，通常质保期1-2年。对新能源合同项目，按工程的节点确认工程结算及应收债权。一般合同约定10-20%预付款，项目达到合同约定的相应节点(比如工程全部并网并经过240 小时试运行合格后3 个月)向监理及业主提出申请，按约定比例支付款项. 项目结束业主会保留5-10%左右质保金，通常质保期1-2年。
报告期公司第一至第四季度经营活动产生的现金流量净额分别为-6.77亿元、2.93亿元、1,567.09万元、-1.41亿元。第一季度现经营性现金流为-6.77亿元，主要原因是第一季度大量EPC项目集中开工，购买商品、接受劳务支付的现金增加，同时支付的各类保证金大幅增长；第二季度经营性现金流为2.93亿元，主要原因是6月30日前有多个新能源项目并网发电，按工程节点结算的工程款增加；第三季度随着项目推进，对应的供应商货款达到付款条件，经营活动产生的现金现入流出基本持平；第四季度因工程完成量较前三季度下降，工程结算款相对减少，体现在经营活动产生的净现金流为负。
综上，报告期内公司经营性现金流与公司主要业务的进展情况相关，其波动具有合理性。
三、2017年，你公司“高端装备制造”业务实现营业收入13.01亿元，同比增长137.24%，毛利率为7.35%，同比下降10.48个百分点。请结合相关业务的盈利模式、对应产品的收入和成本变化情况及变动原因，进一步分析相关业务营业收入大幅增长及毛利率下降的原因及合理性。
【回复】：
报告期内，公司主营业务收入主要来自于工程服务及高端装备制造，两者占当期主营业务收入的比重分别为83.20%和12.69%。其中高端装备制造业务产品涵盖非标压力容器设备、海工设备、军工设备以及核电设备。
1、装备制造业务情况构成分析
公司高端装备制造产品营业收入、营业成本、毛利率变化情况如下表：
单位：万元
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报告期高端装备制造营业收入130,129.14万元，同比增长137.24%，毛利率7.35%，同比下降10.48%。报告期高端装备制造收入主要来自于压力容器设备收入，报告期压力容器设备收入108,201.27万元，占高端装备制造收入的83.15%，，是公司高端装备制造业务的主要收入和利润来源；非标压力容器毛利率5.79%，同比下降10.54%，是公司装备制造业务毛利率下降的主要原因。
2、毛利率变动原因分析
（1）非标压力容器设备
公司高端装备制造业务的下游客户主要集中在石油、煤化工等周期性行业，受经济周期性波动影响较大，经济周期的变化会直接导致下游行业的周期性波动，进而影响公司压力容器产品的供求状况。2014年至2016年，受宏观经济增长放缓，石油化工、煤化工等行业投资萎缩，市场需求减少，对装备厂商经营影响较大。2017年，随着公司下游客户石油、煤化工等企业的企稳向好，公司高端装备制造业务逐步回暖。
公司大型装备产品的生产周期较长，期间存在受原材料价格波动导致成本变动的风险。生产产品周期价格方面，2016年承接的订单平均吨单价为历年最低，导致结转至2017年上半年出产，并确认收入产品的毛利率普遍偏低。2017年下半年开始，压力容器市场有所回暖，订单规模同比有较大增长，公司压力容器业务收入较2016年增长148.62%，但是市场充分竞争情况下，毛利率恢复尚需时间。在原料方面，2017年主要原材料不锈钢、碳钢涨价，特别是高端产品所使用的特材涨幅非常明显；同时人工成本有所增加。
综合上述因素，2017年新承接的订单平均吨单价虽然开始回升，但报告期内毛利率受历史因素和当期成本因素影响，同比下降10.54%。
（2）海工、军工装备
公司海工设备主要是母公司海洋工程居住平台和红旗船厂的舟桥装备、拖轮、游船等产品。公司2016年11月底完成红旗船厂非同一控制下合并，12月并表红旗船厂收入，2016年海工设备收入主要来自于母公司海洋工程居住平台产品，毛利率21.83%；2017年民用船舶收入占比大幅提升，海洋工程居住平台收入占比下降，由于民用船舶毛利率较低，公司海工设备毛利率相比2016年减少11.67%，主要是产品结构差异所致。
公司军工设备主要是红旗船厂舟桥装备。2016年12月并表红旗船厂后，军工设备收入大幅增长。2017年公司军工设备毛利率16.70%，较2016年下降15.64%，主要是产品结构差异影响。
综上分析，公司营业收入及毛利率的变化是因为市场环境、产品结构、及相应成本费用的变动而影响，变动具有合理性。
四、报告期末，你公司存货账面价值为74.39亿元，占流动资产总额的43%，报告期内共计提存货跌价准备4,156.4万元，计提比例为0.56%。请详细说明报告期存货跌价准备计提的充分性，并请按项目列示存货中重大“建造合同形成的已完工未结算资产”的变动明细，包括但不限于对应合同情况、合同金额、确认收入和收款情况以及合同的结算情况是否和合同约定的结算模式一致，如有差异，请说明差异原因。
【回复】：
1、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末对在建的工程项目进行减值测试，如果建造合同的预计总成本超过合同总收入时，则形成合同预计损失，应提取跌价准备，并确认为当期费用，在施工期内随着施工进度将已提取的跌价准备冲减合同成本。公司对工程项目按照单个存货项目计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
2、报告期内公司存货跌价准备计提的充分性
按照存货跌价准备的计提方法，公司对报告期末的各类存货进行了跌价测试。
公司结存的材料，对于生产持有的原材料，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；低于成本的，该材料按照可变现净值计量。非订单下的原材料，对照市价进行了测试，对于残次冷背的原材料单独全额计提跌价准备。
对于在产品，按照估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，确定其可变现净值，并将其与存货账面价值进行对比分析，将低于账面价值的金额确认为存货跌价损失，同时针对部分项目暂停、未来该产品实现正常销售的可能性较小、已有减值迹象的在制品，按照产品重量乘以废料价值作为预计净残值，单项计提其相关跌价准备。
对于完工产品，按照合同价格减去估计的销售费用以及相关税费后的金额，确定其可变现净值，并将其与存货账面价值进行对比分析，将低于账面价值的金额确认为存货跌价损失，同时针对部分项目暂停、未来该产品实现正常销售的可能性较小、已有减值迹象的产成品，按照产品重量乘以废料价值作为预计净残值，单项计提其相关跌价准备；
对于工程施工，按照建造合同准则进行减值测试，对照建造合同的预计总成本和合同总收入，如果预计总成本大于合同总收入，则将预计总成本超过合同总收入的部分确认为资产减值损失。
经测试，原材料减值119.73万元，在产品和产成品减值4,102.46万元，建造合同形成的已完工未结算资产减值55.67万元。
期末各类存货计提的跌价准备明细如下：
单位：万元
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基于以上分析，公司认为存货跌价准备计提是充分合理的。
3、公司期末存货中建造合同形成的已完工未结算资产中余额较大的合同具体情况的明细如下：
单位：万元
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公司重大“建造合同形成的已完工未结算资产”明细中合同的结算情况和合同约定的结算模式均一致，未出现与合同约定的结算模式不一致情形。
五、报告期末，你公司预收账款余额为25.54亿元，同比增长276%，主要是由于收取的工程预付款项增加所致。请你公司结合“建造合同形成的已完工未结算资产”明细，自查是否存在已完工并已办理结算手续的预收账款尚未确认收入的情形。请会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
1、公司建造合同的核算方法
（1）根据实际发生的合同成本确认工程施工-合同成本。
（2）按照实际已经完成的合同工作量扣除以前会计期间累计已经完成的合同工作量的金额，确认为当期营业收入；同时，按照累计应该确认的营业成本扣除以前会计期间累计已确认的营业成本后的金额，确认为当期营业成本；营业收入与营业成本的差额计入工程施工—合同毛利。
（3）根据合同约定的工程结算节点确认工程结算，同时确认应收账款。
根据以上核算方法判断，营业收入与应收账款的确认不同步。
2、公司建造合同形成的预收款，是根据合同约定收到的工程预付款，但此时实际工程量并未达到确认该部分收入的进度，从而不能确认营业收入。
会计师的核查程序及意见
会计师结合已完工未决算清单逐笔核查了形成预收账款的项目清单，核查了项目累计收款总额、累计确认收入总额、工程结算金额；检查了项目的总包合同、产值报表、工程结算节点；根据完工进度及合同总金额测算累计应确认的营业收入，与公司已确认的营业收入核对无重大差异。
经过核查，会计师认为公司不存在已完工并已办理结算手续的预收账款尚未确认收入情况。
六、报告期末，你公司应收账款账面价值为48.45亿元，同比增长31%，占流动资产比例为28%。2017年度，你公司对应收账款坏账准备计提的会计估计进行变更，计提应收账款坏账损失金额为2,668.69万元，同比下降71%，计提比例为0.55%。请你公司结合同行业可比公司、截至目前应收账款期后回款等情况，补充说明变更会计估计的合规性和合理性、是否已充分运用谨慎性原则，并说明本报告期坏账损失计提的充分性。
【回复】：
2016年末，公司完成对中机电力80%股权的重大资产购买事项。本次重大资产购买完成后，公司的营业收入主要来源由装备制造行业转变为工程服务行业。根据公司及中机电力2016年经审计财务报告，模拟合并后2016年度公司营业收入627,767.83万元，其中工程服务业务收入532,542.74万元，收入占比84.83%；装备制造业务收入57,987.11万元，收入占比9.24%。公司完成重大资产重组时按照合并报表会计准则的相关规定，统一母子公司的会计政策，因此中机电力直接采用了上市公司的会计估计政策。上市公司的坏账计提比例与中机电力的自身实际信用风险特征情况存在一定差异，导致公司应收账款余额计算的坏账计提比例与电力工程服务行业相比偏高，不能客观真实反映公司的财务状况。
有鉴于此，虽然公司有多个业务板块，但公司营业收入的主体已转变为工程服务业，从公司统一核算和内部管控的角度，公司参照工程服务行业应收款项坏账准备计提水平，统一调整公司应收款项坏账准备计提比例。
1、本次会计估计变更的合理性
为更为谨慎、准确的确定本次会计估计政策调整的参照标准，公司根据所服务行业属性、业务模式、经营规模等作为选取可比公司的主要因素，从电力工程设计以及其他工程服务行业中选取了与公司现有工程业务更具可比性的若干家上市公司进行参考对比。
（1）同行业可比上市公司坏账政策
公司与工程服务行业可比上市公司坏账计提比例比较：
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从上表分析得出，公司会计估计变更前的坏账计提比例高于工程服务行业的计提比例，秉承谨慎原则，变更后的应收款项坏账准备计提比例略高于公司目前主要从事的工程服务行业的平均水平。
综上所述，公司在参照同行业上市公司坏账计提比例情况的同时，重点参照行业特性最为接近的同行业上市公司，且结合公司业务的实际情况，对公司以账龄为组合的应收款项重新评估其信用风险，变更坏账准备的计提比例，是根据公司实际情况作出的合理调整。
（2）应收款可收回性较高，坏账准备计提比例降低符合公司对应收款项管理的实际情况
a.2016年12月31日应收账款期后回款情况
单位：万元
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b. 2017年12月31日应收账款期后回款情况
单位：万元
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c. 公司近年来应收款项（包括应收账款和其他应收款）实际发生坏账损失的具体情况如下：
单位：万元
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根据2016年末、2017年末的应收账款期后回款情况来看，公司回款情况较好，且公司对应收款项制订了完善的管理制度，近几年来实际发生的坏账损失比率较低。
综上所述，为更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，如实反映公司业务结构调整升级后客户群在质量和信用特征方面的变化，结合公司业务的实际情况并参考同行业上市公司的情况，公司对以账龄为组合的应收款项重新评估其信用风险，变更坏账准备的计提比例，本次变更会计估计的依据充分，是根据公司实际情况作出的合理调整，符合相关会计准则关于会计估计变更的条件。
2、本次会计估计变更的合规性
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的有关规定，公司第三届董事会第二十八次会议对会计估计变更的有关议案进行了审议，公司监事会和独立董事发表了意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《会计估计变更事项说明的专项审计报告》（众会字（2017）第 5993 号），本次会计估计政策变更经公司2017年第七次临时股东大会审议通过。
本次会计估计的调整，履行了相应的审议程序，符合相关会计准则关于会计估计变更的条件和相关证券监管规定对会计估计变更的程序要求。
3、本报告期坏账损失计提的充分性
对于销售货款及提供劳务的应收账款，公司对于单项金额重大的应收账款进进行单独测试，有客观证据表明发生了减值，根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项，再按组合采用账龄分析法计提坏账准备。报告期末应收账款按账龄分析法计提的坏账准备如下：
单位：万元
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公司按照既定的会计政策计提坏账，本报告期坏账损失计提充分。
七、报告期末，你公司确认的可抵扣暂时性差异中，可抵扣亏损金额为7.3亿元，同比增长119%，对应递延所得税资产为1.82亿元，同比增长184%。报告期内，你公司扣除中机电力实现的利润后的净利润为-2.56亿元。请你公司补充说明可抵扣亏损的明细，并说明你公司若不考虑中机电力盈利能力的情况下，确认相关可抵扣亏损及递延所得税资产的合理性。请会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
1、报告期末，公司确认的可抵扣暂时性差异中，可抵扣亏损的明细如下：
单位：万元
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2、确认相关可抵扣亏损及递延所得税资产的合理性分析。
天沃科技：天沃科技自2016年开始连续两年出现亏损,2016年亏损的主要原因是下游石油化工及煤化工产能过剩、行业结构调整，市场需求持续低迷，公司产品订单大幅减少，致使公司营业收入逐年下降，而构成产品制造成本的固定性成本无法摊薄，导致毛利率下降，公司出现亏损；2017年虽然下游市场有所回暖，但因产品生产周期较长，毛利率恢复尚需时间，同时公司2017年下半年把制造业务划转给张化机重装，制造业务下沉至子公司后，天沃科技母公司主要业务收入来源转至子公司，2017年继续出现亏损，2016-2017年累计未弥补亏损金额55,983.50万元。资产划转后，公司管理层对母公司的未来经济业务进行了战略调整，公司未来业务主要以集团集中采购、为子公司提供加工业务、研究开发新产品等，并在业务模式调整的基础上对公司未来五年的经营情况进行预测。通过预测，未来五年预计可用于弥补亏损的税前利润6.09亿元，公司2016-2017年确认的相关可抵扣亏损可在以后年度得到弥补，递延所得税资产的确认具有合理性。
重件码头：因以前年度市场未得到拓展，营业收入不能覆盖固定的成本费用出现亏损，2017年重件码头公司已实现扭亏为盈。
张化机重装：因2017年下半年资产划转重组，产能尚未得到充分发挥，销售收入未达预期出现亏损。目前压力容器行业回暖，公司订单充分，毛利率水平逐步回升，预计2018年开始扭亏增盈。
伊犁重装：因承接的项目暂停，生产虽暂时停工但需摊销折旧等固定性费用，导致出现亏损，2018年暂停项目预计重新启动。
无锡红旗：在2016年11月被公司收购重组前，无锡红旗受自身条件限制，经营出现亏损，收购后与公司的海工事业部，在海工领域实现业务互通、资源共享，并依托公司临江基地长江深水舾装码头、十万吨船坞和大型自动化机械加工能力，能够根据客户需要开展海工装备的生产制造，2017年已实现扭亏为盈。
玉门鑫能因公司尚处筹建期导致出现亏损，船海防务及澄杨产业均是新成立公司，业务尚未得到拓展出现暂时性亏损。
针对公司亏损的情况，公司制订了相应的改善措施，主要为加强新产品和技术研发创新、市场开拓与客户开发、成本费用控制及充分利用产能等措施，并在此基础上对未来五年的经营情况进行预测，预期以后年度可通过正常的生产经营活动弥补亏损，确认相关可抵扣亏损及递延所得税资产是合理的。
会计师的核查程序及意见：
根据企业会计准则，企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。依据税法的规定，未弥补亏损有5年的有效期限。
会计师询问了公司管理层对亏损企业未来的经营规划，获取了公司管理层编制的盈利预测，并对其进行了复核。
经过核查，会计师认为公司确认相关可抵扣亏损及递延所得税资产是合理的。
八、2017年末，你公司固定资产账面价值为18.37亿元，同比下降6.67%。报告期内计入销售费用和管理费用的固定资产折旧费用合计为3,241.99万元，同比下降38.16%。请你公司补充说明固定资产折旧费用下降幅度与固定资产账面价值变动幅度不匹配的原因及合理性。
【回复】：
报告期内，公司固定资产折旧费用下降幅度与固定资产账面价值变动幅度不匹配，主要是因为2017年公司对部分固定资产折旧年限实施了新会计估计政策影响。具体分析如下：
1、主要数据分析
（1）固定资产账面价值及及折旧费用变动情况：
单位:万元
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（2）固定资产账面价值及及折旧费用变动幅度不匹配的说明
2017年末，公司固定资产账面价值为18.37亿元，同比下降6.67%。报告期内计入销售费用和管理费用的固定资产折旧费用合计为3,241.99万元，同比下降38.16%；报告期内计提固定资产折旧总额10,505.88万元，同比下降6,478.13万元，下降38.14%。固定资产折旧费用下降幅度与固定资产账面价值变动幅度不匹配的主要原因是2017年公司调整了部分固定资产折旧年限。
2、会计估计变更履行程序说明及影响说明
（1）履行的相关程序
公司于2016年12月30日召开第三届董事会第十一次会议通过了《关于调整部分固定资产折旧年限的议案》，并于2017年1月17日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分固定资产折旧年限的议案》，决定调整公司部分固定资产折旧年限。本次会计估计变更日期为2017年1月1日。调整前后资产折旧年限如下：
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1.1 钢架结构及钢筋混凝土结构房屋折旧年限由20年变更为40年，码头水工建筑折旧年限由20年变更为50年，砖混结构房屋、简易房及构筑物折旧年限维持20年不变；
1.2 起重设备、成形设备、工业炉及金属切削机床的折旧年限由10年变为20年，其他机器设备折旧年限维持10年不变；
1.3 公司固定资产折旧方法和残值率不变，仍采用年限平均法计提折旧，残值率仍为5%。
本次会计估计变更是依据《企业会计准则》相关规定及公司固定资产的实际使用情况，根据预计可使用年限，重新核定了折旧年限，能够更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果。
（2）会计估计变更的影响
本次会计政策变更自2017年1月1日起开始执行。根据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司以前各年度的财务状况和经营成果产生影响。本次会计估计变更影响当期归属于母公司的净利润4,128.47万元。
因此，公司2017年固定资产折旧费用相对于2016年同比下降幅度较大，与固定资产变动幅度不匹配，是由于2017年调整部分固定资产折旧年限所致，变动是合理的。
九、根据年报，你公司对无形资产中的“专有技术”计提了3,319.79万元的减值损失。请你公司补充说明相关无形资产的具体内容，并分析计提减值损失的原因。
【回复】：
1、相关无形资产的具体内容
2017年，公司对无形资产中的“专有技术”计提了3,319.79万元的减值损失，该专有技术为公司控股子公司江苏天沃综能清洁能源技术有限公司引进的“SES气化技术工艺设计包（PDP）”，U-GAS流化床气化技术源自美国气体技术研究院，20世纪70年代开发，经过20多年的工业化实践，逐步成熟完善，是已经通过实际工业化项目验证的可靠的、先进的、对环境友好的、经济可行的、可持续开发的、符合中国能源独立性和能源战略的最先进的气化技术之一。
报告期末该专有技术原值5,383.44万元，累计摊销2,063.65万元。
2、计提减值损失的原因分析
因引进的专有技术目前在经营效益上尚未体现该专有技术的优势，该项目实际运行的稳定性、经济效益难以确定，该专有技术未来盈利和技术应用风险不确定性较大。根据《企业会计准则》相关规定，年末对该项专有技术进行减值测试，综合考虑宏观经济发展现状、下游行业形势、新订单情况等因素影响以及坚持谨慎性的原则，对该项专利技术计提相应资产减值损失3,319.79万元。
十、报告期末，你公司其他应收款账面价值6.35亿元，同比增长201%，其
中“保证金”和“借款”余额为2.72亿元和2,265.69万元，分别同比增长96%和87%。请结合其他应收款的主要明细、是否存在关联关系、发生时间和原因等，分析其他应收款账面价值增长的原因，并自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，以及是否按照本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，履行了相关审议程序及信息披露义务。
【回复】：
报告期末，公司其他应收款账面价值63,506.81万元，期初其他应收款账面价值21,104.32万元，同比增长200.92%，
其他应收款按款项性质分类对比如下表：
单位：万元
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其他应收款按款项性质主要项目分析：
（1）股权转让款：报告期末股权转让款28,873.76万元，为公司分别于2017年6月及12月将子公司新煤化工设计院（上海）有限公司及张家港飞腾铝塑板股份有限公司的股权转让给实际控制人陈玉忠先生及其控制的公司，股权交易按协议约定分期付款，报告期末均按约定完成首期股权转让款的支付，尚余28,873.76万元股权转让款未到付款期，导致其他应收款大幅增长。
新煤化工设计院（上海）有限公司转让事项，经公司第三届董事会第二十二次会议和2017 年第五次临时股东大会审议通过；张家港飞腾铝塑板股份有限公司转让事项，经公司第三届董事会第三十一次会议和2017年第十次临时股东大会审议通过。独立董事出具了事前认可意见和独立意见，关联方在投票中回避表决。
（2）保证金：报告期末保证金27,173.23万元，为公司EPC总包项目总量增加，融资规模扩大，投标保证金、履约保证金及融资保证金等各类保证金较期初增加13,304.85万元，增长95.94%，导致其他应收款出现较大幅度增长。
（3）代垫款：报告期末代垫款3,599.36万元，主要为电力EPC总包项目前期代业主方垫付的青苗补偿款、土地补偿款等
（4）借款：报告期末借款2,265.69万元，其中属于保证金性质的往来793.42万元、员工备用金73.31万元、经营性代垫款项96.19万元、已全额计提坏账准备的往来1,023.24万元、其他经营往来（房租款）279.53万元。
经自查，公司不存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形。
十一、报告期内，你公司先后处置新煤化工设计院（上海）有限公司和张家港飞腾铝塑板股份有限公司两家企业，转让资产账面价值合计5.15亿元，占2017年净资产比例为16%。请你公司结合上述两家企业的财务数据、盈利能力、主营业务范围、发展前景等因素，详细说明出售资产的原因、评估方法选择的合理性，以及是否对你公司经营产生重大影响。
【回复】：
经过多年发展，公司规模迅速扩张，业务遍及多个领域，客观上分散了公司的力量，加大了公司经营管理的难度。为整合公司资源，回笼资金，优先保障核心业务发展所需，公司启动资产重整工作，推动闲置资源的盘活及低效资产、非主业资产的清理处置。报告期内，公司先后完成了新煤化工和飞腾铝塑的出售。公司资产结构、业务结构调整成效显著。具体情况如下：
1、出售新煤化工设计院（上海）有限公司
（1）本次股权转让原因
受传统煤化工领域产能过剩、行业结构调整等因素影响，市场需求持续低迷。新煤化工清洁能源 EPC 总包业务迟迟未有新的订单落地，营业收入严重下滑，业绩不佳。公司清洁能源EPC板块2015、2016年度营业收入及增减变动情况见下表：
单位：元
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备注：以上数据可查阅天沃科技2016年年度报告。
2016年底公司收购中机电力后，具有电力工程和化工两个工程总包资质。中机电力市场前景宽广且订单充足成长性较好，已经成为公司 EPC 业务主要平台以及公司收入、利润的重要来源。新煤化工所服务的市场不确定性较大且增长乏力，公司目前人力、技术、资金和管理的条件难以在两个领域同时开展工程总包业务。此外，由于重大资产购买完成后，公司整体的资产负债率也处于较高的水平，需要公司通过对原有资产结构进行调整，尽快回收资金，集中公司有限资源做好电力工程总包业务。因此，本次对新煤化工的股权转让，符合公司战略规划，有利于确保中机电力充分释放业绩，也有利于公司股东整体利益。
（2）本次股权出售对公司经营产生的影响
新煤化工2016年亏损3,935.17万元，2017年1-6月亏损1,639.46万元，本次交易完成后，新煤化工将不再纳入公司合并报表范围，公司将减少亏损，增强盈利能力。同时，本次交易完成后，公司将收到交易对价38,880.44万元，实现现金流入，增加公司营运资金并降低财务成本，对公司的现金流及盈利能力均产生一定积极的影响。
（3）评估方法选择的合理性
新煤化工评估仅采用资产基础法，未采用收益法评估，仅采用一种评估方法的原因如下：
3.1下游行业低迷影响企业短期经营
新煤化工下游行业为煤化工行业、石油化工，新煤化工下游行业为煤化工行业、石油化工，近几年传统的煤化工和石油化工行业内低位运行的态势没有彻底扭转。以石化行业为例，据中国石化联合会《2016年中国石油和化工行业经济运行报告》显示，2016年，石油和化学工业规模以上企业29624家，完成固定资产投资2.15万亿元，同比下降5.9%，宏观经济发展现状和下游行业形势，对被评估单位经营造成了较大影响。
3.2新煤化工近几年经营效益大幅下滑
受宏观经济转型、下游行业低迷形势影响，新煤化工近几年业绩大幅下滑，2016年度大幅亏损，2015年-2016年企业经营活动净现金流持续为负数。
新煤化工最近3年合并报表主要数据
金额单位：万元
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3.3新订单断点造成营业收入下滑，未来营业收入难以预测
2014年以来，新煤化工营业收入主要来自于3个中国铝业的煤制气EPC总承包项目，而截至报告出具日EPC总包项目迟迟未有新的订单落地，造成近几年被评估单位EPC总包项目订单断点，新煤化工营业收入下滑，未来营业收入难以预测。
3.4人员流动较大影响企业未来竞争力
由于业务断点和经营效益下滑等因素，企业人员流动性较大。新煤化工2016年年中员工在册人数为141人，至出具报告日在册员工为98人，且2016年至出具报告日超过70多人离职，团队技术人员的快速流动对企业未来的竞争力构成了一定影响。
综合上述情况分析，新煤化工未来的收益和风险存在较大不确定性。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。因此本次评估不具备采用收益法评估的前提条件。
上市公司资产置出时，涉及置出资产的评估方法选择案例：
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鉴于被评估单位资产可持续运营且运用资产基础法的前提和条件均具备，因此本次仅采用资产基础法进行评估，并形成合理评估结论，评估方法的选择具有合理性。
2、出售张家港飞腾铝塑板股份有限公司
（1）本次股权转让原因
公司自2016年底完成收购中机国能电力工程有限公司80%股权事项与收购无锡红旗船厂有限公司60%股权后，公司确立了“打造国际一流的电力工程、新能源与清洁能源综合服务商，军民融合锻造国防科工建设重要力量”战略目标。公司主要服务的领域涉及能源工程总包、高端装备制造和国防军工等领域。其中，能源工程和新能源相关业务成为公司主要的营业收入和利润来源，2017年公司电力工程EPC业务收入和毛利占比均超过80%。
为整合公司资源、降低经营成本，按照“有所为，有所不为”的思路，着力推进企业内部的资产整合与处置工作，提高资产利用效率，将资源向成长性明显的主营业务和领域集中。本次转让的飞腾铝塑属于公司新材料业务板块，属于公司重组后的非主业领域，与转型后公司的发展定位存在一定的差异，与目前公司的主业关联度较小，业务协同效应不明显。因此，公司本次股权转让符合重组后根据公司发展战略围绕主业加快公司内部资产整合与处置工作进度的总体经营方针和举措要求。
（2）本次股权转让对公司经营的影响
2016 年，飞腾铝塑实现净利润2,601.72 万元，完成 2016年度业绩承诺。
2017年，飞腾铝塑营业收入47,298.31万元，占公司营业收入的4.55%，实现净利润2,854.94万元，占公司净利润的8.91%。飞腾铝塑虽然实现了其注入公司时的业绩承诺，但在公司转型后的发展战略中为非主业领域，对公司能源工程、新能源技术、高端装备等主业的协同效应不明显，分散公司的管理资源。同时，飞腾铝塑在公司的业务收入和利润占比较小，本次股权转让对公司盈利能力和经营情况的影响较小。
（3）评估方法选择的合理性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法，收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
结合股权转让的评估目的，公司选择了收益法和市场法对飞腾铝塑的价值进行了评估，由于飞腾铝塑主要从事铝塑复合板、彩涂铝卷、彩涂铝板的制造、加工、销售，铝板带的购销，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在其所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映被评估单位依托并利用上述资源所形成的整体价值。收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。因此，公司选用收益法评估结果作为天沃科技转让飞腾铝塑股权项目确定股东权益价值的参考依据，评估方法的选择具有合理性。
十二、根据年报，2015年至2017年期间在你公司领取薪酬员工总人数分别为2,638人、2,580人、2,525人。计入销售费用和管理费用的工资费用发生额分别为8,221.12万元、6,812.78万元、15,995.6万元。请你公司分析在员工人数没有较大变动的情况下，2017年度工资费用增长较大及2016年工资费用下降的原因及合理性，以及是否存在劳务外包的情形。
【回复】：
2016年末，公司完成对中机电力80%重大资产购买后，业务结构发生重大调整，员工的专业构成、知识结构等也随之发生了较大变化，导致2017年计入销售费用和管理费用的工资费用较2016年增长较大。
1、年末员工人数的统计
公司2015年至2017年年报中显示，在公司领取薪酬员工总人数分别为2,638人、2,580人、2,525人，该数据为各年度期末时点统计人数。
2016年，公司原有的装备业务受市场下行和员工自主择业因素影响，员工人数下降较多，但公司同期并购红旗船厂和中机电力，新增两个公司的人员加入，因此年末人数显示波动较小。截止2016年12月31日，2,580人中包含无锡红旗员工155人、中机电力员工656人，如剔除年末并入的红旗及中机的员工人数后的2016年末人数为1,769人。
2017年，公司转让新煤化工及飞腾铝塑股权，截止2017年12月31日，2,525人中已不包含新煤化工员工120人及飞腾铝塑员工305人。如年末还原以上两公司人员，则年末人数为2950人。
2、计入销售费用和管理费用的工资费用发生变动的原因
（1）2016年工资费用变动原因分析
2016年11月及12月分别收购无锡红旗及中机电力，公司仅合并无锡红旗12月的利润表，中机电力仅合并资产负债表，不合并其利润表，由此导致2016年员工人数含无锡红旗、中机电力的员工，但职工薪酬仅包含无锡红旗12月的薪酬。
（2）2017年工资费用变动原因分析
a、员工结构发生较大改变
公司完成中机电力的收购重组后，因中机电力所在的电力工程勘察设计行业属于智力密集型行业，中高级职称的技术人员和专家较多，中机电力技术人员占中机电力76.73%，技术人员在公司人力资源总量中的占比大幅提高，并入的中机电力职工薪酬高于公司原有的平均水平。
b、 报告期内转出企业的薪酬影响
2017年6月及12月，公司分别转让新煤化工及飞腾铝塑的股权，公司年末统计人数已不含新煤化工120人及飞腾铝塑305人，但新煤化工1-6月的职工薪酬、飞腾铝塑1-12月的职工薪酬仍在合并报表范围内。
综上分析，2016年、2017年度工资费用发生变化是符合公司内部架构调整及人员变动实际情况的，变动具有合理性。报告期末，公司不存在劳务外包的情形。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2018年5月26日
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对苏州天沃科技股份有限公司
2017年年报的问询函的回复
众会字（2018）第4885号
深圳证券交易所中小板公司管理部:
根据贵所对苏州天沃科技股份有限公司中小板年报问询函【2018】第 122 号要求，现将有关事项答复如下：
5、报告期末，你公司预收账款余额为25.54亿元，同比增长276%，主要是由于收取的工程预付款项增加所致。请你公司结合“建造合同形成的已完工未结算资产”明细，自查是否存在已完工并已办理结算手续的预收账款尚未确认收入的情形。请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、公司建造合同的核算方法
1、根据实际发生的合同成本确认工程施工-合同成本；
2、按照实际已经完成的合同工作量扣除以前会计期间累计已经完成的合同工作量的金额，确认为当期营业收入；同时，按照累计应该确认的营业成本扣除以前会计期间累计已确认的营业成本后的金额，确认为当期营业成本；营业收入与营业成本的差额计入工程施工—合同毛利；
3、根据合同约定的工程结算节点确认工程结算，同时确认应收账款；
根据以上核算方法判断，营业收入与应收账款的确认不同步。
二、公司建造合同形成的预收款，是根据合同约定收到的工程预付款，但此时实际工程量并未达到确认该部分收入的进度，从而不能确认营业收入。
会计师的核查程序及意见
会计师结合已完工未决算清单逐笔核查了形成预收账款的项目清单，核查了项目累计收款总额、累计确认收入总额、工程结算金额；检查了项目的总包合同、产值报表、工程结算节点；根据完工进度及合同总金额测算累计应确认的营业收入，与公司已确认的营业收入核对无重大差异。
经过核查，会计师认为公司不存在已完工并已办理结算手续的预收账款尚未确认收入情况。
7、报告期末，你公司确认的可抵扣暂时性差异中，可抵扣亏损金额为7.3亿元，同比增长119%，对应递延所得税资产为1.82亿元，同比增长184%。报告期内，你公司扣除中机电力实现的利润后的净利润为-2.56亿元。请你公司补充说明可抵扣亏损的明细，并说明你公司若不考虑中机电力盈利能力的情况下，确认相关可抵扣亏损及递延所得税资产的合理性。请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、报告期末，公司确认的可抵扣暂时性差异中，可抵扣亏损的明细如下：
单位：万元
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二、确认相关可抵扣亏损及递延所得税资产的合理性分析
天沃科技：天沃科技自2016年开始连续两年出现亏损,2016年亏损的主要原因是下游石油化工及煤化工产能过剩、行业结构调整，市场需求持续低迷，公司产品订单大幅减少，致使公司营业收入逐年下降，而构成产品制造成本的固定性成本无法摊薄，导致毛利率下降，公司出现亏损；2017年虽然下游市场有所回暖，但因产品生产周期较长，毛利率恢复尚需时间，同时公司2017年下半年把制造业务划转给张化机重装，制造业务下沉至子公司后，天沃科技母公司主要业务收入来源转至子公司，2017年继续出现亏损，2016-2017年累计未弥补亏损金额55,983.50万元。资产划转后，公司管理层对母公司的未来经济业务进行了战略调整，公司未来业务主要以集团集中采购、为子公司提供加工业务、研究开发新产品等，并在业务模式调整的基础上对公司未来五年的经营情况进行预测。通过预测，未来五年预计可用于弥补亏损的税前利润60,929.81万元，公司2016-2017年确认的相关可抵扣亏损可在以后年度得到弥补，递延所得税资产的确认具有合理性。
重件码头：因以前年度市场未得到拓展，营业收入不能覆盖固定的成本费用出现亏损，2017年重件码头公司已实现扭亏为盈。
张化机重装：因2017年下半年资产划转重组，产能尚未得到充分发挥，销售收入未达预期出现亏损。目前压力容器行业回暖，公司订单充分，毛利率水平正逐步回升，预计2018年开始扭亏为盈。
伊犁重装：因承接的项目暂停，生产虽暂时停工但需摊销折旧等固定性费用，导致出现亏损，2018年暂停项目预计重新启动。
无锡红旗：在2016年11月被公司收购重组前，无锡红旗受自身条件限制，经营出现亏损，收购后与公司的海工事业部，在海工领域实现业务互通、资源共享，并依托公司临江基地长江深水舾装码头、十万吨船坞和大型自动化机械加工能力，能够根据客户需要开展海工装备的生产制造，2017年已实现扭亏为盈。
玉门鑫能因公司尚处筹建期导致出现亏损，船海防务及澄杨产业均是新成立公司，业务尚未得到拓展出现亏损。
针对公司亏损的情况，公司制订了相应的改善措施，主要为加强新产品和技术研发创新、市场开拓与客户开发、成本费用控制及充分利用产能等措施，并在此基础上对未来五年的经营情况进行预测，预期以后年度可通过正常的生产经营活动弥补亏损，确认相关可抵扣亏损及递延所得税资产是合理的。
会计师的核查程序及意见：
根据企业会计准则，企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。依据税法的规定，未弥补亏损有5年的有效期限。
会计师询问了公司管理层对亏损企业未来的经营规划，获取了公司管理层编制的盈利预测，并对其进行了复核。
经过核查，会计师认为公司确认相关可抵扣亏损及递延所得税资产是合理的。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师
中国注册会计师
中国·上海 2018年05月25日
