第六届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 编号：2018-087

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳惠程”）第六届董事会第十六次会议于2018年5月24日14:00以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。独立董事钟晓林先生委托独立董事叶陈刚先生代为出席会议并行使表决权。独立董事就相关事项发表了独立意见。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议由董事长徐海啸先生主持，经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司开展融资租赁业务的议案》。

为盘活公司存量固定资产，拓宽融资渠道，优化融资结构，董事会同意公司与远东国际租赁有限公司以售后回租方式进行融资租赁交易，融资租赁业务总额度不超过6,000万元人民币，期限不超过24个月。租赁期满后，公司将按照约定购回标的物。同时公司四家全资孙公司豪琛投资管理（上海）有限公司、鹏胤投资管理（上海）有限公司、中行置盛投资（北京）有限公司、中融建银投资（北京）有限公司共同为公司开展本次融资租赁业务提供不可撤销的连带责任保证，保证期间为自保证合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间，具体以合同约定为准。为便于公司顺利进行融资租赁交易，董事会授权公司董事长全权代表公司在批准的额度内处理公司融资租赁交易的一切事宜。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

根据《深圳市惠程电气股份有限公司章程》有关规定，本次交易经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

详情请见公司刊登于2018年5月26日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

二、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二零一八年五月二十六日

证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2018-088

关于公司开展融资租赁业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月24日召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司开展融资租赁业务的议案》，同意公司与远东国际租赁有限公司（以下简称“远东租赁”）以售后回租方式进行融资租赁交易，融资租赁业务总金额不超过6,000万元人民币，期限不超过24个月。租赁期满后，公司将按照约定购回标的物。同时公司四家全资孙公司豪琛投资管理（上海）有限公司、鹏胤投资管理（上海）有限公司、中行置盛投资（北京）有限公司、中融建银投资（北京）有限公司共同为公司开展本次融资租赁业务提供不可撤销的连带责任保证，保证期间为自保证合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间，具体以合同约定为准。为便于公司顺利进行融资租赁交易，董事会授权公司董事长全权代表公司在批准的额度内处理公司融资租赁交易的一切事宜。

根据《深圳市惠程电气股份有限公司章程》，本议案在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。远东租赁与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

企业名称：远东国际租赁有限公司

成立日期：1991年09月13日

企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

注册资本：181,671.0922万美元

住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区

法定代表人：孔繁星

经营范围：（一）国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、医疗设备、印刷设备、教育/科研设备、检验检测设备、机械、电器、电气、仪器、仪表（以上包括单机及技术成套设备）、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶等）等机械设备及其附带软件、技术（有相关国家规定的，按照国家规定执行），以及房地产的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；（二）从国内外购买租赁业务所需的货物及附带软件、技术；租赁财产处置业务；（三）经营性租赁业务，包括：经营国内外各种先进适用的机械、电子仪器、通讯设备、交通运输工具、医疗设备、印刷设备等租赁业务；租赁财产买卖。（四）租赁交易、融资、投资、管理等各类管理咨询服务。（五）商业保理业务及相关咨询服务。（六）经商务部批准的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、交易标的基本情况

1、名称：公司电气事业部氦气气体检验设备、橡胶注射成型机等设备

2、类别：生产设备

3、权属：深圳市惠程电气股份有限公司

标的物不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

4、所在地：广东省深圳市坪山新区大工业区兰景路以东、锦绣路以南惠程科技工业厂区

四、交易合同主要内容

（一）合同一主要内容：

公司拟以持有的氦气气体检验设备等设备与远东租赁通过售后回租的方式进行融资租赁交易，签订《所有权转让协议》、《售后回租赁合同》等相关文件，主要内容如下：

1、租赁物件及成本：电气事业部氦气气体检验设备等设备，合同约定租赁成本为2,860万元；

2、租赁期限及租金：自起租日起算24个月，租金分为8期支付，每期支付386.67万元，累计3,093.39万元，租金按照中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率调整情况对租金进行同方向调整；

3、留购价款:租赁期满后，公司支付1,000元购回租赁物件；

4、保证金：公司须向远东租赁支付保证金143万元，双方同意上述保证金在远东租赁按所有权转让协议约定向公司支付的租赁物件协议价款中直接抵扣；

5、担保：公司全资孙公司豪琛投资管理（上海）有限公司、鹏胤投资管理（上海）有限公司、中行置盛投资（北京）有限公司、中融建银投资（北京）有限公司将以不可撤销方式为公司在租赁合同项下应向远东租赁支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和远东租赁为实现权利的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）承担连带责任保证，保证期间为自保证合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间，在租赁期间内未经远东租赁书面同意，豪琛投资管理（上海）有限公司、鹏胤投资管理（上海）有限公司、中行置盛投资（北京）有限公司、中融建银投资（北京）有限公司不得更改各自名下房产权属；

6、提前结束：自起租日起6个月内，公司不得中止或终止对租赁物件的租赁，并不得以任何理由提出变更租赁合同要求。此后若公司要求提前结束租赁合同，则应提前一个月书面通知远东租赁并征得其同意。远东租赁同意后，公司向远东租赁支付提前结束款、公司其他应付款项和远东租赁为收回及管理租赁物件而产生的费用等（如有），上述款项收讫完毕后，远东租赁将租赁物件所有权转移给公司，租赁合同结束。

（二）合同二主要内容：

公司拟以持有的橡胶注射成型机等设备与远东租赁通过售后回租的方式进行融资租赁交易，签订《所有权转让协议》、《售后回租赁合同》等相关文件，主要内容如下：

1、租赁物件及成本：电气事业部橡胶注射成型机等设备，合同约定租赁成本为2,640万元；

2、租赁期限及租金：自起租日起算24个月，租金分为8期支付，每期支付352.33万元，累计2,818.61万元，租金按照中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率调整情况对租金进行同方向调整；

3、留购价款:租赁期满后，公司支付1,000元购回租赁物件；

4、保证金：公司须向远东租赁支付保证金357万元，双方同意上述保证金在远东租赁按所有权转让协议约定向公司支付的租赁物件协议价款中直接抵扣；

5、担保：公司全资孙公司豪琛投资管理（上海）有限公司、鹏胤投资管理（上海）有限公司、中行置盛投资（北京）有限公司、中融建银投资（北京）有限公司将以不可撤销方式为公司在租赁合同项下应向远东租赁支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和远东租赁为实现权利的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）承担连带责任保证，保证期间为自保证合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间，在租赁期间内未经远东租赁书面同意，豪琛投资管理（上海）有限公司、鹏胤投资管理（上海）有限公司、中行置盛投资（北京）有限公司、中融建银投资（北京）有限公司不得更改各自名下房产权属；

6、提前结束：自起租日起6个月内，公司不得中止或终止对租赁物件的租赁，并不得以任何理由提出变更租赁合同要求。 此后若公司要求提前结束租赁合同，则应提前一个月书面通知远东租赁并征得其同意。远东租赁同意后，公司向远东租赁支付提前结束款、公司其他应付款项和远东租赁为收回及管理租赁物件而产生的费用等（如有），上述款项收讫完毕后，远东租赁将租赁物件所有权转移给公司，租赁合同结束。

五、融资租赁的目的和对公司的影响

通过本次融资租赁业务，有利于盘活公司存量固定资产，拓宽融资渠道，优化融资结构。本次融资租赁业务有利于解决公司中期资金需求，缓解资金压力。

本次交易不会影响公司的正常运营，不会损害公司员工和股东的利益，对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。

六、独立董事意见

公司开展融资租赁业务，有利于盘活公司存量固定资产，拓宽融资渠道，进一步改善负债结构，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项交易公平、合理，表决程序合法有效，同意公司与远东租赁合作，以售后回租进行融资租赁业务，融资租赁业务总额度不超过6,000万元人民币，期限不超过24个月，并由四家全资孙公司共同为公司开展本次融资租赁业务提供不可撤销的连带责任保证，保证期间为自保证合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司董事会

二零一八年五月二十六日

证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2018－090

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

预案（修订稿）修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2018年4月28日，深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）对外披露了《深圳市惠程电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关文件。2018年5月9日，公司收到深圳证券交易所出具的中小板重组问询函（需行政许可【2018】第11号）《关于对深圳市惠程电气股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）。

根据问询函的相关要求，公司会同中介机构就问询函所涉及的问题进行了逐项核查，按照相关要求对问询函所涉及的问题作出了书面回复说明。根据本次交易的实际进展及问询函的要求，公司对预案进行了相应的更新和补充披露，并公告了《深圳市惠程电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》（以下简称“预案”）。涉及的主要内容如下：

1、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。详见预案“第十一节 本次交易对上市公司的影响/八、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”。

2、补充披露了本次交易完成后，交易对方、交易对方的实际控制人及其关联人在标的公司的留任安排，补充披露了标的公司长期由交易对方控制和管理运营可能产生的对标的公司资产及上市公司公司治理的影响，补充披露了上市公司相应的治理争议解决机制。详见预案“第十一节 本次交易对上市公司的影响/九、本次交易完成后交易对方、交易对方的实际控制人及其关联人在标的公司的留任安排；标的公司长期由交易对方控制和管理运营可能产生的对标的公司资产及上市公司公司治理的影响；上市公司相应的治理争议解决机制”。

3、补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险和相应的管理控制措施以及上市公司保持核心技术人员稳定的相关措施安排。详见预案“第十一节 本次交易对上市公司的影响/十、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险和相应的管理控制措施以及上市公司保持核心技术人员稳定的相关措施安排”。

4、补充披露了标的公司收益法评估折现率选取的合理性。详见预案“第七节 本次交易标的预估值情况/四、收益模型及参数的选取/3、净现金流量的确定/（14）折现率选取的合理性”。

5、补充披露了本次收益法评估时对相应主体所得税率的预测情况，并说明了相关子公司的税收优惠是否存在可持续性以及对本次评估结果的影响。详见预案“第七节 本次交易标的预估值情况/四、收益模型及参数的选取/3、净现金流量的确定/（15）对相应主体所得税率的预测情况及说明”。

6、补充披露了业绩承诺的测算依据及合理性并请结合标的公司行业情况、盈利模式、平台运营的预计情况，说明了承诺业绩的可实现性。详见预案“第三节 本次交易概况/六、业绩承诺及减值测试/（二）业绩承诺的测算依据、合理性及可实现性”。

7、补充说明了本次业绩承诺数与收益法预评估下的相应数据存在差异的原因及合理性。详见预案“第三节 本次交易概况/六、业绩承诺及减值测试/（三）业绩承诺数与收益法预评估下的相应数据存在差异的原因及合理性”。

8、补充披露了交易对方完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险；详见预案“第二节 重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（十）业绩承诺方履约能力相关风险”和“第十二节 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（十）业绩承诺方履约能力相关风险”。

9、补充披露了当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议拟采取的保障措施。详见预案“第三节 本次交易概况/六、业绩承诺及减值测试/（四）业绩承诺方履约能力及履约保障措施”。

10、补充披露了不同类型业务下的主要财务数据。详见预案“第六节 交易标的基本情况/五、主营业务发展情况/（十一）不同类型业务下的主要财务数据”。

11、补充披露了标的公司报告期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性。详见预案“第六节 交易标的基本情况/五、主营业务发展情况/（十二）标的公司报告期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性”。

12、补充披露了标的公司最近两年主营业务毛利率较高的原因及合理性。详见预案“第六节 交易标的基本情况/五、主营业务发展情况/（十三）标的公司最近两年主营业务毛利率较高的原因及合理性”。

13、补充披露了前五大客户发生重大变化的原因及合理性，补充披露了标的公司的业务及盈利模式未发生重大变化，不会对其未来盈利能力造成重大影响。详见预案“第六节 交易标的基本情况/（九）报告期内主要客户情况”。

14、补充披露了按照不同结算模式确认的收入、成本金额及占比，补充披露了各结算模式相关的实际点击数量、有效激活量、实际访问量、实际销售量计算方法，固定单价标准或约定分成比例及相关内控措施。详见预案“第六节 交易标的基本情况/五、主营业务发展情况/（七）不同收入结算模式的相关业务情况”。

15、补充披露了标的公司近两年前五名客户应收账款的应收方情况、账龄、信用政策、期后回款情况、目前是否存在应收账款逾期的情形等；补充披露了标的公司应收账款周转率的合理性、其他应收款占比较高的原因及合理性；补充披露了标的公司应收账款以及其他应收款坏账准备计提的充分性。详见预案“第六节 交易标的基本情况/六、最近两年主要财务数据/（四）应收账款情况分析”。

16、补充披露了上市公司商誉确认、计量、后续处理的会计政策；补充披露了本次交易完成后，上市公司商誉余额预计占总资产及净资产的比重及商誉减值对上市公司经营业绩的影响进行敏感性分析。详见预案“第十一节 本次交易对上市公司的影响/十一、本次交易对上市公司商誉的影响”。

17、补充披露了《公司法》中关于股份转让限售的规定对本次交易不构成实质性障碍。详见预案“第十节 本次交易的合规性分析/六、《公司法》中关于股份转让限售的规定不会对本次交易构成实质性障碍”。

18、补充披露了后续标的公司向股转系统公司申请终止挂牌并将公司形式变更为有限责任公司不存在法律障碍。详见预案“第十节 本次交易的合规性分析/七、后续爱酷游向股转系统公司申请终止挂牌并将公司形式变更为有限责任公司是不存在法律障碍”。

19、补充披露了标的公司申请摘牌不存在损害标的公司中小股东利益的情形。详见预案“第十节 本次交易的合规性分析/八、标的公司申请摘牌不存在损害爱标的公司中小股东利益的情形”。

20、补充披露了标的公司流动比率、速动比率以及资产负债率变化幅度较大的原因及合理性分析。详见预案“第六节 交易标的基本情况/六、最近两年主要财务数据/（五）标的公司流动比率、速动比率以及资产负债率分析”。

21补充披露了本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司的影响。详见预案“第三节 本次交易概况/七、超额业绩奖励”。

22、补充披露了标的公司是否已取得正常生产经营所必须的所有资质，有形资产和无形资产的权属是否完整。详见预案“第六节 交易标的基本情况/七、主要资产的权属状况和资质情况/（八）标的公司有形资产和无形资产的权属完整”和“第六节 交易标的基本情况/七、主要资产的权属状况和资质情况/（九）标的公司是否已取得正常生产经营所必须的所有资质”。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二零一八年五月二十六日

证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2018－091

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：公司股票于2018年5月28日开市起复牌。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”）因筹划涉及资产收购的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：深圳惠程，证券代码：002168）自2017年12月19日开市起停牌。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项构成重大资产重组，2018年1月3日公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-001），公司股票自2018年1月3日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，于2018年1月10日、2018年1月17日、2018年1月19日、2018年1月26日、2018年2月2日、2018年2月9日、2018年2月13日、2018年2月27日、2018年3月1日、2018年3月8日、2018年3月15日、2018年3月17日、2018年3月24日、2018年3月31日、2018年4月11日、2018年4月18日、2018年4月19日、2018年4月26日、2018年5月9日、2018年5月16日、2018年5月17日、2018年5月24日分别披露了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-004、2018-005）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-007）、《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-014、2018-016、2018-017）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-022）、《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-023）、《关于召开股东大会审议重大资产重组停牌期满继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-027）、《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-031、2018-036）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-038）、《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-041、2018-043、2018-045、2018-060、2018-063、2018-068、2018-078、2018-080）、《关于重大资产重组停牌期间的进展公告暨延期回复深圳证券交易所问询函的公告》（公告编号：2018-084、2018-085）。

公司于2018年4月27日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<深圳市惠程电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于2018年4月28日披露了《深圳市惠程电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关文件，详情请见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2018年5月9日，公司收到深圳证券交易所下发的中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第11号《关于对深圳市惠程电气股份有限公司的重组问询函》。公司收到重组问询函后已积极组织中介机构及相关方对重组问询函涉及的问题进行逐项落实和回复。

2018年5月26日，公司披露了《深圳市惠程电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》及其摘要、《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（公告编号：2018-087）等相关文件。

根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：深圳惠程，证券代码：002168）将于2018年5月28日（星期一）开市起复牌。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组涉及的标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议与本次重大资产重组相关的各项议案，并提请股东大会审议，还需报中国证监会审核等。该事项能否通过上述批准或核准以及最终通过批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司董事会

二零一八年五月二十六日