山煤国际能源集团股份有限公司
第六届董事会第三十五次会议
决议公告

证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2018-037号

山煤国际能源集团股份有限公司

第六届董事会第三十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年5月15日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2018年5月25日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长王为民先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：

一、审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》

因筹划重大资产重组事项，公司股票自2018年3月28日起停牌，于2018年4月27日起继续停牌。

自停牌以来，公司及有关各方积极推动各项工作，鉴于本次重大资产重组涉及事项较多，工作量较大，重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，且相关各方仍需就本次重大资产重组的具体方案进行进一步细化、磋商、论证和完善。为避免公司股价波动，保护广大投资者合法权益，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》相关规定，公司董事会同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年5月28日起继续停牌，停牌时间不超过一个月。

独立董事发表独立意见，认为：本次重大资产重组停牌期间公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，积极组织有关各方推进本次重大资产重组的各项工作。停牌期间公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行了信息披露义务。由于本次重大资产重组涉及事项较多，前期工作量较大，重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，各方仍需就本次重大资产重组的具体方案进行进一步细化、磋商、论证和完善。为维护投资者利益，避免引起公司股价波动，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年5月28日起继续停牌，停牌时间不超过一个月。公司董事会审议重大资产重组继续停牌事项表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

有关该事项的具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（临2018-038号）。

关联董事王为民、苏新强、兰海奎、陈凯、王霄凌、张雪琴、马凌云回避表决。

表决结果：4票同意， 0票反对， 0票弃权。

二、审议通过《关于公司参与投资设立设备租赁公司的关联交易议案》

为了进一步优化公司产业结构，有效推动产融结合，公司决定与山煤投资集团有限公司（以下简称“山煤投资”）在中国（上海）自由贸易试验区共同出资设立山煤（上海）设备租赁有限公司（暂定名，最终以工商部门核定名称为准），注册资本20000万元，其中公司出资8000万元，持股40%；山煤投资出资12000万元，持股60%，全部为现金出资。后续设备租赁公司将依法依规变更为融资租赁公司。

独立董事发表事前认可意见和独立意见，认为：在本议案提交董事会审议前，公司已事先将本议案及相关资料提交我们审核，我们进行了事前审查并认可该项关联交易，同意将该事项提交公司董事会审议。本议案涉及关联交易,董事会关联董事应回避表决。本次交易有利于公司进一步优化产业结构，推动产融结合，促进煤炭开采行业与金融产业的有效结合，通过金融手段提高资产使用效率，同时实现存量资源的统筹利用，降低内部资源消耗，对增强公司综合竞争力有一定积极作用，符合公司战略规划和公司全体股东的利益。我们一致同意公司参与投资设立设备租赁公司事宜。

有关本次交易的具体事项详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于参与投资设立设备租赁公司的关联交易公告》（公告编号：临2018-039号）。

本议案涉及关联交易，关联董事王为民、苏新强、兰海奎、陈凯、王霄凌、张雪琴、马凌云回避表决。

表决结果：4票同意， 0票反对， 0票弃权。

三、审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》

公司定于 2018 年 6 月15 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2017年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

本次股东大会通知的具体内容见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于召开公司2017年年度股东大会的通知》（临2018-040号）。

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

2018年5月25日

证券代码：600546 证券简称：山煤国际公告编号：临2018-038号

山煤国际能源集团股份有限公司

重大资产重组进展暨继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2018年3月28日起停牌，具体内容详见公司于2018年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山煤国际重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-013号），2018年3月30日披露的《山煤国际关于重大资产重组停牌前股东情况的公告》（公告编号：临2018-014号），2018年4月4日、4月14日、4月21日分别披露的《山煤国际重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-015号、临2018-020号、临2018-021号）。公司于2018年4月27日披露了《山煤国际重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2018-022号），申请继续停牌不超过一个月。2018年5月9日、5月16日、5月23日公司分别披露了《山煤国际重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-032号、临2018-034号、临2018-035号）。

根据本次重大资产重组工作进展，预计无法在停牌期满两个月内召开董事会审议相关议案并公告复牌，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，2018年5月25日公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年5月28日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。

目前,公司重大资产重组事项具体情况如下：

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

（一）标的公司基本情况

公司本次筹划的重大资产重组标的资产为山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司51%以上股权，标的公司主营业务为煤炭开采、洗选、销售、深加工。标的公司控股股东为山西煤炭进出口集团有限公司，实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。

（二）交易方式

本次交易公司拟采取现金收购方式进行，具体方案正在与各方磋商、完善中。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市，不涉及发行股份或募集配套资金。本次重大资产重组的具体交易方案尚未最终确定，不排除根据交易进展进行调整的可能性。

（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

停牌期间，公司与相关各方积极论证交易方案，目前仍在继续沟通协商阶段，尚未签订重组框架协议或意向协议。本次重组具体方案仍尚未最终确定，标的资产具体股权比例、交易对方等可能会根据具体情况及商洽情况进行相应调整，具体交易方案以经公司董事会审议并公告的方案为准。

（四）本次重大资产重组涉及的中介机构及相关工作进展情况

截至目前，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，确定本次重大资产重组由国海证券股份有限公司担任独立财务顾问、北京市金杜律师事务所担任法律服务机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，中水致远资产评估有限公司担任资产评估机构，山西儒林资产评估事务所有限公司担任采矿权评估机构。按照相关规定，各中介机构已于2018年3月末进场对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作，目前正在积极推进相关工作。

（五）本次交易事前审批及进展情况

本次重大资产重组事项复牌前暂不涉及需要有权部门前置审批的事项。本次交易已取得山煤集团原则同意，待交易方案最终确定后，尚需公司董事会、股东大会审议通过并履行国有资产监督管理相关审批/备案程序。

二、本次重大资产重组工作进展情况

停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组涉及的各项工作，截至目前工作进展情况如下：

1、公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司已原则同意本次交易并要求依法依规推进后续工作；

2、相关各方正在进一步研究论证重大资产重组的具体方案，并进行细化沟通、协商；

3、公司及有关各方按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，积极组织中介机构对相关资产开展了尽职调查、审计、评估等工作，目前相关工作正在持续推进中。

三、无法按期复牌的原因说明

自停牌以来，公司及有关各方积极推动各项工作，鉴于本次重大资产重组涉及事项较多，工作量较大，重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，且相关各方仍需就本次重大资产重组的具体方案进行进一步细化、磋商、论证和完善。为避免公司股价波动，保护广大投资者合法权益，公司申请延期复牌。

四、申请继续停牌时间

为维护广大投资者利益，避免引起公司股价波动，经公司申请，公司股票自2018年5月28日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。

因公司本次重大资产重组事项尚存在一定的不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

二○一八年五月二十五日

证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2018-039号

山煤国际能源集团股份有限公司

关于参与投资设立设备租赁公司的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关联交易内容：为了进一步优化公司产业结构，有效推动产融结合，山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）决定与山煤投资集团有限公司（以下简称“山煤投资”）在中国（上海）自由贸易试验区共同出资设立山煤（上海）设备租赁有限公司（暂定名，最终以工商部门核定名称为准），注册资本20000万元，其中公司出资8000万元，持股40%；山煤投资出资12000万元，持股60%，全部为现金出资。后续设备租赁公司将依法依规变更为融资租赁公司。

●山煤投资为公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

●过去12个月内公司与同一关联人及不同关联人之间未进行过与本次交易类别相关的交易。

●本次交易可能存在因经济环境、行业环境、政策环境、投资标的经营管理等因素影响，导致无法达到预期收益或出现亏损的风险。本次交易尚存在一定的不确定性，关于本次投资的后续事项，公司会严格按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次关联交易概述

为了进一步优化公司产业结构，有效推动产融结合，公司决定与山煤投资在中国（上海）自由贸易试验区共同出资设立山煤（上海）设备租赁有限公司（暂定名，最终以工商部门核定名称为准），注册资本20000万元，其中公司出资8000万元，持股40%；山煤投资出资12000万元，持股60%，全部为现金出资。后续设备租赁公司将依法依规变更为融资租赁公司。

由于山煤投资为公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本公告披露日，过去12个月内公司与同一关联人及不同关联人之间未进行过与本次交易类别相关的交易。

公司于2018年5月25日召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司参与投资设立设备租赁公司的关联交易议案》，关联董事回避表决，表决结果为同意4票，反对0票，弃权0票。本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

1、关联方关系介绍

山煤投资为公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司之全资子公司。

2、关联人的基本情况：

公司名称：山煤投资集团有限公司；

住所：太原市长风街115号；

法定代表人：常明；

注册资本：40000万人民币；

成立日期：2009年07月22日；

经营范围：资本运营；资产管理；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东及实际控制人：山西煤炭进出口集团有限公司持有山煤投资100%股权，山西省国资委为山煤投资实际控制人。

山煤投资最近一年主要财务指标如下：

单位：万元

■

三、关联交易标的基本情况

拟设立公司名称：山煤（上海）设备租赁有限公司

拟注册资本：20000万元人民币。其中，公司出资8000万元，持股40%；山煤投资出资12000万元，持股60%。

拟设立企业类型：有限责任公司

拟设立注册地：中国（上海）自由贸易试验区

拟经营范围：自有设备租赁，商务咨询，从事机械科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，市场营销策划，从事货物及技术的进出口业务。

以上事项，最终以工商行政管理部门核准登记为准。

四、本次关联交易的目的及对本公司的影响

本次交易的目的是按照公司转型发展战略部署，积极探索走出一条“依托煤而不依赖于煤”的产业经营和资本运营相结合的发展之路。结合公司实际情况，本次交易有利于公司进一步优化产业结构，推动产融结合，促进煤炭开采行业与金融产业的有效结合，通过金融手段提高资产使用效率，同时实现存量资源的统筹利用，降低内部资源消耗，对增强公司综合竞争力有一定积极作用。

五、本次关联交易存在的风险

1、本次对外投资可能存在因经济环境、行业环境、政策环境、投资标的经营管理等因素影响，导致无法达到预期收益或出现亏损的风险。

2、本次交易标的公司的设立尚存在一定的不确定性，关于投资的后续事项，公司会严格按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、审议程序

公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司参与投资设立设备租赁公司的关联交易议案》，表决结果为同意4票，反对0票，弃权0票。本次董事会表决中7名关联董事回避表决。4名独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见。

七、备查文件

（一）公司第六届董事会第三十五次会议决议。

（二）独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见；

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

二○一八年五月二十五日

证券代码：600546证券简称：山煤国际公告编号：2018-040

山煤国际能源集团股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年6月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年6月15日15点00分

召开地点：太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月15日

至2018年6月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1、3、4、5、6、7、8、9已经2018年4月26日公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，议案2已经2018年4月26日公司第六届监事会第十七次会议审议通过，相关内容详见2018年4月28日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案8、议案9

3、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案8

应回避表决的关联股东名称：山西煤炭进出口集团有限公司

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2018年6月14日（星期四）上午8:00-12：00，下午14：30-18：00

2、登记地址：山西省太原市长风街115号世纪广场B座16层证券事务部

3、登记手续：

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2018年6月14日（星期四）下午6点。

六、 其他事项

1、与会股东的交通、食宿费自理。

2、联系方式：

联系人：韩鹏

电话：0351-4645546

传真：0351-4645846

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司董事会

2018年5月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山煤国际能源集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月15日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。