申能股份有限公司

（上接11版）

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前申能股份最近一期末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。

（6）募集资金用途

本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币20.00亿元，该等募集资金在扣除发行费用后拟用于投资以下项目：

■

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（7）限售期及上市安排

申能集团认购本次申能股份发行的股份，自本次非公开发行的股份上市之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，申能集团就其所认购的申能股份本次非公开发行的A股股票，由于申能股份送红股、转增股本原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

限售期届满后，申能集团因本次非公开发行所获得的申能股份的股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

（8）上市地点

限售期满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上交所上市交易。

（9）发行前的滚存利润安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。

（10）发行决议的有效期

本次非公开发行A股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的议案之日起12个月。

（11）本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象为公司控股股东申能（集团）有限公司，因此本次发行构成关联交易。

关联董事臧良回避表决，本议案经非关联董事逐项表决，每项表决结果均为：同意8票，0票反对，0票弃权。

本议案全部内容尚需公司股东大会非关联股东逐项审议。

3、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

具体内容详见于同日披露的《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。

本议案尚需公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司与申能（集团）有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

根据本次非公开发行方案，公司拟与申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）签署《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：

（1）认购标的：本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元；

（2）认购金额：申能集团认购公司本次非公开发行股票的金额不超过200,000万元；

（3）认购方式：现金方式；

（4）定价基准日、定价原则及认购价格：

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前申能股份最近一期末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。

（5）认购数量

申能集团认购公司本次非公开发行的股份数量不超过360,000,000股（含本数），在前述认购数量上限范围内，最终认购数量由公司董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构和主承销商协商确定。

若公司A股股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次股份认购数量上限将相应调整。

若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则申能集团股份认购数量及认购金额届时将相应调整。

关联董事臧良回避表决，本议案经非关联董事表决通过，表决结果：同意8票，0票反对，0票弃权。

本议案尚需公司股东大会非关联股东审议。

5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》

为保证公司本次发行能够顺利实施，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股票相关事宜，包括但不限于：

（1）授权公司董事会在法律、法规及有关规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格的选择和确定等；

（2）授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构、承销商、律师、会计师等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议等；

（3）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，并按照有关监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

（4）如监管部门关于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》的规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次发行具体方案进行调整；

（5）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票相关的验资手续；

（6）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所锁定、上市手续；

（7）授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；

（8）授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整，包括但不限于：在已确定的募集资金投资项目范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实施方式等；设立募集资金专项存储账户；在本次发行完成后具体实施本次募集资金投向；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同；根据实际情况或相关政府部门意见在本次股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内调减募集资金投资项目；

（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

（10）在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长或公司董事长指定的公司相关人士全权办理相关获授权事项；

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

关联董事臧良回避表决，本议案经非关联董事表决通过，表决结果：同意8票，0票反对，0票弃权。

本议案尚需公司股东大会非关联股东审议。

6、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

具体详见同日披露的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。

本议案尚需公司股东大会审议。

7、审议通过了《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》

具体详见同日披露的《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。

表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。

本议案尚需公司股东大会审议。

8、审议通过了《关于修订〈申能股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》

具体详见同日披露的《申能股份有限公司募集资金管理制度》（修订稿）。

表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。

9、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》

具体详见同日披露的《申能股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

关联董事臧良回避表决，本议案经非关联董事表决通过，表决结果：同意8票，0票反对，0票弃权。

本议案尚需公司股东大会非关联股东审议。

10、审议通过了《关于同意申能（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

公司本次非公开发行的对象为公司控股股东申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”），符合中国证监会规定的发行对象共1名法人。申能集团承诺全部以现金认购股份。截至目前，申能集团合计持有本公司已发行股份2,266,545,766股，合计约占本公司已发行总股份的49.79%，为本公司的控股股东。

根据《上市公司收购管理办法》第四十七条和第六十三条之规定由于本次发行完成后，申能集团所持本公司股份仍超过30%，且其承诺认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，因此，董事会同意提请公司股东大会就批准申能集团在本次非公开发行中免于以要约方式增持股份，并免于向中国证监会提交要约收购豁免申请。

关联董事臧良回避表决，本议案经非关联董事表决通过，表决结果：同意8票，0票反对，0票弃权。

本议案尚需公司股东大会非关联股东审议。

11、通过了聘任公司董事会秘书的议案

经审议，董事会一致同意，周燕飞因到龄退休，不再担任公司董事会秘书；经董事长提名，董事会一致同意聘任谢峰为公司董事会秘书，任期同本届董事会。（谢峰简历附后）

表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。

12、审议通过了《关于召开第三十八次（2017年度）股东大会的议案》

同意召开第三十八次（2017年度）股东大会（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于召开公司第三十八次（2017年度）股东大会的通知》）。

表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。

特此公告。

申能股份有限公司董事会

2018年5月26日

附：谢峰简历

谢峰简历

谢峰，女，1968年12月出生，汉族，籍贯上海，全日制大学，经济学学士，高级会计师，1991年7月参加工作，2004年12月加入中国共产党。现任申能股份有限公司副总经理。

曾任上海申美有限公司成本会计，正大国际财务有限公司财会经理，申能股份有限公司计划财务部副主管，上海天然气管网公司计划财务部副经理、经理，申能股份有限公司财务部副经理、内控部负责人、内控部经理、财务部经理。

证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2018-018

申能股份有限公司

第九届监事会第五次会议

决议公告

2018年5月25日，申能股份有限公司第九届监事会第五次会议在上海召开。会议应到监事5名，参加表决监事5名。监事会主席宋雪枫先生主持了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《申能股份有限公司章程》有关规定。

会议通过了以下决议：

一、全票审核通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

二、全票审核通过了《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》；

三、全票审核通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

四、全票审核通过了《关于公司与申能（集团）有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》；

五、全票审核通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

六、全票审核通过了《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》；

七、全票审核通过了《关于修订〈申能股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》；

八、全票审核通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》。

九、全票审核通过了《关于同意申能（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。

以上事项，特此公告。

申能股份有限公司监事会

2018年5月26日

证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2018-020

申能股份有限公司

关于本次非公开发行A股

股票涉及关联交易的公告

一、关联交易基本情况

1、2018年5月25日，申能股份有限公司（以下简称“公司”或者“申能股份”）与申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”、“本协议”）。公司拟以非公开发行方式向申能集团合计发行不超过36,000万股人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”或“本次关联交易”）。

2、申能集团为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。

3、2018年5月25日，申能股份第九届董事会第七次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》、《关于公司与申能集团签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等议案，关联董事臧良回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该交易相关议案的投票权。

4、公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第九届董事会第七次会议后发表了独立意见。

5、本次关联交易尚需获得上海市国有资产管理委员会（以下简称“上海市国资委”）的批复和中国证监会的核准。

二、关联方介绍

（一）关联方的基本情况

申能集团系上海市国资委授权经营的国有独资有限公司，1996年5月，经上海市人民政府批准，以申能股份国有股部分为基础组建申能集团，作为市属国有独资公司和上海市电力、能源行业投资主体，以电力、燃气及能源等资产为纽带，从事电力、燃气及能源基础产业的投资开发和经营管理。此外，申能集团还协同发展金融产业，承担着金融企业股权的投资与资产管理职能。

申能集团住所为上海市闵行区虹井路159号，法定代表人为黄迪南，注册资金为人民币1,000,000万元，企业性质为有限责任公司（国有独资），主营业务为从事电力、能源基础产业的投资开发和管理，天然气资源的投资，城市燃气管网的投资，房地产、高科技产业投资管理，实业投资，资产经营，国内贸易（除专项规定）。

截至2017年末，申能集团经审计合并口径的资产总计1,755.94亿元，负债合计546.04亿元，所有者权益合计1,209.90亿元。2017年度，申能集团实现营业总收入384.43亿元，净利润49.38亿元。

（二）与上市公司的关联关系

截至本公告披露日，申能集团直接持有公司2,266,545,766股股份，占公司总股本的49.79%，为公司的控股股东。

三、关联交易标的基本情况

本次非公开发行中，公司将向申能集团发行共计不超过36,000万股（含36,000万股）A股股票，拟募集资金总额不超过20亿元人民币，申能集团将以现金认购。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构和主承销商协商确定。如公司A股股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限将相应调整。

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前申能股份最近一期末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。

四、附条件生效的股份认购协议的主要内容

申能集团与申能股份于2018年5月25日签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下：

（一）协议主体、签订时间

甲方：申能（集团）有限公司

乙方：申能股份有限公司

签订时间：2018年5月25日

（二）认购方式

申能集团全部以现金方式认购申能股份的本次新发行股份。

（三）认购价格和定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日申能股份股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前申能股份最近一期末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格（认购价格）应进行除权、除息处理，认购数量应据此作相应调整。

（四）认购数量和认购金额

申能集团认购申能股份本次非公开发行的股份数量不超过360,000,000股（含本数），在前述认购数量上限范围内，最终认购数量由发行人董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构和主承销商协商确定，认购金额不超过200,000万元（含本数）。

如申能股份A股股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限将相应调整。

若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行人股份认购数量及认购金额届时将相应调整。

（五）限售期

申能集团认购本次申能股份发行的股份，自本次非公开发行的股份上市之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，申能集团就其所认购的申能股份本次非公开发行的A股股票，由于申能股份送红股、转增股本原因增持的股份，亦应遵守上述约定。申能集团应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及申能股份要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

限售期届满后，申能集团因本次非公开发行所获得的申能股份的股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

（六）缴款、验资和股票交付

申能集团不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到申能股份发出的《缴款通知书》后10日内，将本协议第二条约定的认购资金一次性划入承销商为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入申能股份的募集资金专项存储账户。

（七）协议的生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

1、发行人董事会、股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

2、本次非公开发行方案已经主管国有资产监督管理部门批准；

3、发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

（八）违约责任

若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

申能集团延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的万分之五向申能股份支付违约金，并赔偿因此给申能股份造成的一切损失（包括但不限于申能股份遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成发行人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

本次关联交易的实施能够为公司提供发展所需的项目投资资金，符合公司发展的战略规划，加快公司优质电力项目的施工建设。控股股东以现金方式认购公司本次非公开发行股票，显示了控股股东对公司支持的态度以及对公司未来发展的信心，符合公司的发展战略；本次关联交易能够增强公司资本实力，进一步降低公司财务风险，有利于公司经济效益持续增长及其健康可持续发展。

本次非公开发行完成后，公司的控股股东仍为申能集团，实际控制人仍为上海市国资委；公司董事、高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为第一大股东及其关联人提供担保的情形。

六、独立董事意见

独立董事认真审阅了公司董事会提供的公司本次非公开发行股票涉及关联交易事宜，经审慎分析，发表独立意见如下：

“1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

2、公司本次非公开发行方案和预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，切实可行。通过本次非公开发行，有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。

3、本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司长期发展目标和股东利益。

4、公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相关法律法规的规定。

5、董事会制定的《申能股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》符合有关法律法规及《公司章程》的规定，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性。

6、公司控股股东申能（集团）有限公司参与认购本次非公开发行全部A股股票，构成关联交易。前述关联交易程序合法，关联董事均已回避表决，符合国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

7、公司审议本次非公开发行事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

8、本次非公开发行事项尚需经公司第三十八次（2018年度）股东大会审议通过，并经国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会批准后方可实施。”

七、备查文件

1、公司第九届董事会第七次会议决议；

2、公司第九届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第九届董事会第七次会议有关事项的独立意见；

5、申能股份与申能集团签订的《附条件生效的股份认购协议》。

以上事项，特此公告。

申能股份有限公司

2018年5月26日

证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2018-021

申能股份有限公司关于

非公开发行A股股票

摊薄即期回报及填补措施的公告

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，申能股份有限公司（“申能股份”、“本公司”、“公司”）就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

根据本次非公开发行股票方案，公司本次A股非公开发行计划募集资金不超过20亿元，发行数量不超过36,000万股（含36,000万股）。

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

3、假设本次A股非公开发行价格为不低于2017年末归属于母公司股东的每股净资产（5.593元/股），即为5.60元/股。假设本次募集资金规模为20亿元人民币，因此计算得出本次发行数量为357,142,857股，本次发行完成后公司总股本为4,909,181,173股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；

4、假设本次非公开发行A股于2018年9月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终应以实际发行完成时间为准；

5、根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《申能股份有限公司2017年度审计报告》（上会师报字[2018]第2252号），申能股份2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为124,348.41万元；

6、假设2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2017年持平，也保持在124,348.41万元。（该假设不代表公司对2018年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；

7、假设申能股份2018年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

8、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益的影响如下：

■

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行A股募集资金不超过20亿元，在扣除相关发行费用后，拟投入电厂项目建设。

由于本次非公开发行A股募集资金到位后，公司的总股本将增加，而拟建项目的利润释放对公司业务发展的促进均需要一定时间周期方可体现，因此可能导致公司本次非公开发行募集资金到位当年每股收益较上年度每股收益出现略有下降的情形。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2018年的净利润情况进行了假设分析，但该假设分析不构成对公司的盈利预测；同时，公司针对即期回报被摊薄的风险制定了相应的填补回报措施，但该填补回报措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。

三、董事会选择募集资金投资项目的必要性和合理性

本次非公开发行A股股票募集资金拟用于电厂项目建设。

我国电力行业正朝着高可靠性、高参数、大容量、低污染的方向发展，“十三五”时期是我国能源规模化发展的重要时期。近年来，国家大力推进“上大压小”，加快关停小火电机组，并且要求规划新建火电项目尽可能采用60万千瓦及以上超临界、超超临界机组，从政策层面确立了电力行业高参数、大容量、低污染的发展趋势；与此同时，风电、太阳能等新能源电力项目作为国家战略性产业，对于推动我国经济转型、产业升级具有重要意义。

公司目前正积极有序地推进优质电力项目的开发建设，本次募集资金将用于平山电厂二期项目和临港海上风电一期项目，前者属于公司具有自主知识产权的高效洁净燃煤发电项目，是大容量、低能耗的国家示范项目，为绿色煤电的“新标杆”，项目的建设将进一步推动煤电的技术创新和技术革命；后者属于风力发电的可再生能源项目，将进一步夯实壮大公司电力主业发展基础，保障企业可持续发展，符合我国21世纪可持续发展能源战略规划，具有较强的示范意义及良好的前景。

本次公司控股股东计划以现金认购公司非公开发行的股份，体现了控股股东对上市公司支持的态度以及对公司未来发展的信心，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司是以电力、油气为主业的综合性能源供应商，独特的产业结构有效平滑单个行业波动对公司业绩的影响，降低公司经营风险，增强公司抗风险能力。公司电力结构多元化，投资建成的电力项目分布于煤电、气电、核电、新能源发电等领域，电力供应占上海地区约三分之一；公司独家经营上海市市天然气高压主干网输气管网，下属上海石油天然气有限公司负责东海平湖油气田的勘探开发。

截至2017年12月31日，公司权益装机容量约944.28万千瓦。其中，煤电579.24万千瓦，约占61.34%；气电204.87万千瓦，约占21.70 %；水电75.00万千瓦，约占7.94%；风电35.99万千瓦，约占3.81%；核电45.76万千瓦，约占4.85%；光伏发电3.42万千瓦，约占0.36%。本次发行募投项目是公司现有主营业务的延续，本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。

公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：

（一）人员储备

截至2017年12月31日，公司在职员工总数为2,506人，其中生产人员1,194人，销售人员12人，技术人员716人，财务人员114人，行政人员470人；从学历构成来看，公司拥有硕士及以上学历的员工为317人，占比12.65%，拥有本科学历的员工1,302人，占比51.96%，拥有专科学历的员工633人，占比25.26%；大专及以上学历合计2,252人，占比89.86%。未来，公司还将根据市场情况不断从校园、社会中招聘优秀人员，壮大公司人才实力。

综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。

（二）技术储备

公司立足于发展单机容量大、机组参数高、性能指标优越的发电机组，目前公司拥有的发电机组大都在60万千瓦以上。2012年全面建成投产的临港燃机项目获评“亚洲电力2012年度最佳燃气发电项目金奖”、“2012-2013年度国家优质工程金奖”，成为目前国内及亚洲同类型机组中的技术标杆。外高桥三发电公司两台100万千瓦超超临界发电机组是目前国内已投入运行的单机装机容量最大的火电机组之一，通过开展创新应用研究，成功实施多项世界首创技术，两台机组的发电效率显著提高，能耗及厂用电率大大降低，2016年全年平均供电标准煤耗仅为280.30克/千瓦时，远低于全国平均水平312克/千瓦时，也低于国内其它超超临界机组，处于国际领先水平。2014年10月，外高桥三发电公司获得国家能源局授予的全国唯一的煤电节能减排示范基地称号。2017年12月，外高桥三发电公司被授予第29届国际电力大会“全球清洁煤领导者奖”。

本次募投项目是公司现有主营业务的延续，公司具备良好的技术储备以保障募投项目的有效实施。

（三）市场储备

2017年我国全社会用电量6.3万亿千瓦时，同比增长6.6%，其中，上海地区全社会用电量1,514亿千瓦时，同比增长2.5%。公司目前发电量占上海地区发电量的30%左右，在上海地区电力市场处于重要地位。公司将把握国资国企改革新方向，积极应对电力体制改革要求，整合资源，积极参与售电侧市场竞争，分享电力体制改革红利，有效提升公司主业市场竞争力。

综上，本次募投项目具有良好的市场储备。

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司主业清晰，已形成电力和石油天然气产业两大支柱产业，成为了上海电力和石油天然气行业投资经营的重要力量，具有特殊的战略地位。电力、能源双主业的业务结构可以有效地平滑单个行业波动对公司业绩的影响，降低公司经营风险，增强公司抗风险能力。

2017年，公司累计完成权益发电量约343.32亿千瓦时，同比增长15.59%，累计完成上网电量约260.06亿千瓦时，同比增长27.92%。

截至2017年末，公司权益装机容量约944.28万千瓦。其中，煤电579.24万千瓦，约占61.34%；气电204.87万千瓦，约占21.70 %；水电75.00万千瓦，约占7.94%；风电35.99万千瓦，约占3.81%；核电45.76万千瓦，约占4.85%；光伏发电3.42万千瓦，约占0.36%。

2、公司面临的主要风险及应对措施

（1）燃料价格风险。火电收入仍为公司的主要收入来源，而燃料成本是火电企业主要营业成本之一，煤炭价格是影响燃煤发电企业经营业绩的主要因素，如果煤炭价格大幅波动，将对本公司经营业绩产生一定影响。

应对措施：针对燃料价格上涨的风险，公司加强了燃料管理，统筹协调煤质与煤价、电量与电价的关系，并加大技术创新力度，持续开展精细化配煤掺烧工作，科学合理加大经济性煤种和煤泥掺烧力度，加强区域对标分析和考核。同时，公司强化电煤中长期合同履约，在确保完成原煤单耗的基础上优化采购渠道、最大限度地降低煤价，减少市场煤价上涨带来的不利影响。

（2）区域电力供需形势变化的风险。全社会电力消费需求，尤其是上海及华东地区的区域电力需求的变动将对公司的电量销售产生影响。目前上海市区外来电主要由三峡水电、向家坝水电、皖电、秦山核电等构成，外来电量占上海市总用电量已超四成，预计未来较长一段时间内上海市区外来电仍将保持一定的规模。

应对措施：公司的电力业务对于区域经济发展和社会稳定发挥着重要作用，得到政府的大力支持，并成为上海市能源项目的投资、建设、运营主体，公司燃机机组在上海市天然气发电市场中具有一定优势，目前公司发电量占上海地区发电量的三分之一左右。在现有优势基础上，公司不断加强生产管理，提高机组运行可靠性、稳定性和安全性，保证同类机组全年利用小时继续保持行业领先；同时，公司抓住上海市节能调度电量向大机组倾斜的时机以及电力市场改革机遇，设立了专门的售电公司（上海化学工业区申能电力销售有限公司、上海申能电力销售有限公司），开展与发电企业直接交易，依托公司多方面优势，积极开拓市场，提高发电量份额。

（3）环保风险：2015年实施的《环境保护法》以及2016年实施的《中华人民共和国大气污染防治法》，对企业污染物排放要求越来越严格，企业生产成本明显增长，企业超标排污风险明显提升，后续环保设备改造可能影响到公司部分企业的正常生产经营。

应对措施：公司及其下属企业在日常生产经营活动中，严格执行《火电厂大气污染物排放标准》(GB13223-2011)等法律法规，同时为降低工程基建和生产活动对环境的影响，公司还制定了《环境污染事故应急预案》和《基建工程安全管理与环境管理规定（暂行）》制度。通过环保例会、环保核查等工作，确保各企业按制度规定生产运行，达标排放。

2017年，公司全面推进节能减排改造升级，公司系统企业完成脱硫、脱硝改造以来，通过增容改造、运行调整、使用新型添加剂等一系列技术措施，加强环保排放管理，脱硫、脱硝效率逐年提高。2017年，公司系统公用燃煤电厂平均脱硫综合效率在98％以上，平均脱硝综合效率在90%以上。公司本地燃煤电厂完成排污许可证取证工作。2017年完成公司系统重点排污单位信息公开，包括自行监测方案、实时信息对外公开等。公司及时公开系统发电企业污染物排放、治污设施建设及运行等情况信息，接受社会和政府相关部门的监督。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，提高公司未来的回报能力。

1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、等法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。

根据《募集资金管理制度》，公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。本次非公开发行募集资金将存放于董事会批准设立的募集资金专项账户集中管理和使用；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；公司募集资金应当按照发行预案、招股说明书或募集说明书所列用途使用。公司改变发行预案、招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。同时，公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

2、加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益

本次募集资金投资项目将使公司在业务规模、生产效率以及市场占有率得到进一步的提升，增强公司的相对竞争力和抗风险能力，实现申能股份长期可持续发展。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、进一步推进公司发展战略，提升公司综合竞争力

“十三五”时期是我国新能源规模化发展的重要时期，电力产业作为国家战略性产业，对于推动我国经济转型、产业升级具有重要意义。公司将在把握好稳增长与调结构的平衡、着力加强供给侧结构性改革、加快培育新的发展动能、改造提升传统产能优势的前提下，实现清洁高效的能源先锋企业的发展目标。

4、不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

六、公司控股股东、董事和高级管理人员应对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

（一）控股股东的承诺

公司的控股股东申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）申能集团不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，申能集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（3）申能集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及申能集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若申能集团违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，申能集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若申能集团违反上述承诺或拒不履行上述承诺，申能集团同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对申能集团作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司董事和高管的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“（1）本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益等方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺未来公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

以上事项，特此公告。

申能股份有限公司

2018年5月26日

证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2018-022

申能股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门

和交易所处罚或采取监管措施的

公告

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，申能股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票募集资金。

鉴于公司拟实施非公开发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

以上事项，特此公告。

申能股份有限公司

2018年5月26日

证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：2018-023

申能股份有限公司

关于召开第三十八次（2017年度）

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年6月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次：第三十八次（2017年度）股东大会

(二) 股东大会召集人：申能股份有限公司董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年6月15日9点0分

召开地点：上海市新华路160号上海影城

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月15日

至2018年6月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

另外，本次股东大会将书面报告《公司独立董事2017年度述职报告》。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、议案3-8已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，议案2已经公司第九届监事会第四次会议审议通过，具体详细见2018年4月27日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上的公告。议案18-19已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，议案 9-17已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，具体详细见2018年5月26日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上的公告。公司将于股东大会召开前在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站披露本次股东大会会议资料。

2、 特别决议议案：议案 8-17

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5，议案9-17

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案10.00-10.11，议案12-13，议案16-17

应回避表决的关联股东名称：申能（集团）有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

凡符合出席条件的股东应于2018年6月15日上午8:30-9:00，携本人身份证、股东帐号；受他人委托参加股东大会的，应携带委托人股东帐号、授权委托书（附件1）、受托人身份证前往上海影城办理参会登记签到手续。为保证会议正常表决，上午9:15以后大会不再接受股东登记及表决。

六、 其他事项

本次股东大会会期半天，与会股东或代理人食宿、交通费用自理。

特此公告。

申能股份有限公司董事会

2018年5月26日

附件1：授权委托书

报备文件：公司第九届董事会第七次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

申能股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月15日召开的贵公司第三十八次（2017年度）股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。