海南椰岛（集团）股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对海南椰岛（集团）股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》的回复公告

股票简称：*ST椰岛 股票代码：600238 编号：2018-063号

海南椰岛（集团）股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对海南椰岛（集团）股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 关于内部控制失效情况

公司本年内部控制审计报告被出具否定意见，在以下三方面存在重大缺陷。一是连续两年更正业绩预告，财务报告内控失效；二是对部分客户的授信额度过大，同时也存在超过授信额度发货的情况，与之相关的财务报告内控失效；三是存在采用预付款方式采购，理财产品收益低于融资成本，资金管理方面需改进和完善。

1.赊销情况。请公司补充披露：（1）赊销所涉业务，赊销规模及其占比，公司对主要客户的赊销政策，包括赊销额度、赊销期、结算方式等，并说明公司结算方式是否与以前年度存在差异；（2）前五名赊销客户名称及其对应销售金额、结算方式、期末应收账款结算收款及未结算金额，截至目前前述销售客户或经销商退换货情况；（3）超过授信额度发货的具体情况，相关销售客户或经销商与公司、大股东及公司董监高是否存在关联关系或其他应说明的关系。请公司核查责任主体并披露公司采取的整改措施。

回复：

（1）公司目前赊销主要是酒类业务的赊销，截止2017年12月31日，酒类应收账款额为4262.19万元，占酒类含税收入的11%。

2017年，为了更好的开拓区域市场，公司对部分经公司资质审核的核心经销商，按照年度销售任务50%以内给予一定赊销额度。公司目前销售管理政策对商超按照行业惯例依据实际销售情况进行结算收款，其他酒类业务销售除部分满足赊销政策的核心经销商外，均采用先款后货的结算方式，公司在结算方式上与以前年度不存在重大差异。

（2）酒类业务前五名赊销客户 单位：万元

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经销商的退换货根据《退换货管理实施细则》规定执行，除因产生质量问题及之前年度合同约定的销售品规的过期货或临期货而发生退换货外，不允许退换货。截至目前上述客户按照公司现行销售政策及《退换货管理实施细则》在规定范围内允许少量换货情形，2017年不存在大额退换货情况。

（3）经公司内部核查，海口钭源贸易有限公司在2017年度内存在超授信度发货的情况。公司发现后，立即进行了整改。海口钭源贸易有限公司期末赊销额占年度其销售额的25%，未超过授信额度。

该客户与公司、大股东及公司董监高不存在关联关系，其他关系说明详见公司2018-029号公告。

2.预付款采购情况。公司期末预付款2 亿元，同比增加253.09%请公司补充披露：（1）前五名预付款采购的供应商名称，与公司、大股东及公司董监高是否存在关联关系或其他应说明的关系、采购货物名称及其对应采购金额及预付款比例，采取预付款采购的原因，是否符合行业惯例；（2）前述预付款采购的结算或预计结算情况，未结算的预付款保障措施。请公司核查责任主体并披露公司采取的整改措施。

回复：

（1）前五名预付账款明细情况： 单位：万元

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上述预付账款主要是预付广告费以及房地产业务预付采购款，上述供应商与公司、大股东及公司董监高不存在关联关系或其他应说明的关系。

为做大椰岛主业，重塑椰岛品牌，2017年公司入选央视国家品牌计划，充分发挥全国性媒体资源优势，提高企业知名度，提升品牌形象。为了配合央视品牌宣传，结合市场布局需求，公司对高铁、楼宇、飞机、公交站牌等形式加大了广宣投入力度，以达到综合性品牌营销的目标。

2017年11月8日，公司通过昌荣传媒股份有限公司代理，以竞标方式进入中央电视台国家品牌计划，其付款方式是按照中央电视台每两个月为一个单元进行支付。为了抢占先机，争取更低的折扣，我们通过洽谈接受采用预付款方式进行合作，以上预付广告费的形式符合行业惯例。

公司椰岛小城二期按照海南省相关政策要求必须是精装修交付，公司在与客户签订售房合同时精装修交付标准中需要明确橱柜、鞋柜、户内门的品牌、型号等信息，同时由于大批量定制橱柜、鞋柜的加工供货周期比较长，因此公司对橱柜、鞋柜供应商进行了提前考察确定。鉴于广州市亚丹柜业有限公司是国内橱柜行业知名企业，为了争取更多采购优惠，公司与其签订了预付全额货款的采购合同。公司上述预付货款的采购行为符合商业惯例。

（2）预付款结算情况及未结算的保障措施

A 预付广告费

公司预付昌荣传媒股份有限公司款项为2018年1-2月的广告费，截止目前该笔预付款4518万元已结算完毕；北京财富传媒文化发展有限公司预付广告费中730万元已经投放完毕，目前已在预结算中；鑫润时代（北京）文化传播有限公司、幸福华夏文化产业投资发展有限公司的广告已于2018年1月陆续投放，目前尚待结算。

上述预付广告费用通过合同约定并根据公司的业务需要按投放进度进行逐步结算。目前公司已经根据实际经营情况暂停央视广告宣传投放，对原计划结合国家品牌计划进行的地方媒体推广也进行了相应缩减，实际投放会按照公司营销推广计划陆续实施。公司由相应的市场管理部门与上述供应商进行对接，协调合同执行进度，保障公司按照合同约定的权益得到实施。

B 预付材料款

广州市亚丹柜业有限公司的预付材料款，按照椰岛小城二期的工程进度，预计在2018年开始整体室内精装修阶段前陆续到货。基于该公司良好的品牌信誉，公司已通过相应的合同约束条款保障公司权益不会受到损失。

3.理财情况。请公司补充披露：（1）列表披露报告期公司购买理财产品的产品名称、期限、投资金额、到账收益、投资范围；（2）公司购买资金投向无特定主体的理财产品的，说明公司、大股东及公司董监高与理财产品投向主体是否存在关联关系或其他应说明的关系；（3）理财产品收益低于融资成本的原因。请公司核查责任主体并披露公司采取的整改措施。

回复：

（1）报告期公司购买理财产品的情况：

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（2）公司、大股东及公司董监高与理财产品投向主体不存在关联关系或其他应说明的关系。

（3）理财产品收益率与融资成本的问题：公司一直以来在银行信用良好，一年期贷款利率4.35%，三年期贷款利率5.75%，公司资金较为充裕且成本较低，也未寻找到更好的投资项目，故经董事会批准购买了一年期内可赎回年收益为4.8%的理财产品。

目前公司已停止购买理财产品，严格控制风险投资。

二、关于主营业务经营情况

年报披露，公司2017 年实现营业收入11.43 亿元，同比增长35.06%，归属于上市公司股东的净利润-1.06 亿元，亏损同比增加7090.41 万元。公司主营业务包括贸易、酒类、房地产及食品饮料，营业收入占比分别为58.61%、28.66%、7%及5.48%，毛利率分别减少2.91 个、减少5.73 个、增加12.67 个、减少0.31 个百分点。

4.贸易业务。公司自 2016年新增贸易业务，本年贸易业务营收6.70 亿元，同比大幅增长181.14%，但毛利率减少2.91 个百分点，仅为0.5 个百分点。请公司补充披露：（1）公司从事贸易业务是否具有进入门槛，相关业务资源、渠道的情况，本年贸易业务营收大幅增长的原因，是否具有真实货物流转基础；（2）2017年贸易业务的具体构成，较上年是否发生重大变化；（3）贸易业务前五大供应商及客户名称和对应金额，与公司、大股东及公司董监高是否存在关联关系或其他应说明的关系；（4）贸易业务毛利率大幅减少的原因；（5）贸易业务对应货物是否转移到公司仓库，相关风险是否转移，说明贸易业务收入的确认是按照总额法还是净额法，相应会计处理的依据及合理性，并请会计师发表意见。

回复：

（1）国内大宗商品贸易有稳定的上下游客户，进入该行业需要有专业的现货上下游渠道和资金实力。我公司贸易团队的业务人员均是在国内油脂、白糖等行业从业十年以上的专业人员，上下游渠道通畅。

公司2016年3月启动贸易业务，2016年度属于贸易业务探索阶段，2017年在维护原有贸易上下游客户关系的基础上开拓新的优良贸易客户群体，故2017年贸易收入大幅增长。

根据贸易行业惯例，我司贸易货物存储均在第三方工厂或港口仓库。根据采购合同支付货款后，我司取得货权转移单据；后续根据客户的付款和提货要求通知第三方工厂或仓库办理提货手续，具有真实货物流转的基础。

（2）2017年贸易业务主要以油脂类业务为主，同比2016年新增少量白砂糖贸易品种，业务结构无重大变化。

2016年及2017年贸易业务具体构成表 单位：万元

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（3）贸易业务前五大供应商和客户详见下方列表，以下前五大供应商和客户与公司、大股东及公司董监高不存在关联关系或其他应说明的关系。

前五大贸易供应商列表 单位：万元

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前五名贸易客户列表 单位：万元

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（4）贸易业务毛利率大幅减少主要受国内外油脂行情下跌影响。2017年上半年油脂价格持续下跌，下半年行情有所回暖但仍未达到2016年度的平均价位，故2017年度整体贸易毛利率仅为0.5%，较2016年度毛利率3.41%大幅下滑。

（5）A关于油脂类贸易

公司分别与贸易业务的供应商及客户签订购销合同，是商品买卖的实际当事人。由于公司分别与供应商及客户进行独立交易，即使在客户无法支付货时， 公司仍需要向供应商支付采购款，故公司承担与产品销售相关的主要信用风险。在整个交易环节中，公司均独立履行对供应商、客户的合同责任和义务，不存在三方合同关系，公司为贸易销售业务首要义务人。

根据贸易行业惯例，我司贸易货物存储均在第三方工厂或港口仓库。根据采购合同支付货款后，我司取得货权转移单据即取得该商品的控制权，承担货物相关的灭失、价格变动、滞销积压等风险；后续根据客户的付款和提货要求通知第三方工厂或仓库办理提货手续，存货相关风险随之转移。

公司有权自主选择供应商及客户以履行合同；公司具备自由的定价权，可以根据市场情况或自身意愿决定所交易商品的价格。公司与供应商、客户发生的交易均为全额交易，全额开具发票并全额收付款。公司通过所掌握的信息渠道优势和客户资源优势，实现商品的低买高卖，通过商品销售价格与采购价格之间的价差赚取利润。

综上所述，我司油脂业务符合收入准则相关规定故采用总额法核算，全额确认油脂贸易收入和成本。

B 关于白糖和金属类贸易

对于白糖和金属类业务与我司主营业务无关，我司基于谨慎性原则按照净额法核算，按已收或应收客户对价总额扣除应付给供应商的价款后的净额确认收入。

（6）会计师意见：我们在近几年审计中一直尤为关注海南椰岛总额法和净额法的核算问题，并持续关注证监会、财政部和同行业相关监管问答、具体规定及相关讨论。

经过与海南椰岛的多次讨论沟通，在2016年年审中就与公司日常经营无关的金属类贸易我们建议全部采用净额法核算，海南椰岛接受了我们的意见并进行了季度差错更正。

对于海南椰岛的油脂类业务，由于与公司传统业务相关且根据《企业会计准则第14号——收入》第二条的有关规定：收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。

公司贸易业务的供应商及客户并未直接发生交易关系，而是分别与公司发生交易关系，公司是商品买卖的实际当事人，负有向客户销售商品的义务。在整个交易环节中，公司均独立履行对供应商、客户的合同责任和义务，不存在三方合同关系，公司为贸易销售业务义务人；

依据采购合同，供应商以货权转移单形式将货权转移给公司，公司即取得了该货物的所有权，在货权转移给客户之前，公司独立承担了贸易交易商品的所有权上的主要风险和报酬，当货权转移给客户后，相关商品所有权以及主要风险和报酬才转移给客户；在整个业务过程中，公司承担货物相关的灭失、价格变动、滞销积压等风险；

公司有权自主选择供应商及客户以履行合同，与供应商、客户发生的交易均为全额交易，盈利来源为利用所掌握的信息渠道，实现商品的低买高卖，通过商品销售价格与采购价格之间的价差赚取利润。

由于公司分别与供应商及客户进行独立交易，即使在客户无法支付货款时，采购合同到期后公司仍需要向供应商支付采购款，故公司承担与产品销售相关的主要信用风险。

综上所述，我们认为公司以全额法确认收入，具有合理性，作为会计师不宜对此处理方法进行修正，在后续过程中我们将密切关注国家相关规定以及公司业务发展的特性，审慎判断。

5.酒类业务。年报披露，公司酒类营收 3.28 亿元，同比降低1.41%，毛利率减少5.73 个百分点。应收票据期末额为1.15 亿元，原因为本期新增酒类经销商以票据结算货款，其中商业承兑票据4500 万元，计提坏账准备500 万元。本期预收酒类货款2.08 亿元，同比增加57.96%。本期广告宣传费4763.97 万元，同比增长30.19%，服务费2145.72 万元，同比增长890.32%。前期公司披露业绩预告更正公告，因白酒经销商退货导致销售收入减少约9900 万元，较预告数预计减少2017 年度收益约7900 万元。

请公司补充披露：（1）分白酒、保健酒披露公司本年酒类业务产销情况、销售收入、毛利率及其同比情况；（2）保健酒产品退换货情况，包括申请退货经销商的名称及与公司、大股东及公司董监高是否存在关联关系或其他应说明的关系、相关经销商销售金额及退换货比例、退换货原因、对应的会计处理、退货产品的后续处理（销售）计划，公司销售政策是否发生重大变化；（3）2017 年度新增经销商的获取方式、新增经销商销的名称和具体地址、销售额及票据结算占比、新增经销商票据结算的原因、公司对新增经销商资金及资产情况的核查情况；（4）商业承兑汇票计提坏账准备的对应客户、未到期计提坏账准备的原因，请会计师发表意见；（5）本期营业收入下滑但期末预付酒类货款大幅增加的原因；（6）预付广告费的对象名称，与公司、大股东及公司董监高是否存在关联关系或其他应说明的关系、交易金额及预付款占比，支付预付款的原因；（7）服务费的具体构成，促销费大幅下滑但服务费高幅增长的原因，促销费、服务费的划分标准；（8）广告宣传费、服务费大幅增长但酒业营收下滑的原因，公司已采取/拟采取的营销策略。

回复：

（1） 酒类业务的经营情况如下 ： 单位：吨、万元

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（2）保健酒业务按照公司现行销售政策及《退换货管理实施细则》，在规定范围内允许少量换货情形，2017年不存在大额退换货情况。

（3）2017年度，公司新增酒类经销商共计89家，主要是通过招商方式获取，其中：以票据结算的新经销商有2家，其他新增经销商均以先款后货方式进行结算。

公司制定有完整的经销商招商政策及管理办法，根据经销区域大小、流动资金规模、专销人员及车辆配置、办公环境、仓储及配送能力、是否经销全国性或区域强势品牌、对餐饮/礼品终端的掌控能力等多维度进行严格考评。符合条件的，与公司签署正式经销合作协议。

2017年年末新增的2家以票据结算的经销商明细如下： 单位：万元

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为了开拓市场及推广新品，公司对上述两家资产规模较大且资信良好的经销商的采取了票据结算的方式，上述两家公司资产负债及经营情况均可通过公开信息进行查询。

另外，汇通达网络股份有限公司7000万元银行承兑汇票已于2018年3月14日兑付，深圳市怡亚通供应链股份有限公司5000万元商业承兑汇票已于2018年1月30日兑付。

（4）商业承兑汇票情况如下 单位：万元

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公司将商业承兑汇票信用风险视同应收账款，因此公司按照目前会计政策，对上述应收票据按照应收账款账龄计提坏账准备。

（5）2017年年末酒类预付账款总额为1.1亿元，其中：广告宣传等费用性预付款约1.09亿元，预付货款仅约148万元；而2016年末酒类预付货款约113万元，预付货款同比未大幅增加。酒类业务预付账款大幅增加主要是预付广告费增加所致。

（6）酒类预付广告费情况如下 单位：万元

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上述供应商与公司、大股东及公司董监高不存在关联关系或其他应说明的关系。预付广告费的原因详见本问询函第2题（1）回复。

（7）2017年度酒类服务费2145.72万元主要构成：渠道服务费189.47万元、品牌设计服务费213.66万元，电商平台服务费257.86万元、软件服务费409.73万元，市场促销服务费1075万元。

公司销售费用中的促销费、服务费均为公司实际开展促销活动中对外支付的市场费用，在实际操作中并没有严格的划分标准。公司结合内部管理进行会计核算：将公司直接支付的陈列费、进场费、广宣品费、品鉴费、促销人员的工资、终端促销等费用，计入促销费；将款项支付给渠道公司或者第三方服务机构的，如渠道服务费用、咨询服务费、软件服务费、电商平台服务等计入服务费。

2017年，公司为了配合酒类产品广告宣传投入，相应增加了终端市场促销的力度，服务费和促销费累计投入2857.35万元，比上年同期增加1475.48万元。2017年，终端市场营销推广更多的依托当地经销商进行，促销费用通过当地经销商进行支付，因此服务费用增长明显，而促销费用有所减少。

（8）广告宣传费、服务费大幅增长但酒业营收下滑的原因，公司已采取/拟采取的营销策略。

公司酒类业务属于快消品行业，有效的市场投入会对收入增长形成明显的拉动作用。但是销售收入往往具有滞后性，与当期的市场投入没有必然的联系。企业品牌建设、销售渠道建设、消费者培育等等是长期性的工作，需要持续不断地投入才能达到良好的效果。公司目前已对前期的广告宣传以及其他市场投入进行了总结及问题梳理，查找原因、总结经验，以期达到更好的营销效果。公司拟采取的营销措施主要如下：

A、针对酒类行业媒体进行深入合作，展开多种形式的品牌宣传和推广活动，通过行业强势媒体的影响力提升椰岛品牌在行业中的知名度，为全国化的招商布局起到引导作用；

B、针对不同区域的消费特征进行研究，制定区域市场精准的适应性投放策略，为全国重点市场的打造提供强有力的支撑；

C、针对不同销售渠道和消费场所进行深入研究，分析不同渠道不同消费场景的特征，确保费用投放的有效性，注重品牌传播到达率和目标消费群体的引导作用；

D、将长期投入（如品牌建设）和短期投入（如招商类活动及终端节假日促销）结合，既保障短期的业绩目标达成，也为企业长期发展夯实基础。

（9）会计师意见：商业承兑汇票计提坏账准备对应的客户为深圳市怡亚通供应链股份有限公司。

由于商业承兑汇票的付款人为深圳市怡亚通供应链股份有限公司，我们判断其与应收账款具有类似的风险特征，故认可公司按照应收账款的坏账政策对商业承兑汇票计提了坏账准备。

6.季度经营情况。年报披露，公司分季度营业收入分别为 1.60亿元、2.34 亿元、2.95 亿元、4.54 亿元，相应季度归属于上市公司股东的净利润分别为-2045.71 万元、1339.25 万元、1049.78 万元、-1.10 亿元，对应经营活动产生的现金流量净额分别为-1.28 亿元、5242.46 万元、-9025.31 万元、-5148.75 万元。请公司补充披露：（1）公司季度归母净利润、经营活动产生的现金流量净额变化趋势与营业收入变化趋势不一致的原因；（2）公司归母净利润、经营活动产生的现金流量净额季度变化较大的原因；（3）公司第四季度营业收入金额较高，但经营活动产生的现金流为负的原因，四季度营业收入大幅增长，但归母净利润大幅亏损的原因；（4）结合公司分季度经营数据及现金流情况，说明公司本年主营业务季度变化趋势是否与以前年度一致，公司主营业务是否具有季节性特征。请会计师发表意见。

回复： 单位：万元

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（1）公司酒类业务毛利率相对于其他业务毛利率较高，2017年各季度酒类业务收入各季度占季度总收入比例分别为26%、50%、48%、6%。一季度由于整体销售规模较小，公司一季度亏损2045.71 万元。第二、三季度公司由于整体业务收入提升特别是酒类业务收入的提升，公司实现盈利。第四季度公司实现营业收入4.54 亿元，为全年最高。酒类业务由于受到白酒退货事项的影响，第四季度收入占比很低，毛利率很低的贸易业务当季度收入占比高达88%，因此四季度公司合并毛利较本年前三季度大幅降低，当季度大幅亏损。上述原因导致公司归属于母公司的净利润季节性变化较大，且与销售收入变化趋势不一致。

（2）公司经营性活动现金流量净额季节性变化较大，与销售收入变化趋势不一致的主要原因是受销售回款金额及结算方式、采购货款支付以及预付广告费等因素影响所致。公司第一季度经营活动现金流量净额为负数主要是一季度预付酒类采购货款、支付上年度税费所致；第二季度经营活动现金流量净额为正，主要原因是本期销售回款较上一季度明显提升，同时当期购买商品、接受劳务支付的现金大幅降低所致。第三季度经营活动现金流量净额为负数主要是酒类部分赊销采用票据结算货款减少现金流入所致；第四季度经营活动现金流量净额为负数主要是年底预付大额广告费以及房地产业务预付采购款项增加现金流出所致。

（3）公司第四季度营业收入金额虽然较高，但是由于白酒退货影响，同时四季度低毛利的贸易收入占第四季度收入的88%，故第四季度产生大额亏损；第四季度是酒类业务回款高峰期，占到全年业务回款的53%，但由于第四季度预付大额广告费及支付采购款的影响，导致经营活动现金流量净额为负。

（4）公司主业酒类业务主要以保健酒为主，而保健酒的销售旺季集中在中秋节至春节期间，具有较强的季节性特征。2017年公司为了扭转季节性波动，平衡生产端效能以降低单位成本，同时确保全年任务不重点依赖第四季度，公司二、三季度给予经销商一定信用额度以鼓励经销商赊销提前铺货，故本年度第二、三季度销售收入占全年收入比例相对较高，第四季度由于白酒退货影响酒类收入大幅减少。但从销售回款情况看，第四季度酒类回款1.52亿元占全年酒类回款额约53%，仍属于全年回款的高峰期，销售季节性特征明显，与以前年度变化趋势一致。

（5）会计师意见：我们接受委托，对公司2017年度财务报表进行了审计，我们关注并检查了报告期内公司采购款、预付款、销售回款等现金流大额的交易事项、对利润影响重大的投资交易事项以及2017年度的收入确认，未对各季末数据实施单独的截止测试和审计程序，如需我们对季度数据发表意见，尚待进一步实施审计程序。

三、关于资金情况

7.负债情况。年报显示，公司近三年的资产负债率分别为 32.36%、50.33%、60.66%，逐年上升。其中2017 年短期借款和一年内到期的非流动负债共计4.09 亿元，在总负债中的占比为40.94%。同时，长期借款为2.09 亿元，公司本期利息支出3010.49 万元，同比增加131.38%。请公司补充披露：（1）结合经营情况、行业发展趋势、同行业可比公司情况等说明短期借款（含一年内到期的非流动负债）的具体用途、到期时的偿付来源；（2）利息支出大幅增长的原因；（3）公司是否存在资金链紧张的压力、是否存在到期无法还本付息的风险，并做好充分的风险提示。请会计师发表意见。

回复：

（1）公司经营业务包含酒类、饮料、房地产及贸易业务，2017年末公司短期借款1.78亿元、一年内到期的非流动负债3.01亿元，其中：酒类业务短期借款8800万元，一年内到期的长期借款3亿元（2018年3月已到期偿还本息）；贸易业务短期借款9000万元，房地产一年内到期的长期借款100万元。由于公司业务分属不同行业，因此目前没有找到合适的同行业公司数据进行对比。

我国酒类行业经过几年的调整期，近年来已经明显复苏。酒类业务作为公司的主营业务，无论生产制造，还是渠道建设、营销推广，对企业长期发展都很关键，因此公司在采购款项支付以及市场费用投入方面均有较大资金需求。2017年，公司重新调整了酒类业务产品定位，加大了广告及市场推广力度，前期市场投入金额较大，因此对资金的需求相应增加。2017年全年酒类业务实现营业收入约3.28亿元。2018年初，公司通过重塑经营团队、优化产品结构、调整营销推广策略等手段进一步促进酒类业务的良性发展。目前公司已经根据酒类产品的市场开拓进度，对营销推广投入进行了适应性调整。在2018年3月已经到期偿还3亿元贷款的情况下，酒类业务短期借款余额8800万元，2018年度酒类业务依靠自身销售回款偿还短期贷款本息的压力不大。

国内大宗商品交易正向规模化、专业化和国际化方向发展。公司贸易业务重点布局油脂类业务，以白糖及金属代采类业务为辅，主要是赚取商品买卖差价，短期资金需求相对较大。2017年期末，公司贸易业务短期借款余额9000万元，贸易业务可以短时间内实现变现，因此到期偿还本息的压力不大。同时，公司通过严格控制贸易类业务的交易品种、交易规模以及套期保值等手段，有效防控贸易类业务交易风险。

受到海南省全省房地产限购政策影响，公司房地产业务发展受到一定程度的影响。目前房地产业务一年内到期的借款余额100万元，公司椰岛小城二期项目将在2018年实现销售，房地产业务依靠现有项目回款具备到期偿付本息的能力。

（2）2017年期末公司短期借款及长期借款（含其他非流动负债-农发重点建设基金）总额7.41亿元，较上年末5.83亿元增加1.58亿元。其中，短期借款2016年8月新增贷款金额为2.4亿元， 2016年12月新增贷款金额为1.5亿元，2017年全年平均贷款额较上年大幅增加，因此2017年利息支出大幅增长。

（3）公司各项经营业务正常开展，酒类新品市场反响良好，房地产业务椰岛小城二期2018年实现销售，贸易业务稳步推进，各项业务销售回款情况正常。2017年期末，公司账面货币资金5.03亿元，公司以自有资金和各类业务销售回款可以保障贷款本息到期偿付，目前公司不存在到期无法偿还本息的风险。2018年3月，公司已经对酒类到期的长期贷款3亿元本息进行偿还。

公司目前已经停止购买理财产品，严格控制风险投资。对到期债务进行偿还，降低公司整体负债水平。同时，通过加强集团资金管控，提高资金使用效率，降低公司财务成本，有效防范公司资金风险。

（4）会计师意见：

A公司上述披露的短期借款（含一年内到期的非流动负债）的具体用途、到期时的偿付来源符合公司实际情况；

B利息支出大幅增长原因主要是2017年贷款额大幅增加所致；

C我们关注了公司对上述事项的回复，具有一定的合理性，而另一方面公司已连续两年亏损，被实施退市风险警示，银行融资能力必定受到较大影响，偿债压力增大，我们将在后续年审过程中关注债务到期对其持续经营能力的影响并保持向监管部门的及时汇报。

8.大股东资金情况。根据公司公告披露，第一大股东北京东方君盛投资管理有限公司（以下简称东方君盛）持有的全部公司93410473 股股份（占公司总股本的20.84%）均质押，且先后被冻结、轮候冻结。请公司补充披露：（1）东方君盛目前的资金状况、基本财务指标；（2）股权质押资金的用途；（3）是否存在流动性风险；（4）是否存在可能影响上市公司股权结构及生产经营等的相关事项，并进行风险提示。

回复

（1）截止2018年4月30日，东方君盛货币资金余额为5,047,057.53元， 其中银行存款余额为5,045,824.89元，现金余额为1,232.64元；资产总额：1,855,990,008.66元；负债总额：1,387,287,755.65元；所有者权益合计：468,702,253.01元。

（2）2017年9月22日，东方君盛与东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）签订《东方证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》（以下简称《交易业务协议》），之后根据《交易业务协议》约定，东方君盛分别于2017年9月28日、2017年10月23日、2017年11月3日与东方证券签订3份《股票质押式回购交易协议》（以下简称《交易协议》），分次质押共计9341万股海南椰岛（股票代码：600238）股票，质押资金全部用于补充公司流动资金。

（3）截止到2018年4月30日，东方君盛总资产超过18亿元，主要资产包括长期股权投资、可供出售金融资产、投资性房地产以及固定资产，其中，可供出售金融资产占总资产的37.63%，约6.98亿元，东方君盛拟通过出售部分可供出售金融资产降低公司负债水平。此外，东方君盛拟盘活现有投资性房地产以及固定资产，同时不断拓宽融资渠道等方式补充公司的流动性。目前，东方君盛未存在流动性风险。

（4）东方君盛近期有两起涉诉案件，具体情况如下：

冯彪先生因借款纠纷，起诉东方君盛案。

东方君盛股东冯彪先生为支持公司的发展于2015年6月向公司提供借款用于公司购置北京的不动产，由于公司未按时还款，冯彪先生提起诉前财产保全，兰州市中级人民法院于2018年4月19日依据（2018）甘01财保50号民事裁定书依法冻结东方君盛持有海南椰岛93410473股（占公司总股本的20.84%）无限售流通股股票，目前双方正在协商解决。

因冯彪先生为东方君盛控股股东及实际控制人，冯彪与东方君盛借款纠纷一案，无论判决结果如何，均不会导致海南椰岛股权结构的变更。

东方君盛因对外担保事项被华创证券起诉案。

2017年10月9日，东方君盛与华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）签订《保证合同》，对神雾科技集团有限责任公司（以下简称“神雾集团”）与华创证券签订的《华创证券有限责任公司股票质押式回购交易业务协议》（以下简称“业务协议”）项下的融资本金1.47亿提供连带保证责任。

2018年3月30日，神雾集团提供的质押股票价格履约保证比例低于160%，神雾集团未及时补仓且未支付2018年第一季度利息，华创证券认为神雾集团已违约，遂提起诉讼，要求神雾集团及保证人东方君盛履行利息支付、提前购回及连带保证责任。贵州省高级人民法院于2018年5月9日轮候冻结了东方君盛持有的海南椰岛股票93,410,473股无限售流通股股票。截止2018年5月18日，神雾节能收盘价13.68元/股，神雾集团质押股票总值465,120,000元，足以覆盖神雾集团上述业务协议项下的融资本金及利息。在神雾集团质押总值足够偿还诉讼债务的情况下，东方君盛将不会承担连带担保责任。因此，上述案件不会导致东方君盛承担实质性的担保责任，不会导致海南椰岛股权结构的变更。

除此之外，截至目前，未有其他可能影响上市公司股权结构及生产经营等的相关事项。

9.长期股权投资。年报披露，公司期末长期股权投资 8596.47万元，同比增长64.9%，主要为本期对叁圆文化旅游公司（以下简称叁圆文化）追加投资3775 万元，2018 年3 月公司将叁圆文化股权转让。请公司补充披露：（1）公司对前述标的初始投资时间及投资规模，标的公司的注册资本、出资方式、各主要投资人的出资比例、董事会及管理层的人员安排等，公司持股51%但未纳入合并报表的原因；（2）前述投资标的的经营情况、增资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指标，包括不限于资产总额、资产净额、营业收入和净利润等，并注明是否经过审计；（3）投资亏损148.56 万元情况下，本期追加投资的原因，对上市公司未来财务状况和经营成果的影响；（4）投资标的与上市公司、大股东及公司董监高是否存在关联关系或其他应说明的关系，上市公司是否存在为该公司提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况；（5）2018 年3 月股权转让的具体情况，包括交易对方、交易作价、会计处理、投资损益、转让原因等。

回复：

（1）投资背景：自然之美（海南）旅游管理有限公司（下称自然之美公司）为了更好开发建设琼海龙寿洋生态原野项目，于2017年7月成立海南叁圆文化旅游投资有限公司，注册资本1000万元。叁圆文化公司与琼海市嘉积镇政府签订项目开发协议，合作开发建设琼海龙寿洋生态原野项目。

为了更好实现海南椰岛大健康产业布局，公司全资孙公司海南椰岛大健康产业运营管理有限公司（下称椰岛大健康公司）2017年10月与自然之美（海南）旅游管理有限公司、桐庐丰华工业物资有限公司签订对海南叁圆文化旅游投资有限公司《增资扩股协议》，椰岛大健康公司投资3775万元（其中：1275万元为注册资本，2500万元为资本公积）认购叁圆文化公司新增注册资本，增资完成后椰岛大健康公司持股51%，椰岛大健康已于2017年10月实缴到位。

根据《增资扩股协议》及增资后公司章程约定，桐庐丰华工业物资有限公司认缴出资额225万元已于2017年10月实缴到位；自然之美公司1000万元的认缴出资时间为自注册之日起10年内。

海南叁圆文化旅游投资有限公司的注册资本相关情况如下： 单位：万元

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由于自然之美公司的经营团队在海南省已成功开发运作海南南山景区、呀诺达景区，具有旅游开发的成功经验，故三方在叁圆文化公司的《增资扩股协议》中约定：叁圆文化公司实行董事长全权负责制，总经理仅负责公司合规监管。因此，在叁圆文化公司的日常经营过程中，公司由自然之美公司委派的董事长负责日常运营，而椰岛大健康公司委派的总经理负责公司合规监管，同时椰岛大健康公司委派的财务总监对公司进行财务监管。

叁圆文化公司《章程》约定：股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。董事会对所议事项作出的决定应由三分之二以上的董事表决通过方为有效。

根据叁圆文化公司章程约定，椰岛大健康公司虽然持有51%股权、60%表决权、派出3名董事，但是根据股东会和董事会表决事项需由三分之二以上表决权股东或董事表决通过。

根据上述事实，椰岛大健康公司对叁圆文化公司的投资不存在输送利益的情形，且椰岛大健康公司对叁圆文化公司无实质控制权，因此不纳入合并报表范围。

（2）叁圆文化公司于2017年7月注册成立，增资前尚未开展经营业务。增资前后股权结构如下： 单位：万元

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叁圆文化公司2017年度及2018年2月28日的财务数据，以下财务数据未经审计： 单位：元

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说明：截止2017年末公司净资产3708.70万元由实收资本1500万元、资本公积2500万元和未分配利润-291.30万元构成。由于公司在2017年度的亏损，故资产总额3733.76万元小于公司的资本投入4000万元。

（3）椰岛大健康公司2017年10月对叁圆文化公司增资，公司自10月开始经营后产生亏损291.30万元，2017年度椰岛大健康公司按照持股51%比例根据权益法核算确认投资收益-148.56万元。未来公司持续按权益法核算确认对叁圆文化公司的投资收益。

（4）叁圆文化公司与海南椰岛、第一大股东及公司董监高不存在关联关系或其他应说明的关系。海南椰岛不存在为该公司提供担保、委托该公司理财情况，该公司不存在非经营性占用海南椰岛资金的情况。截止2017年12月31日海南椰岛通过销售酒类商品应收叁圆文化公司货款18720元，公司将尽快督促叁圆文化公司于2018年6月30日前支付该货款。

（5）由于叁圆文化公司股东方对公司未来发展战略及定位无法达成一致意见，2018年3月5日椰岛大健康公司与揭阳市林达投资有限公司签订《股权转让协议》，双方协商一致：椰岛大健康公司将叁圆文化公司51%股权以1275万元转让给揭阳市林达投资有限公司，同时椰岛大健康公司资本溢价款2500万元由揭阳市林达投资有限公司免息偿还。2018年3月14日椰岛大健康公司收到上述股权转让相关款项3775万元，随后办理完成叁圆公司相关股东变更的工商登记手续。

公司按权益法对叁圆文化公司投资核算如下：

股权转让前：长期股权投资-成本3775万元，长期股权投资-损益调整-404.90万元（2017年度确认投资收益-损益调整 -148.56万元，2018年2月份确认投资收益-损益调整 -256.34万元）。截止2018年2月28日长期股权投资账面价值=3775万元-404.90万元=3370.10万元。

2018年3月股权转让确认股权转让收益=3775万元-3370.10万元=404.90万元。

综上所述，上述公司对叁圆文化公司投资成本3775万元在2018年全部收回，并未给公司带来经济损失（2017年年报确认投资损失148.56万元，2018年一季报确认投资收益148.56万元）。

补充说明：年审会计师将于2018年5月29日前对该问题涉及的会计处理发表意见并进行补充披露。

四、财务信息披露

10.资产减值损失。年报披露，公司对中山中山泰牛科技发展有限公司（以下简称中山泰牛）期末其他应收款2000 万元，全额计提坏账准备。请公司补充披露：（1）该其他应收款的形成原因、形成时间、对应产品及其金额；（2）中山泰牛与公司、大股东及公司董监高是否存在关联关系或其他应说明的关系，是否属于资金占用；（3）全额计提坏账准备的具体原因，以前年度是否存在计提迹象、本年计提的审慎性，请会计师发表意见。

回复：

（1）案件原由：2014年6月中山泰牛科技发展有限公司（以下简称“中山泰牛”）向广东省中山市第一人民法院提起诉讼，诉海南椰岛及子公司海南椰岛酒业有限公司建设用地使用权转让合同纠纷（（2014）中一法沙民一初字第623号）。中山泰牛的生产工厂在广东中山市沙朗镇，工厂的土地为划拨用地，原为海南椰岛子公司中山椰岛饮料有限公司所有，2010年4月19日原被告签订协议, 将中山椰岛饮料有限公司的股权及厂房机器设备以现状出让给中山泰牛，资产股权过户的费用海南椰岛出100万元, 由中山泰牛直接从转让款中扣除, 其余费用由中山泰牛承担。 嗣后，中山泰牛以划拨土地变性为工业用地需支付费用为由提起诉讼，要求海南椰岛及子公司海南椰岛酒业有限公司办理该国有土地的出让手续并承担划拨土地出让金373.5万元。2015年5月21日，中山泰牛向广东省中山市第一人民法院提出撤诉申请，2015年5月26日，广东省中山市第一人民法院做出裁定，准许中山泰牛撤回起诉。

2015年12月4日，中山泰牛以同一事实，重新向广东省中山市第一人民法院提起诉讼（海南椰岛及子公司海南椰岛酒业有限公司作为共同被告），请求法院判决：1、返还土地转让价款19,175,500.00元，利息6,611,943.56元；2、土地及建筑物升值损失10,604,200.00元。二项合计36,391,643.56元。 2015年12月8日，广东省中山市第一人民法院向海南椰岛下发《应诉通知书》，编号为（2015）中一法民一初字第4227号。

为解决海南椰岛及椰岛酒业与中山泰牛之间的争议纠纷，经友好协商三方于2016年6月8日签订《和解协议》，同时经湛江仲裁委员会2016年6月14日下发《调解书》（（2016）湛仲字第626号），同意海南椰岛以2000万元购回中山饮料的土地、厂房及机器设备等资产。

款项支付时间及对应的资产：根据湛江仲裁委员会《调解书》的约定，2016年7月海南椰岛支付中山泰牛400万元，2017年1月支付1600万元，合计支付2000万元购回中山饮料位于中山市沙朗镇金昌工业区金昌工业路的土地使用权（土地面积：18675平方米）、厂房（建筑面积8467平方米）、机器设备等资产。

（2）中山泰牛与海南椰岛、大股东及公司董监高不存在关联关系或其他应说明的关系，不存在关联方资金占用。

（3）根据湛江仲裁委员会《调解书》，海南椰岛于2016年7月支付中山泰牛400万元，后双方洽谈土地厂房租赁合同的同时海南椰岛启动办理土地证过户相关事项，故公司认为2016年度对该笔400万预付款不存在减值迹象。

2017年1月支付剩余1600万元后，在办理土地权属过程中向当地政府部门咨询，因该土地是国有划拨地，办理土地证难度较大，办理过户存在重大不确定性存在被政府机关无偿收回的可能性，故基于谨慎性原则对该款项全额计提坏账准备。

（4）会计师意见：由于该土地是国有划拨地，办理土地证难度较大，办理过户存在重大不确定性且存在被政府机关无偿收回的风险，故基于谨慎性原则对该款项全额计提坏账准备。

由于公司2016年度支付400万元款项时双方尚未启动土地证过户的相关事宜，故以前年度未发现其存在减值迹象。

特此公告。

海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

2018年5月25日