郑州三晖电气股份有限公司
关于终止重大资产重组暨公司
股票复牌的公告

证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2018-042

郑州三晖电气股份有限公司

关于终止重大资产重组暨公司

股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票（证券简称：三晖电气，证券代码：002857）自2018年5月28日（星期一）开市起复牌。

郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月25日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，同意公司终止于2018年2月28日起停牌筹划的重大资产重组（以下简称“本次交易”）相关事项，具体情况如下：

一、本次筹划重大资产重组基本情况

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向刘伟轩、贾贤、北京明达永信咨询有限公司、吴传红、北京群英众创科技发展中心（有限合伙）、淡文刚、吴学煊、张宏波、张秋英所持天津浩源慧能科技有限公司（以下简称“浩源慧能”）80%股权。

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重大资产重组的标的资产初步确定为天津浩源慧能科技有限公司（以下简称“浩源慧能”）80%股权，浩源慧能基本情况如下：

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2、交易具体情况

本次重大资产重组的交易方式初步确定为：公司拟通过发行股份及支付现金方式收购浩源慧能80%股权，并同时向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。

二、本次筹划重大资产重组停牌期间所做的工作

1、公司与交易对方就本次重大资产重组事项达成了初步共识并签署了《重大资产重组意向性协议》。

2、公司聘请了相关中介机构对标的公司开展全面的尽职调查、审计、评估等各项工作，公司及中介机构就本次重大资产重组方案进行沟通与论证，并与相关各方就方案内容进行磋商。

3、公司及相关各方认真的做好保密工作，公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对相关人员买卖公司股票情况进行了自查。

4、履行的信息披露义务

停牌期间，公司严格按照相关规定至少每五个交易日发布一次上述事项进展情况公告，及时履行信息披露义务。本次筹划重大资产重组主要历程如下：

因筹划行业内重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年2月28日开市起停牌，并于2018年2月28日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。2018 年3月6日、3月13日、3月20日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》。

公司预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案等文件，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月27日开市起继续停牌，并于2018年3月27日发布了《关于筹划重大资产重组进展及延期复牌公告》。于2018年4月3日、4月10日、4月17日、4月24日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》。

公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案等文件，公司于2018年4月24日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，经深圳证券交易所同意，公司股票于2018年4月27日开市起继续停牌，公司于2018年4月27日发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》，于2018年5月8日、5月15日、5月22日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》。

三、终止本次重大资产重组的原因

公司自筹划本次重大资产重组事项以来，与相关各方积极推进相关工作，与交易对方就交易方案及核心交易条款进行了多轮沟通、谈判并达成诸多共识，但是由于交易各方利益诉求不尽相同，部分条款及交易细节最终无法达成一致，并难以在较短时间内达成具体可行的方案以继续推进本次资产重组。综合考虑公司持续经营发展、收购成本及有效控制风险等因素的情况下，经审慎考虑，为切实保护上市公司和广大中小投资者的利益，经交易各方友好协商，决定终止筹划本次重大资产重组事项。

四、终止本次交易对公司的影响

本次重大资产重组事项尚处于筹划阶段，公司仅与交易对方签署了意向协议，交易各方均未就具体方案最终达成实质性协议。终止筹划本次重大资产重组事项不会影响公司的正常经营。

五、终止本次交易的审议情况

2018年5月25日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，同意公司终止本次交易相关事项，独立董事发表了明确同意的独立意见。

六、承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自终止本次交易相关公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

七、独立董事意见

自公司筹划重大资产重组以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重组事项涉及的各项工作，聘请相关中介机构对标的公司进行尽职调查等相关工作。就重组预案与交易对方进行充分的沟通及协商，同时按照有关要求，在停牌期间定期披露重大资产重组的进展公告，认真履行信息披露义务，并在相关公告中对相关风险进行了充分提示。

公司终止筹划本次重大资产重组是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，公司董事会审议本项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营造成重大不利影响。同意公司终止本次重大资产重组事项。

八、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为，三晖电气在本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务。三晖电气终止筹划本次重大资产重组事项的程序及相关承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

九、其他事项

公司股票（证券简称：三晖电气，证券代码：002857）自2018年5月28日（星期一）开市起复牌。

公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

公司指定的信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息以上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

十、备查文件

1、第四届董事会第七次会议决议；

2、第四届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第七次会议独立意见；

4、民生证券股份有限公司关于公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见。

特此公告。

郑州三晖电气股份有限公司

董事会

2018年5月26日

郑州三晖电气股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求和《公司章程》的有关规定，我们作为郑州三晖电气股份有限公司（下称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，就公司第四届董事会第七次会议审议的有关议案发表如下独立意见如下：

一、《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》

独立意见：本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，根据监管部门的有关规定，在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告，认真履行了信息披露义务。我们认为公司终止筹划本次重大资产重组是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，符合法律、行政法规及规范性文件的相关规定，公司董事会会议审议本事项相关议案的表决程序合法合规，表决结果合法有效。本事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营造成重大不利影响。因此，我们同意公司终止本次重大资产重组事项。

全体独立董事（签字）：

张书锋 罗 勇 马正祥

【签署日期】：2018年 5月 26日

民生证券股份有限公司

关于郑州三晖电气股份有限公司

终止重大资产重组事项之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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（住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）

二〇一八年五月

民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”或“上市公司”或“公司”）的委托，就三晖电气终止重大资产重组事项（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）提供独立财务顾问服务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，本独立财务顾问对三晖电气终止本次重大资产重组事项出具本核查意见。

一、本次重大资产重组主要历程

三晖电气因筹划行业内重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年2月28日开市起停牌，并于2018年2月28日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。2018 年3月6日、3月13日、3月20日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》。

公司预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案等文件，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月27日开市起继续停牌，并于2018年3月27日发布了《关于筹划重大资产重组进展及延期复牌公告》。于2018年4月3日、4月10日、4月17日、4月24日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》。

公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案等文件，公司于2018年4月24日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，经深圳证券交易所同意，公司股票于2018年4月27日开市起继续停牌，公司于2018年4月27日发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》，于2018年5月8日、5月15日、5月22日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》。

二、本次重大资产重组终止的原因

公司自筹划本次重大资产重组事项以来，与相关各方积极推进相关工作，与交易对方就交易方案及核心交易条款进行了多轮沟通、谈判，但部分条款及交易细节最终无法达成一致，并难以在较短时间内达成具体可行的方案以继续推进本次资产重组。综合考虑公司持续经营发展、收购成本等因素的情况下，经审慎考虑，为切实保护上市公司和广大中小投资者的利益，经交易各方友好协商，决定终止筹划本次重大资产重组事项。

三、对上市公司的影响

本次重大资产重组事项尚处于筹划阶段，公司仅与交易对方签署了意向协议，交易各方均未就具体方案最终达成实质性协议。终止筹划本次重大资产重组事项不会影响公司的正常经营。

四、独立财务顾问对于该事项的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，三晖电气在本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务。三晖电气终止筹划本次重大资产重组事项的程序及相关承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

民生证券股份有限公司

2018年5月26日