新湖中宝股份有限公司
第九届董事会第四十一次会议决议
暨关于签订投资合作协议的
关联交易公告
证券代码:600208 证券简称:新湖中宝公告编号:临2018-027
新湖中宝股份有限公司
第九届董事会第四十一次会议决议
暨关于签订投资合作协议的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示:
●交易内容:公司拟通过全资子公司浙江新湖智脑投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智脑投资”）与杭州趣链科技有限公司（以下简称“趣链科技”）、趣链科技股东等签订《杭州趣链科技有限公司投资合作协议》：在趣链科技完成员工持股计划之后，智脑投资、国投高新(深圳)创业投资基金（有限合伙）等三位受让方共同受让八位转让方持有的出资额,其中智脑投资以人民币10922.3923万元受让五位转让方持有的190.9464万元出资额；此外，智脑投资和其他四位投资者共同增资趣链科技，其中智脑投资以人民币112074.0393万元的价格认缴新增注册资本1959.2901万元；增资完成后,智脑投资占趣链科技注册资本的比例为49%。
●过去12个月，公司与趣链科技未发生关联交易。
●本公司副总裁兼董事会秘书虞迪锋先生系趣链科技董事，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本次交易不需提交公司股东大会审议。
●特别风险提示：
1、鉴于区块链行业尚属于初期发展阶段，公司本次投资能否达到预期目标,存在不确定性；
2、区块链技术发展比较快,但市场应用仍不成熟，发展的前景具有不确定性；
3、区块链的行业监管尚未建立，无法准确预估未来是否存在因国家监管政策的变化而产生的风险；
4、目前趣链科技收入和盈利能力等均较低，对本公司的经营业绩短期内不会带来直接影响；
5、本次投资是公司着眼于未来的长远布局，但短期内区块链底层技术如何应用落地、推广均面临着诸多挑战，未来前景存在较大不确定性；
6、智脑投资为公司全资子公司，本次投资款后续将由公司通过增资或借款形式注入；
7、本次公司及相关投资者入股的价格与近一年来该公司的估值存在较大升值，因此存在较大的估值溢价风险；
8、本投资可能面临国家宏观经济和行业政策变化、市场竞争等各方面不确定因素带来的风险，短期内尚不能产生较大经济效益，存在短期内不能盈利的风险；
9、本次投资不会对公司基本面产生影响。但宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、投资者心理变化等各种因素，均可能对公司股票价格产生影响。本次投资可能导致股票市场价格出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十一次会议于2018年5月22日以书面传真、电子邮件等方式等发出通知，会议于2018年5月25日以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签订〈杭州趣链科技有限公司投资合作协议〉的关联交易议案》,无董事需要回避表决。议案具体内容如下：
一、关联交易概述
1、交易主要内容
公司拟通过全资子公司智脑投资与趣链科技、趣链科技股东等签订《杭州趣链科技有限公司投资合作协议》：在趣链科技完成员工持股计划之后，智脑投资、国投高新(深圳)创业投资基金（有限合伙）等三位受让方共同受让八位转让方持有的出资额,其中智脑投资以人民币10922.3923万元受让五位转让方持有的190.9464万元出资额；此外，智脑投资和其他四位投资者共同增资趣链科技，其中智脑投资以人民币112074.0393万元的价格认缴新增注册资本1959.2901万元；增资完成后,智脑投资占趣链科技注册资本的比例为49%。
2、本公司副总裁兼董事会秘书虞迪锋先生自2018年4月2日起担任趣链科技董事，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易不需提交公司股东大会审议。
二、关联方及关联交易标的基本情况
（一）关联关系：公司副总裁兼董事会秘书虞迪锋先生同时担任趣链科技董事。
（二）基本情况
公司名称：杭州趣链科技有限公司
成立日期：2016-7-11
注册资本：2,491.20万元
注册地址：杭州市西湖区文三路199号13幢南楼501室
法定代表人：李伟
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：计算机软硬件、计算机系统集成；承接：计算机网络工程
截至目前，趣链科技的股东结构如下：
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（三）财务状况
根据具证券、期货业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州趣链科技有限公司2017年度审计报告》（中汇会审[2018]1746号）（以下简称“《审计报告》”）：截至2017年12月31日，趣链科技总资产42,772,408.54元，所有者权益合计38,189,298.65元；2017年1-12月实现营业收入1,846,385元，净利润-15,217,395.45元。
（四）业务情况
趣链科技是首批通过工信部国家标准测试的区块链公司，核心技术为自主可控的国产区块链底层平台，具有领先的自主知识产权。
趣链科技研发的国产自主可控区块链底层平台Hyperchain面向企业、政府机构和产业联盟的区块链技术需求，提供企业级的区块链网络解决方案，满足企业级应用在性能、权限、安全、隐私、可靠性、可扩展性与运维等多方面的商用需求。Hyperchain支持企业基于现有云平台快速部署、扩展和配置管理区块链网络，对区块链网络的运行状态进行实时可视化监控，是符合ChinaLedger技术规范和国家战略安全规划的区块链核心系统平台。Hyperchain平台具有高吞吐量和低系统延迟的特征，其交易吞吐量高于10000笔／秒，系统延迟低于300毫秒。
（五）近期融资和股权变更情况
1、2018年3月，趣链科技向4位投资者增发新股，注册资本由人民币2076.00万元增加至人民币2491.20万元,共募集资金4000万元，其中智脑投资以2054.31万元认购趣链科技新增注册资本人民币94.7722万元，占增资完成后趣链科技注册资本的3.80%。
2018年4月，公司以257.6586万元、1224.5709万元分别受让浙江亿脑投资管理有限公司（以下简称“亿脑投资”）、杭州块远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“块远投资”）持有的趣链科技0.48%股权对应的11.9578万元出资额、2.27%股权对应的56.5502万元出资额；转让完成后，智脑投资合计占趣链科技注册资本的6.55%。
2、根据趣链科技原各股东约定，趣链科技将通过新设的员工持股平台杭州联远投资管理合伙企业（有限合伙）认购趣链科技新增注册资本131.1158万元，占增资完成后趣链科技注册资本的5%。
员工持股计划交割完成后，趣链科技的股权结构如下：
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（六）本次关联交易价格确定的一般原则和方法
经各方协商确定在员工持股计划完成后趣链科技的投前估值为人民币150,000万元；该估值系协议方根据趣链科技的发展预期经各方协商确定并以此确定本轮投资的认购和转让价格。
三、转让方和投资方情况
（一）转让方情况
转让方一：
杭州群远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“群远投资”）系一家于2016年在浙江省杭州市成立的有限合伙企业，注册地址：杭州市滨江区滨安路1197号6幢526室；执行事务合伙人：杭州元群科技有限公司；主营业务为投资管理等。
转让方二：
浙江亿脑投资管理有限公司（以下简称“亿脑投资”）系一家于2007年在浙江省杭州市成立的有限责任公司，注册地址：杭州市曙光路122号506室，注册资本：1000万元，法定代表人：王纪娜；主营业务为投资管理等。
转让方三：
连连数字科技有限公司（以下简称“连连科技”）系一家于2009年在浙江省杭州市成立的有限责任公司，注册地址：杭州市滨江区越达巷79号1号楼12楼B3，注册资本：8.7472万元，法定代表人：章征宇；主营业务为增值电信业务等。
转让方四：
浙大网新科技股份有限公司（以下简称“浙大网新”）系一家于1997年在浙江省杭州市成立的股份有限公司，注册地址：杭州市西湖区三墩镇西园一路18号浙大网新软件园A楼1501室，注册资本：10.5599亿元，法定代表人：史烈；主营业务为网络设备与终端、软件外包与服务,互联网综合服务。
转让方五：
杭州联远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“联远投资”）系一家于2018年在浙江省杭州市成立的有限合伙企业，注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6幢209-6-122，执行事务合伙人：杭州远链科技有限公司；主营业务为投资管理等。
经核查，公司控股股东及其关联方、公司董监高及其关联方与上述五位转让方不存在关联关系。
（二）投资方情况
投资方一：
宁波梅山保税港区兰石投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兰石”）系一家于2017年在浙江省宁波市成立的有限合伙企业，注册地址：浙江省宁波市北仑区北仑区梅山盐场1号办公楼十二号1210室，执行事务合伙人：杭州医景股权投基金管理有限公司；主营业务为实业投资，投资管理等。
投资方二：
杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永滈”）系一家于2016年在浙江省杭州市成立的有限合伙企业，注册地址：杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦22楼2237室，执行事务合伙人：浙江协创资本管理有限公司；主营业务为投资管理等。
投资方三：
杭州景喆投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“景喆”）系一家于2018年在浙江省杭州市成立的有限合伙企业，注册地址：杭州市上城区元帅庙后88-2号358室-3，执行事务合伙人：浙江协创资本管理有限公司；主营业务为投资管理等。
投资方四：
宁波梅山保税港区汇仁文曲投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇仁文曲”）系一家于2016年在浙江省宁波市成立的有限合伙企业，注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号945室，执行事务合伙人：杭州博海泽华投资管理有限公司，主营业务为投资管理等。
经核查，公司控股股东及其关联方、公司董监高及其关联方与上述四位投资方不存在关联关系。
四、协议主要内容和履约安排
（一）本次股权转让
在趣链科技员工持股计划完成后，智脑投资、国投高新(深圳)创业投资基金（有限合伙）等三位受让方共同受让八位转让方持有的出资额,其中智脑投资合计以人民币10922.3923万元受让转让方持有的190.9464万元出资额, 除智脑投资外的趣链科技现有股东均放弃优先受让权，具体转让情况如下：
以1000万元受让群远投资持有的趣链科技0.6667%股权，即17.4821万元出资额；
以1500万元受让亿脑投资持有的趣链科技1.000%股权，即26.2232万元出资额；
以1500万元受让连连科技持有的趣链科技1.000%股权，即26.2232万元出资额；
以1000万元受让浙大网新持有的趣链科技0.6667%股权，即17.4821万元出资额；
以5922.3923万元受让联远投资持有的趣链科技3.9483%股权，即103.5359万元出资额。
（二）本次增资
在趣链科技员工持股计划完成后，趣链科技拟增加注册资本至人民币4721.4628万元，由智脑投资和其它四位投资方以合计人民币120074.0393万元认购新增注册资本合计2099.1470万元，其中智脑投资以人民币112074.0393万元的价格认缴新增注册资本1959.2901万元，溢价部分110,114.7492万元进入趣链科技资本公积；增资完成后,智脑投资占趣链科技注册资本的比例为49%。
（三）交易价格
经各方协商确定在员工持股计划完成后趣链科技的投前估值为人民币150,000万元；该估值系协议方根据趣链科技的发展预期协商确定，并以此确定本轮投资的转让和增资价格。
（四）智脑投资执行本轮投资并支付相应股权转让款和增资款的先决条件为下列条件全部成就或智脑投资拥有豁免权为前提：
1、趣链科技已经做出同意本轮投资（包括本次股权转让和本次增资）的股东会决议和董事会决议；
2、趣链科技批准签署本协议及为履行本协议交易必需的其他法律文件；
3、未实际发生或经智脑投资合理判断可能发生重大不利影响的事件；
4、联远投资已经按照交割前员工持股计划持有趣链科技5%的股权并完成相应的工商变更登记；
5、智脑投资内部有权机构已作出同意本轮投资的决议。
（五）其他
1、在本协议签署日后的10个工作日内，趣链科技负责向工商就交割员工持股计划提交相关申请材料，并确保能在14个工作日内取得变更后的营业执照，并通知公司。
2、最终协议以签署各方通过的，经趣链科技股东会审议通过的协议为准。
3、公司董事会授权董事长签署本次交易相关协议。
五、本次交易的目的及对公司的影响
该项投资系公司在高科技领域的重大战略布局。区块链是具有颠覆性意义的创新技术，具有巨大的应用前景。趣链科技是首批通过工信部国家标准测试的区块链公司，核心技术为自主可控的国产区块链底层平台，具有领先的自主知识产权，其合作伙伴包括中国工商银行、中国农业银行、中国银联、上海证券交易所、光大银行、兴业银行、浙商银行、北京银行、德邦证券、Google等，已经上线的应用场景包括票据、ABS、应收账款、存证、保函、跨境支付追踪、供应链金融、权益管理等，并继续拓展更广阔的落地场景，包括医疗、能源、物流、政务等，从而以区块链技术为依托，实现更加可信的下一代价值互联网及其应用生态构建。
本次投资有利于完善公司在高科技领域的布局，提升公司价值，符合全体股东的利益。
六、本次交易的风险分析
1、鉴于区块链行业尚属于初期发展阶段，公司本次投资能否达到预期目标,存在不确定性；
2、区块链技术发展比较快,但市场应用仍不成熟，发展的前景具有不确定性；
3、区块链的行业监管尚未建立，无法准确地预估未来是否存在因国家监管政策的变化而产生的风险；
4、目前趣链科技收入和盈利能力等均较低，对本公司的经营业绩短期内不会带来直接影响；
5、本次投资是公司着眼于未来的长远布局，但短期内区块链底层技术如何应用落地、推广均面临着诸多挑战，未来前景存在较大不确定性；
6、智脑投资为公司全资子公司，本次投资款后续将由公司通过增资或借款形式注入；
7、本次公司及相关投资者入股的价格与近一年来该公司的估值存在较大升值，因此存在较大的估值溢价风险；
8、本投资可能面临国家宏观经济和行业政策变化、市场竞争等各方面不确定因素带来的风险，短期内尚不能产生较大经济效益，存在短期内不能盈利的风险；
9、本次投资不会对公司基本面产生影响。但宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、投资者心理变化等各种因素，均可能对公司股票价格产生影响。本次投资可能导致股票市场价格出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司第九届董事会第四十一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于签订〈杭州趣链科技有限公司投资合作协议〉的关联交易议案》，无董事需要回避表决。
（二）该关联交易于第九届董事会第四十一次会议召开前获得了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该关联交易事项亦发表了如下独立意见：
1、该项交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时该项交易对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。
2、董事会在对该议案进行表决时，无董事需要回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。
（三）本次交易不需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2018年5月28日
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2018-028
新湖中宝股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司于2018年5月27日收到上海证券交易所《关于公司对外投资事项的问询函》（以下简称“《问询函》”），《问询函》具体内容如下：
“新湖中宝股份有限公司：
近日，你公司披露签订投资合作协议的公告，拟受让和认购杭州趣链科技有限公司（以下简称“趣链科技”），金额合计约12.3亿元。根据本所《股票上市规则》第17.1条规定，现请你公司核实并补充披露以下事项：
一、公告显示，2018年4月，公司以257.6586万元、1224.5709万元，取得趣链科技0.48%股权和2.27%，趣链科技估值约5亿元，而本次公司投资趣链科技的估值约为15亿元。请公司结合趣链科技近一年估值变化情况，说明短时间内估值大幅提升的原因及合理性，是否损害公司利益。
二、公告显示，趣链科技设立于2016年7月份，主要通过区块链底层平台技术，为企业等提供区块链网络解决方案。其中，2017年实现营业收入仅184.64万元，净利润-1521.74万元，未形成经营规模和收益。请公司补充说明：1、趣链科技成立以来的主要客户、提供的具体产品或服务内容；2、趣链科技是否具备差异化的核心竞争力，技术及产品的主要应用领域，是否具备商业推广的可行性；3、就目前趣链科技的估值与经营情况的差异、后续的持续经营能力的不确定等，进行重点风险提示。
请你公司于2018年5月30日之前，以书面形式回复我部，并履行信息披露义务。”
目前，公司正针对上述问题进行回复，公司将及时披露对问询回复的相关情况。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2018年5月28日
