湖北凯乐科技股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告
（下转8版）
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 公告编号：临2018-053
湖北凯乐科技股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年5月 11日，湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到上海证券交易所下发的《关于对湖北凯乐科技股份有限公司2017年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2018]0495号，以下简称“《问询函》”）。现根据上海证券交易所的要求，公司对《问询函》的问题回复如下：
一、 行业及产品相关问题
（一）年报披露，公司主营业务包含专网通信，2016年、2017年，公司专网通信产品的营业收入占营业总收入的比例分别为61.49%、75.98%，对公司业绩影响较大。目前生产的专网通信产品主要有星状网络数据链通信机、小型数据链终端、智能自主网数据通信台站等17种，相关领域市场竞争加剧。请针对专网通信业务：（1）结合产品出货量、市场占有率、特有技术等，与同行业公司作列表对比，明确公司所处行业地位；（2）补充披露生产流程、经营模式、盈利模式、销售和采购方式等具体情况；（3）结合业务模式，分析公司专网通信产品的主要优势和核心竞争力；（4）补充披露业务风险和公司自身优劣势，说明公司采取的应对措施以及实施效果。
回复：
1、结合产品出货量、市场占有率、特有技术等，与同行业公司作列表对比，明确公司所处行业地位
随着全球信息安全形势的日益紧张，军民两用专网市场空间广阔。专网通信行业的市场规模近年来加速猛增，根据权威机构IHS数据，2016 年全球专网通信市场规模达1031 亿元，2017年超过1200亿元，预计2018年到2020年继续高景气态势，年复合增长率可达18.85%。
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公司专网通信业务自2015年签订业务订单以来，实现了持续快速增长。结合产品出货量、相关产品销售收入、市场占有率、特有技术等因素，通过与同行业公司对比如下：
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注：
1、上述市场占有率为测算数据，以2017年全球专网通信市场1200亿元为基数测算。
2、除市场占有率外，其他数据来源：Wind
2、补充披露生产流程、经营模式、盈利模式、销售和采购方式等具体情况；
（1）生产流程图
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（2）经营模式
公司专网通信业务分两种，一种是专网通信产品后端加工业务订单，承接的工作主要是软件灌装及产品测试检测，此项订单毛利率较低，毛利率为4%左右，另一种是专网通信产品多环节生产制造业务订单，承接的工作从设计研发、集成总装到产品调试、软件灌装加密及测试检测等过程，毛利率为20%左右。专网通信产品两种模式的元器件硬件均为100%外采。
专网通信产品后端加工业务模式：下游客户与公司签订合同后以银行承兑汇票、商业承兑汇票、电汇等形式预付全部货款，公司将收到的银行承兑汇票贴现（或直接以电汇、商业承兑汇票形式）后支付给上游供应商，供应商6个月后交付产品，公司完成产品检测后交付给下游客户。
专网通信产品多环节生产制造业务模式：下游客户与公司签订合同后五至七个工作日内，客户向公司预付10%的定金，并要求公司到具有相关资质的供应商处采购生产所需的元器件，公司以全额付款的方式采购所需元器件。针对客户订单的不同需求，公司向上游供应商采购所需材料及部件后组织生产，产品达到客户要求状态后向其销售。产品交付周期一般为九个月，在九个月内完成产品的交付及验收。在产品交付验收完成后五至十个工作日内，客户付清余下90%货款。
公司专网通信业务盈利模式：通过技术优势、资金优势及安全保密优势签订订单，获取利润。
（3）采购方式
公司专网通信业务核心原材料采购一般由下游客户要求公司到具有相关资质的供应商处采购，其他原材料一般通过招投标模式采购。
（4）销售方式
公司专网通信产品由公司直接对外销售。
（5）生产模式
公司专网通信业务的主要生产模式是“以销定产”，即签订客户订单后采购原材料，根据客户订单组织生产部门进行生产。
3、结合业务模式，分析公司专网通信产品的主要优势和核心竞争力；
公司自2007年开始着手传统通信业务的拓展和升级，通过与国防科技大学、华中科技大学等科研院校展开技术合作，聘用相关院校转业、离职高层次人才进行通信产品技术研发，布局专网通信等相关产品市场应用研究。直到2015年，专网通信产品已明确在军方有市场，公司加大研发力度，大幅增加研发费投入。从2007年至2015年，公司实际积累了核心技术和一支专网通信高素质技术人才队伍。
公司2015年开始从事专网通信业务，主要分为简单加工及多环节制造。其中，简单加工业务主要承担软件灌装及产品测试检测，虽然市场需求巨大，但毛利率较低，技术壁垒不高。近年来，公司已经通过产业布局，进入并迅速提升专网产品简单加工环节（特别是军用专网产品）的市场份额。公司专网业务自2016年开始逐步由简单加工向多环节加工发展，多环节加工业务在公司专网业务中的占比快速提升，销售收入占比由2016年的3.94%提升至2017年的29.89%。与简单加工相比，多环节加工技术要求较高、工序更为复杂，在有效提升产品毛利率的同时，形成了更高的行业壁垒，提升了公司在专网行业的核心竞争力。
目前形成了如下主要优势和核心竞争力。
（1））产业布局优势
公司深耕通信行业十余年，具备丰富的行业经验、客户积累和技术积淀。公司从以光纤光缆产品为主的网络信息材料起步，2015年通过收购上海凡卓快速进入软件设计与系统开发领域，2016年通过收购江机民科将公司业务进一步拓展至军用设备领域，加强了公司对军用通信设备用户的渗透力，推动了公司在军工通信领域快速发展壮大。通过多年来的布局，公司得以形成在专网通信领域，特别是在军用专网通信领域的完整产业链。公司专网通信业务按最终客户统计军用占比为100%，占营业收入73.46%。
（2）资金优势
经过多年的发展，公司业务规模逐步扩大，资本积累逐步增强，具备了一定的融资能力及资金优势。专网通信产品单位价值较高，交易金额较大，且一般由采购企业在产品生产前向供应商支付100%货款，因此资金需求较多。与同行业公司相比，公司具有一定的资金优势。
（3）技术优势
公司十分重视专网通信技术的创新，一直把专网通信产品的技术升级作为公司研发的重要课题。目前公司量子通信技术在专网通信产品应用取得初步成果。随着量子通信技术在专网通信产品的产业化应用，公司专网通信产品升级已形成了明显的技术优势。
（4）规模优势
公司 2016年签订专网通信业务订单104亿元（含税），完成交货并结算60亿元（含税）；2017年签订专网通信业务订单170亿元（含税），完成交货并结算130亿元（含税）；2018年一季度签订专网通信业务订单50亿元（含税），完成交货并结算31亿元（不含税）。对比同行业公司，具备一定的规模优势。
4、补充披露业务风险和公司自身优劣势，说明公司采取的应对措施以及实施效果。
（1）业务风险
①市场竞争风险
目前，公司专网业务主要分为后端加工及多环节制造。其中，后端加工业务主要承担专网产品的软件灌装及检测环节，虽然市场需求巨大，但毛利率较低。近年来，公司已经通过产业布局，进入并迅速提升专网产品后端加工环节（特别是军用专网产品）的市场份额，但未来随着专网市场规模的不断扩大，部分传统大型企业可能向专网行业渗透并逐步完成产业布局，进入专网业务市场。随着潜在竞争对手的不断增加，公司专网后端加工业务将面临激烈的市场竞争。
为满足客户需求，提升公司在专网行业的核心竞争力，公司专网业务自2016年开始逐步由后端加工向多环节制造发展，多环节制造业务在公司专网业务中的占比快速提升。与后端加工相比，多环节制造技术要求较高、工序更为复杂，在有效提升产品毛利率的同时，形成了更高的行业壁垒。
综上，公司通过向产业链上游不断延伸及技术提升将有效规避潜在竞争者不断增加导致的市场竞争加剧风险。
②技术风险
专网通信产品在军队、公共安全等领域承载着自组网、信息传递等功能，其在传输速度、传输稳定性、传输安全等方面要求较高，其中传输安全方面的技术更新尤为重要；此外，客户在专网通信产品的应用场景的复杂性和多样化的需求也在不断提高。因此，专网通信领域的生产企业须不断提高相关技术研发及应用能力。公司目前已在专网通信产品的后端环节中积累了一定技术研发能力和研发成果，但如果公司无法拓展技术能力，或在专网通信领域的研发投入和研发实力无法持续适应客户对产品更新迭代的要求，存在一定技术风险。
针对上述技术风险，公司采取了包括引进专网通信相关的软件开发、量子加密技术、生产工艺等环节的技术人才，加大量子通信相关的研发投入，寻求并达成与外部机构的技术研发合作等多种措施，以巩固并进一步提升在专网通信领域的技术实力。目前，公司已具备一支较为完备的专网通信相关技术团队，并已在量子加密技术产业应用方面取得阶段性成果，未来有望进一步提升专网通信技术实力。尤其，量子加密技术是通信领域的前沿技术，我国正在大力推进该技术的产业化，公司在量子加密技术产业化方面取得的阶段性成果有利于公司巩固并进一步提升行业地位。
③经营风险
专网通信、量子通信技术专网产业化运用所处行业仍为新兴行业，经营过程中存在推广难度，具有一定风险。公司虽然从事通信行业多年积累了丰富的行业经验，但在量子通信产品领域仍存在经验不足，原有通信产品客户与未来量子通信产品客户也存在一定的差异，未来如果公司不能够迅速积累行业经验、掌握客户需求，将会存在一定的经营风险。
④政策风险
公司专网通信产品以及量子通信技术产业化应用与国家信息产业的发展息息相关。近几年国家在基础设施及通信建设上投入大量资金，为公司提供了良好的发展机会。如果未来国家宏观政策发生变化，降低基础设施建设和信息化产业的投资力度，可能会在一定程度上给公司的业务发展带来负面影响。
⑤人力资源风险
公司专网通信业务及量子通信专网产业化应用属于中高端通信设备制造，相关业务发展需要大量技术专长的高素质人才。在多年的发展历程中公司已经组建起一支优秀的人才队伍，随着公司规模的逐步扩大，能否吸纳并保有足够数量的人才对公司的发展至关重要。行业的快速发展会加大行业内各企业对人才的需求，给公司带来现有人才流失的可能。
（2）自身优劣势
优势：公司在专网通信产品生产制造具备了一定规模，积累了一定经验，储备了相关领域的专业人才；较早布局了量子通信技术在专网产品产业化应用，并取得了阶段性成果，走在了相关领域市场的前列。具体优势详见“一、行业及产品相关问题”第1题中的问题3之回复。
劣势：
①主要客户较集中
2016年及2017年，公司专网通信业务前5大客户的销售额占同期销售总额的比例分别为53.80%和36.85%。2016年及2017年，公司第一大销售客户的销售金额165,007.84万元和136,755.17万元，占同期销售总额的比例分别为19.69%和9.03%，主要客户集中度相对较高。
未来公司将与上述客户建立长期稳定的合作关系，且不断开发新的客户以降低客户相对集中的情况。
②供应商较集中
2016年及2017年，公司专网通信业务前5大供应商的采购额占同期采购总额的比例分别为49.89%和75.87%。2016年及2017年，公司第一大供应商的采购金额达到262,404.19万元和563,257.71万元，占同期采购总额的比例分别为24.02%和42.39%，采购金额较大且集中度相对较高。
未来公司将与上述供应商建立长期稳定的合作关系，且不断开发新的供应商以降低供应商相对集中的情况。
③对专网通信产品升级迭代技术开发及研发需进一步加强，对专网通信军民用市场的业务拓展需进一步提升。
（3）针对业务风险采取了应对措施及实施效果
在前面针对单个风险采取措施的基础上，公司还在总体上采取的措施有：一是加强高端人才队伍的建设，建立了股权激励机制，将核心技术（业务）人员的个人利益与公司利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展。二是加快产品的技术升级，不断提升研发投入。面对激烈的市场竞争，唯有技术创新才能保证公司的市场地位及赢利能力。三年来，公司不断加大研发力度，大幅增加研发费投入，预计后期还要加大研发投入，尤其是在专网通信、量子通信等高技术领域的投入。三是公司积极拓展民用专网通信市场。公司多年来深耕军用专网通信市场，随着销售规模逐年提升，客户及供应商集中度呈下降趋势。未来，公司将依托军用专网通信市场的行业经验及技术，向民用市场不断拓展，逐步降低供应商及客户集中度。
（二）年报披露，2017年公司专网通信设备订单同比大幅增长，签订合同总含税金额为170亿元，完成交货并结算的含税金额为130亿元。前五名客户销售额55.78亿元，占年度销售总额36.85%，客户集中度较高，对公司业务稳定性影响较大。请补充披露：（1）列表展示专网通信设备订单的业务构成明细，说明订单额大幅增长的原因及合理性；（2）近两年公司前五大客户名称、业务类型及交易金额，是否存在关联关系或其他业务往来；（3）是否存在对大客户依赖，公司为稳定客户所采取的应对措施。
回复：
1、列表展示专网通信设备订单的业务构成明细，说明订单额大幅增长的原因及合理性；
专网通信设备订单的业务构成
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专网通信产品销售明细
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根据有关方保密的要求及上海证券交易所《股票上市规则》第2.18条及《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》第六条的规定，公司申请豁免披露专网通信业务相关销售、采购方信息。因客户产品规模、型号涉密，涉及相关信息用“某Ⅹ”代替。
公司专网通信后端加工业务、多环节生产制造业务两种模式中按最终客户统计军用占比为100%，民用暂无。
公司专网通信订单额大幅增长的原因及合理性
公司全资子公司湖北凯乐量子通信光电科技有限公司，取得了国家保密二级资质证书、武器装备质量管理体系认证证书；2018年4月通过武器装备科研生产许可证现场审查，在国防科工局备案中；正在接受武器装备承制单位资格现场审查。母公司暂无军工资质。
公司自2007年开始着手传统通信业务的拓展和升级，通过与国防科技大学、华中科技大学等科研院校展开技术合作，聘用相关院校转业、离职高层次人才进行通信产品技术研发，布局专网通信等相关产品市场应用研究。2014年，公司确定了打造大通信产业闭环，参与军民融合的发展战略，同时积极向通信领域延伸和拓展。
2015年，公司与专网通信的下游企业进行了接触，对公司介入专网通信产品的研发、生产技术进行了分析，决定进入专网通信产品业务。公司为此聚集了相关通信工程师、电气工程师、设备工程师及软硬件开发专业团队，组织并搭建了项目技术团队，并在现有公开、成熟的专网通信产品方案的基础上，根据客户的需求，进行软硬件的改进和创新。
经过专网通信产品下游企业对公司及湖北凯乐量子通信光电科技有限公司、上海凡卓通讯科技有限公司等的技术团队、研发能力、生产能力、产品规划等方面的考察，2015年9月后，下游客户向公司陆续提出了专网通信产品采购订单。
2015年公司开始从专网通信简单加工业务入手，承担产品测试检测及软件灌装、质保及售后服务业务。由于公司具备一定的人才及技术储备，团队具有较强的执行力，加之十几年通信产品生产制造管理经验，公司进入并迅速提升专网产品简单加工环节（特别是军用专网产品）的市场份额。2016年公司专网业务逐步由简单加工向多环节加工发展，多环节加工业务在公司专网业务中的占比快速提升。
公司近三年专网通信业务，未出现产品质量问题。公司产品质量的可靠性、稳定性好，得到了客户的高度认可，与客户建立良好的信任与合作关系，同时公司自身不断的技术创新，新产品的开发，与客户形成了长期战略合作关系。
在行业市场需求大幅增长的背景下，公司不断提高综合竞争力，产品技术不断创新，使得公司专网通信领域的竞争力不断提升，市场份额不断提高。实现公司专网通信订单额大幅增长的原因还有：
（1）军工行业特点为对产品质量及保密要求极高，市场参与者较少，公司布局军用专网行业较早，同时符合军方关于技术、资金以及保密要求，先发优势明显；（2）近三年，军用市场规模快速增加；（3）国家大力扶持军民融合产业导致公司获得更多的业务订单。
2、近两年公司前五大客户名称、业务类型及交易金额，是否存在关联关系或其他业务往来；
2017年前五大客户
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2017年前五大客户产品明细
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2016年前五大客户
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根据有关方保密的要求及上海证券交易所《股票上市规则》第2.18条及《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》第六条的规定，公司申请豁免披露专网通信业务相关销售、采购方信息。因销售方信息涉密，不能披露销售方信息，涉及销售方名称用“客户A～客户I”代替。因客户产品规模、型号涉密，涉及相关信息用“某Ⅹ”代替。
公司专网通信后端加工业务、多环节生产制造业务两种模式中按最终客户统计军用占比为100%，民用暂无。
公司与以上公司只有专网通信业务往来，无其他业务往来且不存在关联关系。
3、是否存在对大客户依赖，公司为稳定客户所采取的应对措施。
2016年度、2017年度，公司营业收入总额分别为842,067.99万元、1,513,842.93万元，其中，每年各自的前五大客户的销售总额分别为453,050.85万元、557,796.46万元，分别占年度销售总额53.80%、36.85%。公司收入增长的同时，客户集中度在降低。2017年最大客户销售金额占比为9.03%，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额50%或严重依赖于少数客户的情况。
公司为稳定客户所采取的应对措施：
（1）全方位提供售前、售中、售后服务。为确保给顾客持续提供满意的产品和服务，制定年度服务保障计划，建立售后服务定期回访机制，严格执行《顾问满意客管理办法》、《售后服务管理制度》。公司设有营销服务部专门负责客户售后工作，指派售后管理员负责客户反馈、投诉的记录，及时开展服务售后工作；公司产品自出厂之日起，提供一年售后保障服务等。通过顾客满意程度的监视和测量，寻找改进的机会和努力的方向，持续改进公司质量管理体系的绩效，在达到顾客满意的基础上追求顾客忠诚。公司按客户的要求选用了相关优质的供应商，满足了客户对产品质量等方面的需求，为客户需求的产品提供了可靠性和稳定性的保障，对进一步稳定客户具有积极影响。
（2）与客户建立畅通的技术交流机制。坚持以市场为导向，以客户需求为中心的研发策略，适时了解客户的需求，注重不同阶段应用性技术的结合，力求做到产品创新、速度、品质和成本的综合最优。对客户需求的深入调查和研究使公司的产品策划能有准确的定位，并有效集中研发资源于最符合市场需求的项目。
（3）与客户之间也建立起深度的信任与合作关系。通过公司自身不断的技术创新，新产品的研发，与客户长期形成战略合作关系。
（4）严格执行军方要求的保密制度，确保生产等各个环节不泄密。
（三）年报披露，公司成本分析表按行业划分，专网通信的成本构成项目为“技术成本”，本期金额101.63亿元，占总成本比例为78.52%，去年同期金额49.04亿元，增长幅度107.22%。请公司补充披露：（1）列表展示专网通信技术成本的具体构成；（2）结合供应商、采购情况、技术人员、所涉发明专利等要素，说明技术成本较高且大幅增长的原因及合理性；（3）成本分析表中采用“技术成本”的表述，是否符合《格式准则第2号》的要求。
回复：
1、列表展示专网通信技术成本的具体构成；
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软件构成明细如下表：
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根据有关方保密的要求及上海证券交易所《股票上市规则》第2.18条及《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》第六条的规定，公司申请豁免披露专网通信业务相关销售、采购方信息。因部分产品软件信息涉密，涉及相关信息用“某Ⅹ”代替。
软件构成中，公司自产与外购软件数量的比例为5：1。
对于技术成本构成情况，根据《格式准则第2号》的要求，公司应当按照营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等在成本总额中的占比情况。如涉及商业秘密，公司可以仅披露占比最高或最主要的单个项目。自查发现，工作人员并未严格按上述要求列示成本项目的构成情况，公司专网通信产品的成本构成情况主要为原材料成本、软件成本及其他成本（如上表），2017年年报成本分析表中采用“技术成本”的表述是错误的，正确表述应该为“原材料、软件及其他成本”。
2、结合供应商、采购情况、技术人员、所涉发明专利等要素，说明技术成本较高且大幅增长的原因及合理性；
①专网通信产品成本及原材料采购情况
2017年专网通信总销售成本1,016,268.27万元，其中原材料成本986,319.98万元，软件及其他成本29,948.29万元，公司通过自主研发专网通信产品相关技术，形成了一系列的技术专利，大部分为生产、加工和测试过程中的技术和软件著作权，其中实用新型专利证书5项、软件著作权27项。公司基于谨慎性原则，绝大部分没有进行资本化，全部研发费用中资本化金额为547.47万元，计入当期损益金额为46,575.27万元。截止2017年期末从事专网通信研发的各类技术人才共180多人，具有博士以上学历11人，研究生以上学历34人。其中自2015年以来新增加人员150多人。
2017年采购前五名
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2017年采购前五名材料明细
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根据有关方保密的要求及上海证券交易所《股票上市规则》第2.18条及《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》第六条的规定，公司申请豁免披露专网通信业务相关销售、采购方信息。因采购方信息涉密，不能披露采购方信息，涉及采购方名称用“供应商A～供应商E”代替。因采购方材料规格、型号涉密，涉及相关信息用“某Ⅹ”代替。
公司专网通信后端加工业务、多环节生产制造业务两种模式中按最终客户统计军用占比为100%，民用暂无。
公司年报披露前五名供应商采购额为949453万元是错误的。
②技术成本较高且大幅增长的原因及合理性
公司将专网通信产品成本构成中原材料成本表述为技术成本是错误的，正确表述应该为原材料、软件及其他成本，原材料成本大幅增长的原因主要是公司专网通信产品业务大幅增长所致。按合同金额测算，2017年专网通信后端加工业务毛利率为3.8%；专网通信多环节制造业务毛利率为20%。按 营业收入测算的综合毛利率为8.61%，比同期4.83%增加3.78个百分点，成本增长率低于同期，成本大幅增长与收入大幅增长的趋势一致，具有合理性。
3、成本分析表中采用“技术成本”的表述，是否符合《格式准则第2号》的要求。
根据《格式准则第2号》的要求，公司应当披露本年度营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等在成本总额中的占比情况。如涉及商业秘密，公司可以仅披露占比最高或最主要的单个项目。公司成本分析表中采用“技术成本”的表述是错误的，正确表述应该为“原材料、软件及其他成本”。
（四）2017年年报中产销量情况分析表显示，报告期内公司“专网通信”生产量和销售量均为34.82万台/套，同比增长98.25%，库存量为0。回查发现，公司2015年、2016年年报产销量情况分析表中均无“专网通信”项目。（1）请公司结合近三年产销量，说明专网通信业务的发展情况；（2）说明近三年年报产销量情况分析表出现上述差异的原因及合理性；（3）请结合产品生产周期、销售模式、平均发出确认时间和相关信用政策，说明当年产量和销量完全一致、库存量为0的原因及合理性；（4）补充披露具体的商品发出流程和验收等相关环节，针对性说明公司收入确认的会计政策；（5）请会计师对前述事项进行核查并发表意见。
回复：
1、请公司结合近三年产销量，说明专网通信业务的发展情况；
公司近三年实际产销量情况
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公司2015年公司获得专网通信产品订单14.01亿元，无产销量，2016年年报在编制产销量情况分析表时，参照2015年披露格式，因无期初数据财务遗漏该数据的统计。
专网通信业务的发展情况
2007年，公司开始着手传统通信业务的拓展和升级，通过与国防科技大学、华中科技大学等科研院校展开技术合作，聘用相关院校转业、离职高层次人才进行通信产品技术研发，布局通信相关产品市场应用研究。
2014年，公司确定打造大通信产业闭环，积极参与军民融合发展战略，在做好传统光纤、光缆通信产品基础上，积极进行产品的延伸和拓展。
2015年，专网通信产品已明确在军方有市场，公司加大研发力度，大幅增加研发费投入。从2007年至2015年，公司积累了专网通信核心技术和一支专网通信高素质技术人才队伍。同年，公司获取专网通信产品订单14亿元。
2016年，公司签订专网通信设备销售合同，总含税金额为104亿元，完成交货并结算的含税金额为60亿元。
2017年，公司签订专网通信设备订单合同，总含税金额为170亿元，完成交货并结算的含税金额为130亿元。
2018年一季度，公司签订专网通信业务订单合同，总含税金额为51亿元, 完成交货并结算的总不含税金额为31亿元。
近年来，公司专网通信产品从简单加工入手，逐步承接专网通信产品多环节生产制造业务，后期将有量子通信技术在专网通信产品的应用与升级，相关产品盈利能力有望持续增强。
2、说明近三年年报产销量情况分析表出现上述差异的原因及合理性；
近三年年报产销量情况分析表出现上述差异原因主要为工作人员粗心大意造成。
3、请结合产品生产周期、销售模式、平均发出确认时间和相关信用政策，说明当年产量和销量完全一致、库存量为0的原因及合理性；
专网通信产品后端加工业务模式：销售客户与公司签订合同后以银行承兑汇票、商业承兑汇票、电汇形式预付全部货款，公司将收到的银行承兑汇票贴现（或直接以电汇、商业承兑汇票形式）后支付给材料供应商，供应商6个月后交付产品，公司完成软件灌装及产品检测后交付给销售客户。
专网通信产品多环节生产制造业务模式：销售客户与公司签订合同后五至七个工作日内，客户向公司预付10%的定金，并要求公司到具有相关资质的供应商处采购生产所需的元器件，公司以全额付款的方式采购所需元器件。针对客户订单的不同需求，公司向上游供应商采购所需材料及部件后组织生产，产品达到客户要求状态后向其销售。产品交付周期一般为九个月，在九个月内完成产品的交付及验收。在产品交付验收完成后五至十个工作日内，客户付清余下90%货款。
当年产量和销量完全一致、库存量为0的原因是公司信息披露失误，产销量与库存数量见本答复内容1。
4、补充披露具体的商品发出流程和验收等相关环节，针对性说明公司收入确认的会计政策；
公司产品按合同要求生产、检测完毕后，告知客户。一般情况下客户派专车专人来我公司验收接货并办理“到货验收单”，公司在收到客户出具的“到货验收单”后确认收入。公司凭“到货验收单”在一周左右开具销售发票，五至十个工作日内，客户付清余款。
专网通信产品收入确认原则：当公司已将专网通信产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司不再对该专网通信产品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入和成本能够可靠计量，公司在此时确认营业收入的实现。
专网通信产品收入确认的具体方法：公司已根据合同约定将专网通信产品交付给购货方，且专网通信产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证（到货验收单）且相关的经济利益很可能流入，专网通信产品相关的成本能够可靠地计量。
5、请会计师对前述事项进行核查并发表意见。
经核查，会计师认为，公司专网通信产品的生产、销售等财务核算数据符合公司实际情况，符合公司制定的会计核算政策，符合企业会计准则的规定。
（五）年报披露，预付款项期末余额为97.22亿元，同比增长56.32%，期末余额占总资产的比例为44.72%，公司称主要由于专网通信业务按销售合同预付款项增加。其中账龄1年以内的占比99.65%；预付账款期末余额按预付对象归集的前五名汇总金额为94.45亿元，占预付账款期末余额合计数的比例为97.16%，预付对象十分集中。（1）请说明按“销售合同”进行预付的原因及合理性，补充披露销售合同的主要条款，说明是否存在订立销售合同时已确定供应商、采购产品和价格的情形；（2）请说明订立前述销售合同开展业务的业务模式和经济实质，明确公司在交易中所处的地位、提供的增值服务类型；（3）请公司按预付款项的用途披露预付账款的构成情况，并在此基础上分析预付账款大幅增加的原因和合理性；（4）请具体列示近两年新增预付款项的对象、金额和用途，预付对象是否与控股股东、实际控制人、公司及董监高存在关联关系或潜在的关联关系；（5）请针对性说明采用的会计收入政策和相关业务的会计处理，是否存在以总额法替代净额法的情形；（6）请会计师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
1、请说明按“销售合同”进行预付的原因及合理性，补充披露销售合同的主要条款，说明是否存在订立销售合同时已确定供应商、采购产品和价格的情形；
按“销售合同”进行预付的原因及合理性
公司签定专网通信产品销售合同后，公司物资采购部门将会根据专网通信销售合同的两种业务模式及合同约定的产品规格型号，选择材料供应商，由于专网通信产品的特殊性，其主要原材料须向具有一定资质的供应商采购，但合同的主要条款特别是材料价格及结算方式均由我公司与供应商协商讨论决定。年报披露按销售合同预付款项意思是说根据销售合同的订单情况签订相关物资采购合同，再根据采购合同预付相关材料款项，销售订单合同增加公司物资采购合同增加预付款项增加。
采购合同的主要条款
公司在材料采购合同中，详细明确了双方责任与义务，主要条款为：合同标的及设备价款；付款期限及方式；交货时间和地点；质量保证与保修；知识产权；违约责任；不可抗力；争议解决方式；通知条款；附则及设备清单等具体内容。其中绝大部分合同付款期限及方式明确规定（一般情况下）自合同签订之日起5个工作日内以电汇、一年期银行承兑汇票或者一年期国内信用证形式（本合同以现金支付）向材料供应商支付合同金额的100%。材料供应商须自交货之日起10个工作日内向我公司开具合同总额的17%增值税专用发票。如卖方延期开具发票的，则应每天按应付款总额的万分之六向买方支付违约金。鉴于依据合同约定，如买方未按照上述合同规定期限内按时付款且未对卖方造成损失的情况下，卖方免除追究买方延期付款的违约责任。
是否存在订立销售合同时已确定供应商、采购产品和价格的情形
后端加工业务销售合同主要条款：
第四条 货物交付与风险转移
1、由双方约定交货的地点，如乙方交付的设备存在质量或数量问题，则乙方应向甲方承担由此给甲方造成的全部直接经济损失，并不免除乙方交付的义务。
2、在约定地点, 甲、乙双方代表及甲方用户共同在现场对本合同的设备验收交接. 双方签署《到货交接单》，同时当场交付货物。
3、货物交付上述交货地点前，该货物毁损灭失的风险由乙方承担，货物交付后全部毁损灭失风险由甲方承担；双方签署《到货交接单》即说明乙方完成本合同下的供货义务。
第五条 质量保证与保修
1、乙方应保证其交付的设备为全新的，未使用过的,符合国家相应标准的。
2、免费保修期：自合同设备经验收合格之日起壹年。
第六条 违约责任
1、合同签订后，如甲方未按本合同规定期限内准时付款，每天按应付款总额的万分之伍向乙方支付违约金；如甲方延迟付款超过一个月，乙方有权解除合同并有权按照合同规定向甲方追缴违约金，违约金总额不超过合同总额的6%。
2、如由于乙方原因未能如期交货给甲方，乙方每天须向甲方支付本合同金额万分之伍的违约金，延期交货超过一个月，甲方有权解除合同并有权按照合同规定向乙方追甲方已付的全额货款和缴违约金，违约金总额不超过本合同总额的6%。
多环节制造业务销售合同主要条款：
第四条、交付与风险转移
1、在约定的交货地点, 甲、乙双方签署《到货交接单》，同时当场交付货物，合同设备一经验收交付, 合同设备的所有权以及毁损灭失风险由乙方转移到甲方。
第五条 质量保证
乙方应保证其交付的设备为全新的，符合甲方要求相应标准的。
免费保修期：自合同设备到货交接之日起壹年。
第六条 违约责任
1、如乙方原因，造成合同货物延期交货或合同不能履行，乙方每天须向甲方支付本合同金额万分之二的违约金，如延期交货超过一个月或合同不能履行，甲方有权解除合同并有权按照合同规定向乙方追缴违约金，违约金总额不超过本合同总金额的5%。
2、如甲方未按本合同规定支付本合同货款，则甲方从应付之日起每天按应付款总额的万分之二向乙方支付违约金，同时乙方有权相应顺延交货日期；如由此造成延期付款过一个月或合同不能履行，乙方有权解除合同并有权按合同规定向甲方追缴违约金，违约金总额不超过本合同总金额的5%。
公司签定专网通信产品销售合同后，公司物资采购部门将会根据专网通信销售合同的两种业务模式及合同约定的产品规格型号，选择材料供应商，由于专网通信产品的特殊性，其主要原材料须向具有一定资质的供应商采购，但其原材料采购的品名、规格、型号和价格均由公司与材料供应商协商确定。不存在订立销售合同时已确定供应商、采购产品和价格的情形。
2、请说明订立前述销售合同开展业务的业务模式和经济实质，明确公司在交易中所处的地位、提供的增值服务类型；
销售合同开展业务的业务模式和经济实质
专网通信产品后端加工业务模式：下游客户与公司签订合同后以银行承兑汇票、商业承兑汇票、电汇等形式预付全部货款，公司将收到的银行承兑汇票贴现（或直接以电汇、商业承兑汇票形式）后支付给上游供应商，供应商6个月后交付产品，公司按客户要求，完成产品测试检测及软件灌装服务，因此上述业务的经济实质为产品测试检测（测试若干次）、软件灌装、质保及售后服务业务。
专网通信产品多环节生产制造业务模式：下游客户与公司签订合同后以现金方式向公司预付10%的定金，并要求公司到具有相关资质的供应商处采购生产所需的元器件，公司以全额付款的方式采购所需元器件。针对客户订单的不同需求，公司向上游供应商采购所需材料及部件后组织生产，产品达到客户要求状态后向其销售。产品交付周期一般为九个月，在九个月内完成产品的交付及验收。在产品交付验收完成后五至十个工作日内，客户付清余下90%货款。综上，公司为客户提供了设计研发、集成总装生产、软件灌装加密及产品测试检测、质保及售后服务，因此上述业务的经济实质为设计研发、集成总装生产、软件灌装加密及产品测试检测（测试若干次）、质保及售后业务。
公司在交易中所处的地位
公司在交易中为客户提供了较高附加值的传输稳定性、传输安全等方面软硬件技术服务。根据业务模式的不同，公司在专网通信后端加工业务上向客户提供了产品测试检测及软件灌装、质保及售后服务业务；在多环节生产制造业务上向客户提供了设计研发、集成总装生产、软件灌装加密及产品测试检测、质保及售后业务。
提供的增值服务类型
公司的增值服务类型根据专网通信业务分两种，一种是专网通信产品后端加工业务订单，承接的工作主要是软件加密及设备测试检测；另一种是专网通信产品多环节生产制造业务订单，承接的工作是设计研发、集成总装、软件加密及产品测试检测等过程。
3、请公司按预付款项的用途披露预付账款的构成情况，并在此基础上分析预付账款大幅增加的原因和合理性；
预付账款构成情况
■
工程预付款主要为武汉凯乐宏图房地产有限公司、湖南盛长安房地产开发有限公司房屋工程款。
专网通信预付款主要为专网通信业务购买某数据板、某高清数据处理板、某远程高清监控控制器、某云数据终端套件等材料款。
网络信息材料预付款主要为购买聚乙烯树脂、聚氯乙烯树脂、光棒、铜、钢履带、PE护套料等材料款。
通讯软件技术开发预付款主要为购买芯片、内存卡、电阻、电容、?示屏等材料款。
预付账款大幅增加的原因和合理性
专网通信预付款期末余额为95.24亿元，其中后端加工业务预付款为44.66亿元，多环节制造业务预付款为50.58亿元。
公司预付账款大幅增加的原因为销售增加其主要材料采购预付款增加，根据销售合同的约定，公司必须同比例采购相关的原辅材料及半成品，以确保公司按期交付产成品，预付款金额的大小从一定程度能反映公司尚未完成的销售订单金额的大小，预付账款大幅增加是合理的。
4、请具体列示近两年新增预付款项的对象、金额和用途，预付对象是否与控股股东、实际控制人、公司及董监高存在关联关系或潜在的关联关系；
近两年预付账款前五名如下表
■
根据有关方保密的要求及上海证券交易所《股票上市规则》第2.18条及《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》第六条的规定，公司申请豁免披露专网通信业务相关销售、采购方信息。因采购方信息涉密，不能披露采购方信息，涉及采购方名称用“供应商A～供应商H”代替。
公司专网通信后端加工业务、多环节生产制造业务两种模式中按最终客户统计军用占比为100%，民用暂无。
综上所述，公司近两年新增预付款项主要为销售订单增加预付款项增加，预付款项的对象主要为专网通信材料供应商，预付对象与控股股东、实际控制人、公司及董监高不存在关联关系或潜在的关联关系。
5、请针对性说明采用的会计收入政策和相关业务的会计处理，是否存在以总额法替代净额法的情形；
公司专网通信产品两种销售业务模式的具体说明：
公司专网通信业务分两种，一种是专网通信产品后端加工业务订单，主要是检测测试及软件灌装加密。主要检测测试工作：工作频率、调制方式、星座调制、压缩格式、发射功率、射频带宽、通道速率、接收灵敏度等设置调制，开机检测、按键板按键测试、网络连接测试、传输速率测试、网络连接时的信号强度测试及各种环境下性能测试。主要软件灌装加密工作：某智能通信网络管理系统、某智能通信机终端定位模块软件、某智能通信机终端安全与配置模块软件、某智能通信网指挥系统、终端网络监测技术软件、小型数据链终端通信功能测试等系统软件灌装加密。该模式结算方式：下游客户与公司签订合同后以银行承兑汇票、商业承兑汇票、电汇等形式预付全部货款，并要求公司到具有相关资质的供应商处采购生产所需的元器件，公司以电汇、商业承兑汇票全额付款的方式采购所需元器件。供应商6个月左右交付产品，公司完成软件灌装加密及产品检测后交付给下游客户。
另一种为专网通信产品多环节生产制造业务模式，承接的工作从设计研发、集成总装到产品调试、软件灌装加密及测试检测等过程。该模式结算方式：下游客户与公司签订合同后五至七个工作日内，客户向公司预付10%的定金，并要求公司到具有相关资质的供应商处采购生产所需的元器件，公司以全额付款的方式采购所需元器件。针对客户订单的不同需求，公司向上游供应商采购所需材料及部件后组织生产，产品达到客户要求状态后向其销售。产品交付周期一般为九个月，在九个月内完成产品的交付及验收。在产品交付验收完成后五至十个工作日内，客户付清余下90%货款。
以上两种业务模式根据合同约定：我公司在货物交付过程中，承担对货物交付全过程风险和责任，若出现毁损灭失，由我公司承担全部责任，若交付给下游方设备存在质量问题，则由我公司承担因质量问题造成全部经济损失，并在交货一年内承担质量保证和免费保修责任。
（1）专网通信产品收入确认会计政策
公司已根据合同约定将完成专网通信产品的生产和验收入库，并办理了验收交接手续将货物交付给购货方，销售收入金额已确定，已经预收全部或部分货款，或取得了收款凭证（到货验收单），相关的经济利益很可能流入公司，相关产品成本能够可靠地计量，满足以上条件后公司确认销售收入，结转销售成本。
（2）专网通信产品业务收入确认的具体会计处理：
公司根据签订的销售合同收到客户预收款时，借：银行存款（应收票据），贷：预收账款
公司完成交货手续，开具发票确认收时，借：应收账款，贷：营业收入
收到全部货款后，借：银行存款（应收票据）（预收账款），贷：应收账款
（3）收入是否按照总额法确认的准则规定内容
财政部规定上市公司于2020年执行的《企业会计准则第 14 号——收入》（2017年修订版）第三十四条规定，“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。”
“企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。”
“在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。
（4）公司专网通信业务按照总额法确认收入的合理性
基于以上具体业务情况，公司专网通信产品的两种商业交易方式，主要差异在于公司提供的生产加工工作量和技术服务不同，货款结算方式不同，在收入确认会计政策上和收入确认标准上没有差异。公司收款方式、销售价格是与客户独立协商确定的，与供应商没有关系，供应商的采购价格和付款方式也是基于公司资金能力独立与供应商协商确定的，与销售客户没有关系。公司专网通信产品业务由公司独立完成采购、付款、生产加工、检测、包装入库、发货、收款流程，能够控制采购的原材料和生产的产成品，并承担相应的质量风险、收款风险以及资金成本。公司在专网通信产品业务交易中，在向客户转让商品前能够拥有对该商品的控制权，符合会计准则规定的交易主要责任人身份，应当按照已收或应收对价总额确认收入，不存在以总额法替代净额法的情形。
6、请会计师对上述事项进行核查并发表意见。
经核查，会计师认为，公司上述相关数据与账面记录核对一致，预付账款增长幅度与专网通信业务订单增加相关，具有合理性，未发现预付对象与公司存在关联关系，收入确认和相关业务的会计处理，不存在以总额法替代净额法的情形，符合企业会计准则的规定。
（六）2015年至2017年，公司预收款项金额分别为12.82亿元、42.21亿元、44.68亿元，增长较快且金额巨大。（1）请结合业务模式、议价能力等要素，补充披露预收款项的构成情况，说明其大额、快速增长的原因及合理性；（2）具体列示近两年新增预收款项的对象、金额和用途，补充说明形成新增预收款项的交易背景及商业实质，明确预收对象与公司是否存在关联关系；（3）请针对性说明预收款项的未来结算、产品交付及收入确认安排；（4）请会计师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
1、请结合业务模式、议价能力等要素，补充披露预收款项的构成情况，说明其大额、快速增长的原因及合理性；
预收款项的构成
■
公司专网通信业务均需提前支付货款，一是专网通信产品后端加工业务模式，销售客户与我公司签订产品销售合同后需以银行承兑汇票预付全部货款（或直接以电汇、商业承兑汇票形式付款）；二是专网通信产品多环节生产制造业务模式，销售客户与我公司签订产品销售合同后五至七个工作日内，客户需向我公司预付10%的定金，在产品交付验收完成后五至十个工作日内，客户付清余下90%货款。根据上述业务模式，后端加工业务收取100%预收款，多环节制造收取10%预收款。2017年末，公司后端加工业务收到的预收款37.6亿元，多环节制造业务收到的预收款5.1亿元。
签订合同后应收预收款与年末时点反映的预收款形成差异的原因：由于合同签订后确认收入的时间差和签订合同收到预付款的时间差形成的。
公司专网通信业务订单大幅上升为专网通信业务预收账款增加的主要原因，预收账款大幅增加是合理的。
2、具体列示近两年新增预收款项的对象、金额和用途，补充说明形成新增预收款项的交易背景及商业实质，明确预收对象与公司是否存在关联关系；
近两年预收账款前五名如下表
2017年
■
根据有关方保密的要求及上海证券交易所《股票上市规则》第2.18条及《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》第六条的规定，公司申请豁免披露专网通信业务相关销售、采购方信息。因销售方信息涉密，不能披露销售方信息，涉及销售方名称用“客户A～客户L”代替。因客户产品规模、型号涉密，涉及相关信息用“某Ⅹ”代替。
公司专网通信后端加工业务、多环节生产制造业务两种模式中按最终客户统计军用占比为100%，民用暂无。
2017年预收第一名单位的主要产品为某智能通信网络数据处理器等，预收第二名单位的主要产品为某数据链通信机等，预收第三名至第五名单位的主要产品分别为某小型数据链终端、某智能自主网通信机台站，其商业实质为专网通信产品正常销售。
预收款项的交易背景及商业实质：
如第（六）题（1）所述，专网通信后端加工业务交易背景是交易对象为公司下游客户，公司按合同向上游客户采购产品进行后端加工生产后，向客户交货，获取生产过程应获得收入和利润的商业实质。专网通信多环节生产制造交易背景是客户必须按销售合同预付货款，公司按销售合同进行研发设计、生产、测试检测到交付产品，获取生产全过程应获得收入和利润的商业实质。
如：专网通信后端加工业务
公司与客户签订10亿元订单，该客户向公司预付10亿元，公司采购后进行后端加工生产后，向该客户交货的商业实质。
专网通信产品多环节生产制造业务
客户按销售合同10亿元，先预付1亿元，公司采购元器件后组织多环节生产后，向客户交货的商业实质。
3、请针对性说明预收款项的未来结算、产品交付及收入确认安排；
根据公司专网通信产品销售合同的约定，公司产品从签定销售合同至产品交付，其期限一般为9个月，公司产品按合同要求生产、检测完毕后，告知客户。一般情况下客户派专车专人来我公司验收接货并办理“到货验收单”，公司在收到客户出具的“到货验收单”后确认收入。公司凭“到货验收单”在一周左右开具销售发票，五至十个工作日内，客户付清余款。也就是说部分2017年二季度及绝大部分2017年下半年收到的专网通信产品销售预收款应在2018年确认收入。至此回复函之日止，尚未出现公司产品未能交付而形成的收入不能确认的情况。
4、请会计师对上述事项进行核查并发表意见。
经核查，会计师认为，公司预收账款增长幅度与专网通信业务订单增加相关，具有合理性，未发现预收款对象与公司存在关联关系，预收账款及收入确认和相关业务的会计处理符合企业会计准则的规定。
（七）年报披露，公司募集资金投入量子通信产业化项目，授权在军队、武警进行量子通信产业应用，在量子通信产业化和军民融合产品开发方面迅速积累和掌握了技术优势。（1）请针对量子通信业务，补充披露相关资金的募集及使用情况；（2）请补充披露公司量子通信布局下的主要业务及产品情况；（3）请补充披露公司量子通信业务销售收入、毛利率与同行业的比较情况，说明与同行业趋势是否一致及原因；（4）请公司结合自身量子通信业务所涉细分领域的应用范畴、市场占有率、专利技术、客户关系等要素，补充说明公司的核心竞争力；（5）请补充披露近两年公司量子通信业务前五大供应商及客户的名称、交易金额及同比变化情况。
回复：
1、请针对量子通信业务，补充披露相关资金的募集及使用情况；
公司用于量子通信技术数据链产品产业化项目的募集资金净额为436,374,819.54元，截止2017年12月31日已使用130,735,185.30元（其中募集资金直接支出69,150,037.88元，置换前期自有资金预先投入61,585,147.42元），项目主要支出用途包括：新建厂房23,534,610.80元，购进设备97,608,594.28元，其他支出9,591,980.22元。
2、请补充披露公司量子通信布局下的主要业务及产品情况；
公司量子通信业务方面主要从事量子通信技术在数据链产品，及专网通信产品的产业化应用。目前量子通信相关产品暂未形成量产。
3、请补充披露公司量子通信业务销售收入、毛利率与同行业的比较情况，说明与同行业趋势是否一致及原因；
目前量子通信相关产品还未形成量产，暂未形成收入利润。
4、请公司结合自身量子通信业务所涉细分领域的应用范畴、市场占有率、专利技术、客户关系等要素，补充说明公司的核心竞争力；
公司开发的量子通信产业化产品涉及军用及民用。由于相关产品未形成量产，暂未形成销售，暂不存在市场占有率、客户关系等要素。
5、请补充披露近两年公司量子通信业务前五大供应商及客户的名称、交易金额及同比变化情况。
公司量子通信产品未形成量产，暂未形成销售，暂不存在供应商及客户信息。若实现量产和形成销售，因客户信息涉密，不得披露客户信息。
二、经营状况及财务相关问题
（八）年报披露，2017年公司实现营业收入151.38亿元，2015年-2017年分别同比增长85.31%、160.69%、79.78%；2017年净利润7.40亿元，2015年-2017年分别同比增长151.73%、52.35%、305.85%。近三年公司业务规模大幅提升，但固定资产、无形资产、生产技术人员等经营资源未见明显增加。（1）请结合业务模式、产能安排等要素，补充说明收入和利润大幅提升但生产资料未明显增加的原因及合理性；（2）补充披露近两年来公司为专网通信业务增加的固定资产、无形资产、生产技术人员等具体情况。
回复：
1、请结合业务模式、产能安排等要素，补充说明收入和利润大幅提升但生产资料未明显增加的原因及合理性；
（1）公司近三年主要业务销售收入增长原因分析
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（2）其中近三年专网通信销售订单的业务构成
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综上所述：公司2015年收入利润增加主要为光纤光缆产品收入增加及收购上海凡卓手机主板收入增加所致。2016年及2017年收入利润增加主要为新增专网通信产品业务收入增加所致。而专网通信产品收入中多环节生产制造业务量的大小也直接影响到公司利润的大小，2015年公司无专网通信产品业务收入，2016年专网通信产品业务收入51.5亿元（不含税）占全部销售收入的61.2%，而专网通信产品收入中多环节生产制造业务收入2.03亿元（不含税），占全部销售收入的2.41%,，2017年专网通信产品业务收入111.2亿元（不含税）占全部销售收入的73.46 %，而专网通信产品收入中多环节生产制造业务收入33.24亿元（不含税），占全部销售收入的21.95%。因此专网通信产品收入增加及专网通信产品收入中多环节生产制造业务收入占比增加是公司收入及利润增加的主要原因。
由于专网通信产品收入大多数来源于软件开发灌装及产品检测，固定资产投入不大，而相关无形资产又因为是定向开发，按规定大部分进入了当期的产品成本。相关研发人员及生产技术人员一部分外聘，工资进入了当期损益的管理费用中，一部分从各子公司选派，其工资档案仍在原公司造发。所以形成了生产资料未明显增加的原因。
（3）公司专网通信产品收入大幅增长，固定资产、无形资产、生产技术人员等生产资料未明显增加的原因主要如下：
① 专网通信固定资产情況：公司专网通信产品单位价值较高，按照专网通信产品客户的要求采购关键原材料，这些原材料主要为供应商加工完成后的产品部件，公司提供的生产流程主要是组装产品、灌装软件和检验检测，包装发运。为迅速投产，公司利用原网络信息检测设备对专网通信产品进行检测与调试，由于量子通信是基于专网通信业务产品的升级换代产品，因此固定资产具有通用性。目前公司量子通信产品研发、试产固定资产由专网业务实际使用。因此公司不需要投入大量的设备。
② 网通信产品生产场地需求，公司于2015-2016年在没有专用场地的情况下，借用了公司部分办公场地和厂房，之后于2016年申请的非公开发行股份募集资金项目中安排了量子通信产业化项目， 2017年该项目部分办公科研及加工车间已经完工投入使用，专网通信产品的生产加工场地已经全部转移到新场地。
③ 专网通信产品无形资产情况，公司通过自主研发专网通信产品相关技术，形成的一系列技术专利，大部分为生产、加工和测试过程中的技术和软件著作权，公司在专网通信产品中取得的特有技术主要有实用新型专利证书5项、软件著作权27项。公司基于谨慎性原则，没有进行资本化，全部计入当期损益。
①已取得的专利权
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②已取得的软件著作权
■
公司专网通信软件主要研究领域：专网通信产品调试与检测，通信网指挥系统、网络管理系统、终端定位模块、终端性能与告警模块等方面软件的开发与应用。软件构成中，公司自产与外购软件数量的比例为5：1。
④ 专网通信产品相关人员情况：公司控股范围内，存在通信、网络、应用系统等相关行业的产品设计、生产、研发技术力量，公司在开展专网通信产品的研发及生产过程中，主要是调动和利用现有技术力量和现有工程技术人员30多人，新增人员150人。公司在2015年剥离黄山头酒业公司后，相关技术人员也相应剥离，这部分减少160多名技术人员与新增的150多人相互抵消，因此整体技术人员波动较小。
综上所述，基于公司专网通信的业务模式和产能，其收入和利润大幅提升但生产资料未明显增加具有合理性。
2、补充披露近两年来公司为专网通信业务增加的固定资产、无形资产、生产技术人员等具体情况。
专网通信业务固定资产截至2017年12月31日的具体情况如下表所示：
（1） 固定资产情况
固定资产方面公司新增专网通信场地与量子通信业务共享，2017年已经完工并投入使用，公司新增专网通信产品设备原值7703.45万元。明细如下：
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（2） 无形资产情况
公司专网通信产品获得5个实用新型专利权与27个软件著作权。
（3） 生产技术人员情况
公司拥有高素质的研发团队，为从事专网通信、量子通信相关技术的研发，公司在北京、上海、武汉设立研发中心或研究院，聚集了大批通信工程师、电气工程师、设备工程师及软硬件开发专业团队，组织并搭建了项目技术团队。截止2017年期末从事专网通信研发及生产的各类技术人员共180多人，具有博士以上学历11人，研究生以上学历34人。其中自2015年以来新增加人员150人。
（九）近三年公司营业收入、净利润持续大幅上升，但经营性现金流波动较大，2015年-2017年分别为9.75亿元、-16.39亿元、1.57亿元。请结合采购与销售模式、付款及回款方式、收入确认政策等要素，补充披露营业收入、净利润变动趋势与经营性现金流不匹配的原因及合理性。
回复：
1、公司当年营业收入、净利润及经营活动现金净额与净利润差额情况如下表所示：
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2、2016年度经营性主要往来项目对现金流量的影响以及与当年经营性现金流量净额与净利润的差异对比
■
3、2017年年度经营性主要往来项目对现金流量的影响以及与当年经营性现金流量净额与净利润的差异对比
■
4、公司经营活动现金净额较营业收入及净利润呈反向变动，主要原因如下：
基于以上分析，公司专网通信业务逐年大幅增长，并因此导致预付账款、预收账款等余额大幅增长，因积极向大股东等单位拆借流动资金致其他应付款余额逐年大幅增长，因此，近三年公司营业收入、净利润持续大幅上升，但经营性现金流波动较大，与公司主营业务直接相关，符合专网通信业务采购与销售模式、付款及回款方式、收入确认政策等要素，经营性现金流波动的情况是合理的。
（十）年报披露，公司通过公司债券、中期票据、银行贷款大量筹资，报告期末资产负债率72.51%，货币资金7.39亿元，短期借款32.89亿元，应付债券11.95亿元。请补充披露：（1）列表展示上述筹措资金的确切用途；（2）2018年内债务到期情况；（3）结合公司流动资金、经营性现金流情况，说明相关债务偿付资金安排以及是否存在债务风险。
回复：
1、列表展示上述筹措资金的确切用途；
2017年12月31日债务余额及截至2018年5月20日止债务偿还及后续还款计划列表如下
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2017年12月31日 公司主要债务余额50.49亿元，至2018年5月20日已还款17.02亿元，至2018年新增借款16.58亿元，公司根据资金情况提前偿还了部分费率较高尚未到期的借款。
2、2018年内债务到期情况；
①公司2018年内到期的债务金额为35.16亿元，具体明细见下表：
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至该问询函回复之日止，公司无逾期未偿还的债务情况。
②2018年债务到期还款计划情况见下表：
按专网通信业务销售合同的约定，公司2017年12月31日前的预付款销售合同都将在2018年12月31日前完成产品交付并收取相关货款，根据公司专网通信产品订单情况，公司2017年末预付账款97.2亿元，其中专网通信产品预付款95.2亿元，预收账款45.1亿元，其中专网通信产品预收款42.7亿元，专网通信预收预付款差额52.5亿元，将会是公司后续回笼资金的净流入。其次，武汉凯乐宏图房地产有限公司凯乐桂园二期项目将于五月份开盘，预计可回笼资金6亿元，湖南盛长安房地产公司微谷项目及尚在售楼盘预计年底可回笼资金9亿元，总计67.5亿元。另外，借款到期后公司将会继续续贷，以确保公司后续的正常生产经营。同时，公司还将继续拓宽融资渠道，降低融资费用，提高公司盈利能力。因此，公司相关债务偿付资金安排充足，不存在债务风险。具体偿还计划情况见下表：
（该表为根据2017合同预测）
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3、结合公司流动资金、经营性现金流情况，说明相关债务偿付资金安排以及是否存在债务风险。
2017年末公司流动资产情况如下：
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2017年末公司流动负债情况如下：
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公司流动资金为7,274,005,627.12元、经营活动产生的现金流量净额156,959,692.55元，公司的流动资金及经营性活动产生的现金流量净额完全能覆盖公司债券、中期票据、银行贷款大量筹资额5,048,571,438.71元，并且以上借款到期后公司将会继续续贷，以确保公司后续的正常生产经营。另外，公司还将继续拓宽融资渠道，降低融资费用。提高公司盈利能力。因此，公司相关债务偿付安排充足，不存在债务风险。
（十一）年报披露，应收票据本期期末数为9.87亿元，其中商业承兑票据期末余额为9.77亿元，同比增长504.53%；应付票据本期期末数为13.53亿元，其中商业承兑汇票去年期末余额为0，报告期内期末余额激增至8.53亿元。请补充披露：（1）报告期内应收、应付商业承兑汇票期末余额大幅上升的原因及合理性；（2）请分别披露应收、应付商业承兑票据结算的主要交易、金额、交易对手方及商业实质；（3）报告期内应收票据的状态及控制情况；（4）票据结算的各交易对手方是否与控股股东、实际控制人、公司及董监高存在关联关系或潜在的关联关系；（5）请会计师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
1、报告期内应收、应付商业承兑汇票期末余额大幅上升的原因及合理性；
专网通信材料采购预付款及产品销售预收款按合同约定有部分结算方式以商业承兑汇票办理，因2017年专网通信产品销售订单较同期大幅上升形成商业承兑汇票余额较同期大幅上升。
2、请分别披露应收、应付商业承兑票据结算的主要交易、金额、交易对手方及商业实质；
2017年应收商业承兑汇票前五名
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2017年应付商业承兑票据明细如下
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根据有关方保密的要求及上海证券交易所《股票上市规则》第2.18条及《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》第六条的规定，公司申请豁免披露专网通信业务相关销售、采购方信息。因销售方信息涉密，不能披露销售方信息，涉及销售方名称用“客户J～客户N”代替。因供应商信息涉密，不能披露供应商信息，涉及供应商名称用“供应D～供应商G”代替。
公司专网通信后端加工业务、多环节生产制造业务两种模式中按最终客户统计军用占比为100%，民用暂无。
应付票据商业实质是公司专网通信向上游材料采购的一种预付款，公司支付给采购方商业承兑汇票，是按照采购合同金额支付给供应商，供应商按合同提供产品，公司按专网通信产品后端加工交易背景向客户按合同交付产品的商业实质。
应收票据商业实质是专网通信产品销售预收款。
3、报告期内应收票据的状态及控制情况；
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报告期内应收票据由公司或控股子公司控制。
报告期内公司商业承兑汇票均未背书转让，银行承兑汇票根据公司业务的需要进行贴现、背书或等到期予以兑付。
4、票据结算的各交易对手方是否与控股股东、实际控制人、公司及董监高存在关联关系或潜在的关联关系；
票据结算的各交易对手方与控股股东、实际控制人、公司及董监高不存在关联关系或潜在的关联关系。
5、请会计师对上述事项进行核查并发表意见。
经核查，会计师认为，公司应付票据、应收票据增长幅度与专网通信业务订单增加相关，具有相应的商业实质，具有合理性，相关数据与账面记录核对一致。未发现票据结算的各交易对手方与公司存在关联关系，应收票据、应付票据业务的会计处理符合企业会计准则的规定。
（十二）年报披露，2017年公司应收账款期末账面余额为8.73亿元，本期计提坏账准备9932万元，不计提坏账准备的关联方应收账款金额为4551万元。（1）应收账款中，有5817万元的账龄长达3年以上，请说明其长期挂账的原因、欠款方明细及是否与控股股东、实际控制人、公司及董监高存在关联关系；（2）请列示关联方组合明细，补充说明历史出现坏账的情况、平均收款期限，是否存在关联方资金占用；（3）请就坏账准备计提的比例作同行业比较，说明公司确定现行计提比例的考虑及合理性；（4）请会计师对该事项进行核查并发表意见。
回复：
1、应收账款中，有5817万元的账龄长达3年以上，请说明其长期挂账的原因、欠款方明细及是否与控股股东、实际控制人、公司及董监高存在关联关系；
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2017年12月31日公司3年以上应收账款余额为86,246,930.90元，客户共计529户，因客户太多上表只列示前20名，合计占三年以上应收账款金额的50.65%。所有3年以上应收账款客户与控股股东、实际控制人、公司及董监高不存在关联关系。
2、请列示关联方组合明细，补充说明历史出现坏账的情况、平均收款期限，是否存在关联方资金占用；
（1）应收账款关联方组合明细由子公司上海凡卓通讯科技有限公司正常经营业务形成，不存在关联方资金占用的情况，具体明细列表如下：
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（2）公司历史上未出现关联方客户核销坏账的情形。
（3）上海凡卓通讯科技有限公司历年平均收款期限
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（4）请就坏账准备计提的比例作同行业比较，说明公司确定现行计提比例的考虑及合理性；
公司坏账准备计提的比例与同行业公司的比较如下：
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公司应收款项账龄1年以内、1-2年、2-3年、3-4年计提比例比同行业公司的平均计提比例都高，账龄4-5年的计提比例与同行业公司一致，账龄5年以上的计提比例比同行业公司的低。但公司历年来几乎没有发生坏账损失。经查阅同行业公司2017年年报，各公司2017年应收账款坏账准备平均坏账比例，经测算公司的平均坏账计提比例比其他同行业公司都高。
具体情况列示如下：
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一般情况，发生坏账可能性较大的应收款项为账龄3年以上的应收款项，公司账龄3年以上的应收账款和计提的坏账准备近几年比较如下：
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公司期末应收账款坏账准备金额大于账龄3年以上的应收账款金额，公司最近几年没有实际发生的坏账损失。公司坏账准备的计提金额是充足的，现行计提政策是合理的。
（5）请会计师对该事项进行核查并发表意见。
经核查，会计师认为，公司披露的3年以上应收账款明细数据与账面记录一致，未发现账龄超过3年以上应收账款与控股股东、实际控制人、公司及董监高存在关联关系，关联方组合历史上未出现坏账的情况，不存在关联方资金占用，公司的坏账准备政策符合公司的实际情况，与同行业比较公司坏账准备的计提余额是充足的，会计政策是合理的，坏账准备的账务处理符合企业会计准则的要求。
（十三）年报披露，2017年其他应付款期末余额为16.88亿元，同比增长268%，主要缘于往来款大幅增至15.42亿元、工程款等大幅增至1.20亿元。（1）请公司具体列示报告期内新增往来款、工程款等的交易对手、金额和用途，并明确交易对手与公司是否存在关联关系；（2）结合经营策略、业务模式，补充说明报告期内其他应付款项大幅增加的原因及合理性；（3）请会计师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
1、请公司具体列示报告期内新增往来款、工程款等的交易对手、金额和用途，并明确交易对手与公司是否存在关联关系；
（1）2017年新增往来款具体明细如下表：
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注：荆州市科达商贸投资有限公司无偿提供上市公司借款；荆州舜源产业投资基金合伙企业（有限合伙）借给上市公司借款，利率为8.8%。
（2）2017年新增工程款具体明细如下表：
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2、结合经营策略、业务模式，补充说明报告期内其他应付款项大幅增加的原因及合理性；
公司因为专网通信产品业务规模大幅增加，流动资金减少，为满足资金需求，公司向大股东荆州市科达商贸投资有限公司借款5.32亿元，向公司参与投资的产业基金荆州舜源产业投资基金合伙企业借款4亿元；公安县茂发国有资产经营有限责任公司提供2,000万元资金支持；所以报告期内其他应付款项大幅增加。
3、请会计师对上述事项进行核查并发表意见。
经核查，会计师认为，公司上述其他应付款数据信息与账面记录一致，除上述披露的关联方关系外，未发现其他业务交易方与控股股东、实际控制人、公司及董监高存在关联关系，公司为专网通信产品业务筹集流动资金，向关联方等交易方筹集资金，致使其他应付款期末余额大幅增加的原因是合理的。
（十四）2015年至2017年，公司存货期末余额分别为22.76亿元、26.49亿元、28.33亿元，均未计提跌价准备。（1）列表展示公司近三年存货的构成明细；（2）结合公司存货余额持续增加但连续多年未计提存货跌价准备的情况，补充说明公司的主要考虑及依据；（3）请会计师核查并发表意见。
回复：
1、列表展示公司近三年存货的构成明细；
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2、结合公司存货余额持续增加但连续多年未计提存货跌价准备的情况，补充说明公司的主要考虑及依据；
