供销大集集团股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
股票代码：000564 股票简称：供销大集公告编号：2018-053
供销大集集团股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”、“公司”或“上市公司”）第九届董事会第十一次会议于2018年5月25日召开。会议通知于2018年5月15日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议以现场视频的方式召开，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议由公司董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
㈠审议通过《关于签订购买海航货运有限公司股权框架协议的议案》
表决结果：关联董事张伟亮、何家福、马永庆回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
会议同意公司全资子公司海南供销大集控股有限公司与扬子江航空货运控股有限责任公司、神行速运有限公司签订股权转让框架协议，购买海航货运有限公司100%股权，交易价格预计不超过15亿元，最终交易价格将依据评估值确定。详见本公司今日关于签订购买海航货运有限公司股权框架协议的公告（公告编号：2018-055）。
㈡审议通过《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项符合上述相关规定，具备向特定对象发行股份购买资产的要求和条件。
㈢逐项表决审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
会议对公司本次发行股份购买资产暨关联交易的方案进行了逐项表决，具体如下：
1、本次交易的整体方案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
会议同意公司通过发行股份方式，购买远成集团重庆物流有限公司（以下简称“重庆远成物流”）、宿迁京东奥盛企业管理有限公司（以下简称“宿迁京东”）、西安华鼎供应链管理有限公司（以下简称“西安华鼎”）合计持有的四川远成物流发展有限公司（以下简称“远成物流”或“标的公司”）70%股权（以下简称“本次交易”）。其中向重庆远成物流以发行股份方式支付354,000.00万元，发行745,263,157股；向宿迁京东以发行股份方式支付50,000.00万元，发行105,263,157股；向西安华鼎以发行股份方式支付30,000.00万元，发行63,157,894股。本次交易完成后，公司将持有远成物流70%股权。
2、本次发行股份购买资产具体方案
⑴本次交易的标的资产评估作价情况
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
会议同意，本次交易中，标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估值为定价依据，由交易各方协商确定，并提交审议本次交易正式方案的董事会和股东大会批准。截至目前，标的资产的评估工作尚在进行中。
远成物流100%股权预估值为620,000.00万元，以该预估值为基础，本次收购的远成物流70%股权预估值为434,000.00万元，交易各方协商确定的交易对价暂定为434,000.00万元。
⑵本次交易的对价支付
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
会议同意，本次交易中，远成物流70%股权作价暂定为434,000.00万元，上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付对价，按4.75元/股的发股价格计算。经交易各方协商一致，上市公司具体股份支付情况如下表所示：
■
⑶发行股票的种类和面值、上市地点
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
会议同意本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
⑷发行方式及发行对象
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
会议同意本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发行对象为重庆远成物流、宿迁京东、西安华鼎。
⑸发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
会议同意本次为购买标的资产拟发行的股份以公司第九届董事会第十一次会议公告日为定价基准日。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前20个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发行价格为4.75元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次交易最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
⑹发行数量
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本次发行股份购买资产的股份发行数量为913,684,208股（计算公式为：股份发行数量=交易作价÷股份发行价格）。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，参考标的资产的暂定交易价格，上市公司向本次交易的交易对方发行股份的具体情况如下：
■
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次交易实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
⑺本次发行股份的锁定期安排
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
1）补偿义务人的股份锁定期安排
重庆远成物流取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但重庆远成物流取得上市公司本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权益不足12个月的，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。
股份锁定期满后，重庆远成物流所持上市公司股份应按照15.92%、34.39%、49.69%的比例分三期解除限售。具体如下：
①第一期：根据审计机构出具的远成物流2018年度实际净利润《专项审核报告》，重庆远成物流不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，补偿义务人可分别解除限售其所持有上市公司15.92%的股份扣除已补偿股份后的剩余股份；
②第二期：根据审计机构出具的远成物流2019年度实际净利润《专项审核报告》，重庆远成物流不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，补偿义务人可分别解除限售其所持有上市公司34.39%的股份扣除已补偿股份后的剩余股份；
③第三期：根据审计机构出具的远成物流2020年度实际净利润《专项审核报告》和《减值测试报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，补偿义务人可分别解除限售其所持有上市公司剩余部分的股份；
④如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后或锁定期结束。
2）除补偿义务人以外的交易对方的股份锁定期安排
上市公司本次向重庆远成物流以外的其他交易对方发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但该等交易对方取得公司本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权益不足12个月的，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。
全体交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守相关法律法规、规章规范性文件以及中国证监会及深交所的相关规则。
⑻业绩承诺与补偿安排
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本次交易的业绩承诺及利润补偿方为重庆远成物流。
根据上市公司与重庆远成物流签署的《远成物流盈利补偿协议》，本次交易的业绩补偿期为2018年度、2019年度和2020年度。重庆远成物流承诺远成物流在2018年度、2019年度和2020年度实际实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于25,000万元、54,000万元和78,000万元。
在2018年、2019年、2020年每个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对远成物流实现的归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》，若远成物流在业绩补偿期间的各个会计年度实际净利润未能达到承诺净利润，则补偿义务人应按照《远成物流盈利补偿协议》约定以通过本次交易取得的上市公司股份或现金方式进行足额补偿。
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对远成物流进行减值测试，如根据减值测试的结果，远成物流70%股权期末减值额大于已补偿金额，则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，另需补偿金额为：期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润数不足而累计支付的补偿额。
补偿义务人因远成物流盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的补偿金额总计不超过补偿义务人在本次交易中获得的交易对价。
⑼超额业绩奖励
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
根据上市公司与重庆远成物流签署的《远成物流盈利补偿协议》，远成物流在盈利补偿期间内，若当年实现的实际净利润数超过当年净利润承诺数，远成物流可选择在该会计年度届满后，将远成物流在当年实际净利润数超过当年净利润承诺数的超额业绩中不超过1亿元部分的50%及超过1亿元部分的20%作为奖励，以现金方式支付给本次交易完成后远成物流在任的核心管理人员。奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过远成物流70%股权交易作价的20%。
⑽过渡期损益安排
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
根据上市公司与重庆远成物流等交易对方签署的《远成物流发行股份购买资产协议》：过渡期间远成物流所产生的收益，上市公司有权享有，亏损应当由重庆远成物流补足。
⑾滚存未分配利润的安排
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本次发行股份完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。
⑿本次发行决议有效期限
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产相关议案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
⒀标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
①本次发行股份购买资产事宜取得中国证监会核准后，交易对方应尽快办理标的资产的过户手续。
②任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或违反其所作出的陈述或保证，则违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。
③若重庆远成物流对涉及标的资产所做的陈述和保证失实或严重有误或标的资产本身存在未明示的瑕疵，则公司据此不履行《供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产协议》将不视为违约。
上述逐项表决议案还需提交股东大会逐项审议通过。
㈣审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易预案及摘要的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。
会议同意《供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。公司发行股份购买资产暨关联交易预案、公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要详见中国证监会指定的信息披露网站（巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn）。
㈤审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。
董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易拟收购的重庆远成物流、宿迁京东、西安华鼎合计持有的远成物流70%股权不存在出资不实、限制或者禁止转让的情形或者影响公司合法存续的情况。
2、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。
3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
㈥审议通过《关于公司发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，经审慎核查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
1、本次交易完成后，公司将立足“天地一体物流网”和“线上线下商品网”，全面实现商品流、资金流、信息流、物流的四流合一，有利于完善公司业务布局，改善公司财务状况。
2、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。重庆远成物流将持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。为了保持本次交易完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，上市公司控股股东海航商业控股、海航集团已出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺函》，有利于增强上市公司的独立性。海航集团、海航商业控股、黄远成、远成股份、远成集团及重庆远成物流已出具关于规范关联交易的承诺。本次交易完成后，上市公司与实际控制人、控股股东及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、截至本议案出具日，重庆远成物流、宿迁京东、西安华鼎承诺持有的标的公司的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的股权或由他人代其持有标的股权的情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺；已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为；不存在未向上市公司披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失，不存在导致本次交易方案重大调整乃至无法顺利实施的风险。
5、公司本次拟购买重庆远成物流、宿迁京东、西安华鼎合计持有的远成物流70%股权，系公司为了夯实主营业务，扩大营业规模，拓展中国集产品线，强化城乡商品流通服务，进一步完善商品流通服务中物流网的布局，形成覆盖全国的“仓干配”、智慧物流为核心的物流服务网络的重大举措。本次交易完成后,公司将在原有业务的基础上，逐步成为中国新型城镇化发展商，提升商品流通效率，降低流通成本，助力商品流通产业全面升级，全面实现商品流、资金流、信息流、物流的四流合一，围绕产业全链条构建需求驱动的全球智慧供应链，实现全链条的价值创造，继续将公司打造成为“一带一路”城乡商品综合流通服务运营商，为公司全体股东创造价值。本次发行股份购买资产的标的公司与公司现有主营业务有着明显的协同效应。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
㈦审议通过《关于签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。
根据中国证监会的相关规定，上市公司经与重庆远成物流、宿迁京东、西安华鼎协商，签订了《供销大集集团股份有限公司与远成集团重庆物流有限公司、宿迁京东奥盛企业管理有限公司、西安华鼎供应链管理有限公司关于四川远成物流发展有限公司之发行股份购买资产协议》，分别对本次发行股份购买资产的交易价格、股份发行数量等内容进行了约定。《发行股份购买资产协议》详见中国证监会指定的信息披露网站（巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn）。
㈧审议通过《关于签署附条件生效的盈利预测补偿协议的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。
根据中国证监会的相关规定，上市公司经与重庆远成物流协商，签订了《供销大集集团股份有限公司与远成集团重庆物流有限公司关于四川远成物流发展有限公司之盈利预测补偿协议》，对本次发行股份购买资产后的利润进行了承诺并针对利润未达标后的补偿金额与方式等内容进行了约定。《盈利预测补偿协议》详见中国证监会指定的信息披露网站（巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn）。
㈨审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在本次交易报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
为应对本次交易后可能存在的短期内上市公司每股收益被摊薄的风险，上市公司已制定本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施。上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东海航商业控股、海航集团已出具关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函，详见今日在中国证监会指定的信息披露网站（巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn）披露的《供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
㈩审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
会议同意《供销大集集团股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，详见中国证监会指定的信息披露网站（巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn）。
(十一)审议通过《关于本次交易未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号文）第五条相关规定的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
公司股票在2017年11月28日停牌前连续20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及该期间与深证成指（399001）和商业贸易板块指数（801200）涨跌幅情况如下：
■
供销大集A股股价在上述期间内下跌幅度为17.87%，扣除深证成指指数下跌3.17%因素后，公司股票波动幅度为-14.70%；同时，扣除商业贸易板块指数下跌9.08%因素后，公司股票波动幅度为-8.79%。
因此本公司股票价格波动均未达到《128号文》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
(十二)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。
为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易的有关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行股份时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法，以及与本次交易方案有关的其他事项；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；
5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所、中国证监会等监管部门审批；根据深圳证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
6、本次交易获得中国证监会批准后，按照股东大会审议通过的方案，全权负责本次交易的具体实施；
7、本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，同意董事会授权公司管理层相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、标的资产过户、工商变更登记等相关手续；
8、本次交易实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
9、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，授权董事会采取所有必要的行动，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
(十三)审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。
本次交易前，供销大集总股本为6,007,828,231股，其中公司控股股东海航商业控股有限公司及其特定关联方（包括一致行动人）持有2,810,943,945股股份，占总股本的46.79%。根据本次交易方案，供销大集本次交易合计发行股份913,684,208股，其中向重庆远成物流发行745,263,157股；向宿迁京东发行105,263,157股；向西安华鼎发行63,157,894股。按照上述发行股份数计算，本次交易完成后，上市公司的总股本为6,921,512,439股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），其中海航商业控股有限公司及其特定关联方（包括一致行动人）持有供销大集2,810,943,945股股份，占总股本的40.61%。本次交易完成后，供销大集实际控制人仍为海南省慈航公益基金会，本次交易不会导致供销大集实际控制人发生变化。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
(十四)审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。
本次发行股份购买资产完成前，本次交易的交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，重庆远成物流将持有上市公司5%以上股份，重庆远成物流为上市公司关联方。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，本次交易构成关联交易。
(十五)审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。
公司董事会根据《重组管理办法》第十一条的相关规定对本次交易进行了审慎判断，认为：
1、本次交易的标的公司主营业务为合同物流业务。标的公司的主营业务均符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后，上市公司的总股本将由6,007,828,231股变更为6,921,512,439股，其中社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易的交易价格在具有证券从业资格的评估公司对标的资产进行评估后的评估结果的基础上，由交易各方协商确定，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章程履行合法程序，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益；交易过程将不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰、未设立质押等权利受限情形，亦未被司法机关查封或冻结，标的资产的过户或者转移不存在实质性的法律障碍。本次交易不会改变相关各方原有债权债务的享有和承担方式，不涉及债权债务的处理；
5、本次交易通过收购远成物流的控股权，经营业务有所拓展，将有助于供销大集拓展中国集产品线，强化城乡商品流通服务，同时进一步完善商品流通服务中物流网的布局，形成覆盖全国的“仓干配”、智慧物流为核心的物流服务网络。本次交易完成后，公司的收入规模和盈利能力将得以提升，本次交易有利于增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。因此，本次交易有利于增强公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；
6、本次交易不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。为保证本次交易完成后上市公司的独立性，上市公司控股股东海航商业控股、海航集团出具了关于保证上市公司独立性的承诺，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，建立了较为规范、稳健的企业法人治理结构，并建立了较为完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和相应职权的行使。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，将继续保持健全有效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和上市公司《公司章程》等要求不断进行完善。本次交易有利于上市公司继续完善和保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易相关方已严格按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定的要求准备了经营者集中事项的申报文件，拟向反垄断局主管部门进行申报，尚未获得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项批准。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》办法第十一条第（一）项的规定。
(十六)审议通过《关于公司暂不召开临时股东大会审议相关事项的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核。鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东大会。待上述相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议并作出相关决议，同时发出召开审议公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的股东大会通知。
三、备查文件
董事会决议
特此公告
供销大集集团股份有限公司
董事会
二〇一八年五月二十八日
股票代码：000564 股票简称：供销大集公告编号：2018-054
供销大集集团股份有限公司
第九届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
供销大集集团股份有限公司(以下简称“供销大集”、“公司”或“上市公司”)第九届监事会第七次会议于2018年5月25日召开。会议通知于2018年5月15日以电子邮件及电话的方式通知各位监事。会议以现场视频的方式召开，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由监事会主席主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
㈠审议通过《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项符合上述相关规定，具备向特定对象发行股份购买资产的要求和条件。
㈡逐项表决审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
会议对公司本次发行股份购买资产暨关联交易的方案进行了逐项表决，具体如下：
1、本次交易的整体方案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
会议同意公司通过发行股份方式，购买远成集团重庆物流有限公司（以下简称“重庆远成物流”）、宿迁京东奥盛企业管理有限公司（以下简称“宿迁京东”）、西安华鼎供应链管理有限公司（以下简称“西安华鼎”）合计持有的四川远成物流发展有限公司（以下简称“远成物流”或“标的公司”）70%股权（以下简称“本次交易”）。其中向重庆远成物流以发行股份方式支付354,000.00万元，发行745,263,157股；向宿迁京东以发行股份方式支付50,000.00万元，发行105,263,157股；向西安华鼎以发行股份方式支付30,000.00万元，发行63,157,894股。本次交易完成后，公司将持有远成物流70%股权。
2、本次发行股份购买资产具体方案
⑴本次交易的标的资产评估作价情况
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
会议同意，本次交易中，标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估值为定价依据，由交易各方协商确定，并提交审议本次交易正式方案的董事会和股东大会批准。截至目前，标的资产的评估工作尚在进行中。
远成物流100%股权预估值为620,000.00万元，以该预估值为基础，本次收购的远成物流70%股权预估值为434,000.00万元，交易各方协商确定的交易对价暂定为434,000.00万元。
⑵本次交易的对价支付
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
会议同意，本次交易中，远成物流70%股权作价暂定为434,000.00万元，上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付对价，按4.75元/股的发股价格计算。经交易各方协商一致，上市公司具体股份支付情况如下表所示：
■
⑶发行股票的种类和面值、上市地点
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
会议同意本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
⑷发行方式及发行对象
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
会议同意本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发行对象为重庆远成物流、宿迁京东、西安华鼎。
⑸发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
会议同意本次为购买标的资产拟发行的股份以公司第九届董事会第十一次会议公告日为定价基准日。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前20个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发行价格为4.75元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次交易最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
⑹发行数量
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本次发行股份购买资产的股份发行数量为913,684,208股（计算公式为：股份发行数量=交易作价÷股份发行价格）。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，参考标的资产的暂定交易价格，上市公司向本次交易的交易对方发行股份的具体情况如下：
■
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次交易实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
⑺本次发行股份的锁定期安排
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
1）补偿义务人的股份锁定期安排
重庆远成物流取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但重庆远成物流取得上市公司本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权益不足12个月的，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。
股份锁定期满后，重庆远成物流所持上市公司股份应按照15.92%、34.39%、49.69%的比例分三期解除限售。具体如下：
①第一期：根据审计机构出具的远成物流2018年度实际净利润《专项审核报告》，重庆远成物流不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，补偿义务人可分别解除限售其所持有上市公司15.92%的股份扣除已补偿股份后的剩余股份；
②第二期：根据审计机构出具的远成物流2019年度实际净利润《专项审核报告》，重庆远成物流不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，补偿义务人可分别解除限售其所持有上市公司34.39%的股份扣除已补偿股份后的剩余股份；
③第三期：根据审计机构出具的远成物流2020年度实际净利润《专项审核报告》和《减值测试报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，补偿义务人可分别解除限售其所持有上市公司剩余部分的股份；
④如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后或锁定期结束。
2）除补偿义务人以外的交易对方的股份锁定期安排
上市公司本次向重庆远成物流以外的其他交易对方发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但该等交易对方取得公司本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权益不足12个月的，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。
全体交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守相关法律法规、规章规范性文件以及中国证监会及深交所的相关规则。
⑻业绩承诺与补偿安排
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本次交易的业绩承诺及利润补偿方为重庆远成物流。
根据上市公司与重庆远成物流签署的《远成物流盈利补偿协议》，本次交易的业绩补偿期为2018年度、2019年度和2020年度。重庆远成物流承诺远成物流在2018年度、2019年度和2020年度实际实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于25,000万元、54,000万元和78,000万元。
在2018年、2019年、2020年每个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对远成物流实现的归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》，若远成物流在业绩补偿期间的各个会计年度实际净利润未能达到承诺净利润，则补偿义务人应按照《远成物流盈利补偿协议》约定以通过本次交易取得的上市公司股份或现金方式进行足额补偿。
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对远成物流进行减值测试，如根据减值测试的结果，远成物流70%股权期末减值额大于已补偿金额，则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，另需补偿金额为：期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润数不足而累计支付的补偿额。
补偿义务人因远成物流盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的补偿金额总计不超过补偿义务人在本次交易中获得的交易对价。
⑼超额业绩奖励
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
根据上市公司与重庆远成物流签署的《远成物流盈利补偿协议》，远成物流在盈利补偿期间内，若当年实现的实际净利润数超过当年净利润承诺数，远成物流可选择在该会计年度届满后，将远成物流在当年实际净利润数超过当年净利润承诺数的超额业绩中不超过1亿元部分的50%及超过1亿元部分的20%作为奖励，以现金方式支付给本次交易完成后远成物流在任的核心管理人员。奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过远成物流70%股权交易作价的20%。
⑽过渡期损益安排
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
根据上市公司与重庆远成物流等交易对方签署的《远成物流发行股份购买资产协议》：过渡期间远成物流所产生的收益，上市公司有权享有，亏损应当由重庆远成物流补足。
⑾滚存未分配利润的安排
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本次发行股份完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。
⑿本次发行决议有效期限
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产相关议案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
⒀标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
①本次发行股份购买资产事宜取得中国证监会核准后，交易对方应尽快办理标的资产的过户手续。
②任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或违反其所作出的陈述或保证，则违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。
③若重庆远成物流对涉及标的资产所做的陈述和保证失实或严重有误或标的资产本身存在未明示的瑕疵，则公司据此不履行《供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产协议》将不视为违约。
上述逐项表决议案还需还需提交股东大会审议通过。
㈢审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易预案及摘要的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。
会议同意《供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。公司发行股份购买资产暨关联交易预案、公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要详见中国证监会指定的信息披露网站（巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn）。
㈣审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会逐项审议通过。
监事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易拟收购的重庆远成物流、宿迁京东、西安华鼎合计持有的远成物流70%股权不存在出资不实、限制或者禁止转让的情形或者影响公司合法存续的情况。
2、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。
3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
㈤审议通过《关于公司发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，经审慎核查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
1、本次交易完成后，公司将立足“天地一体物流网”和“线上线下商品网”，全面实现商品流、资金流、信息流、物流的四流合一，有利于完善公司业务布局，改善公司财务状况。
2、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。重庆远成物流将持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。为了保持本次交易完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，上市公司控股股东海航商业控股、海航集团已出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺函》，有利于增强上市公司的独立性。海航集团、海航商业控股、黄远成、远成股份、远成集团及重庆远成物流已出具关于规范关联交易的承诺。本次交易完成后，上市公司与实际控制人、控股股东及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、截至本议案出具日，重庆远成物流、宿迁京东、西安华鼎承诺持有的标的公司的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的股权或由他人代其持有标的股权的情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺；已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为；不存在未向上市公司披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失，不存在导致本次交易方案重大调整乃至无法顺利实施的风险。
5、公司本次拟购买重庆远成物流、宿迁京东、西安华鼎合计持有的远成物流70%股权，系公司为了夯实主营业务，扩大营业规模，拓展中国集产品线，强化城乡商品流通服务，进一步完善商品流通服务中物流网的布局，形成覆盖全国的“仓干配”、智慧物流为核心的物流服务网络的重大举措。本次交易完成后,公司将在原有业务的基础上，逐步成为中国新型城镇化发展商，提升商品流通效率，降低流通成本，助力商品流通产业全面升级，全面实现商品流、资金流、信息流、物流的四流合一，围绕产业全链条构建需求驱动的全球智慧供应链，实现全链条的价值创造，继续将公司打造成为“一带一路”城乡商品综合流通服务运营商，为公司全体股东创造价值。本次发行股份购买资产的标的公司与公司现有主营业务有着明显的协同效应。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
㈥审议通过《关于签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。
根据中国证监会的相关规定，上市公司经与重庆远成物流、宿迁京东、西安华鼎协商，签订了《供销大集集团股份有限公司与远成集团重庆物流有限公司、宿迁京东奥盛企业管理有限公司、西安华鼎供应链管理有限公司关于四川远成物流发展有限公司之发行股份购买资产协议》，分别对本次发行股份购买资产的交易价格、股份发行数量等内容进行了约定。《发行股份购买资产协议》详见中国证监会指定的信息披露网站（巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn）。
㈦审议通过《关于签署附条件生效的盈利预测补偿协议的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。
根据中国证监会的相关规定，上市公司经与重庆远成物流协商，签订了《供销大集集团股份有限公司与远成集团重庆物流有限公司关于四川远成物流发展有限公司之盈利预测补偿协议》，对本次发行股份购买资产后的利润进行了承诺并针对利润未达标后的补偿金额与方式等内容进行了约定。《盈利预测补偿协议》详见中国证监会指定的信息披露网站（巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn）。
㈧审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在本次交易报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
为应对本次交易后可能存在的短期内上市公司每股收益被摊薄的风险，上市公司已制定本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施。上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东海航商业控股、海航集团已出具关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函，详见今日在中国证监会指定的信息披露网站（巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn）披露的《供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
㈨审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
会议同意《供销大集集团股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，详见中国证监会指定的信息披露网站（巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn）。
㈩审议通过《关于本次交易未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号文）第五条相关规定的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
公司股票在2017年11月28日停牌前连续20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及该期间与深证成指（399001）和商业贸易板块指数（801200）涨跌幅情况如下：
■
供销大集A股股价在上述期间内下跌幅度为17.87%，扣除深证成指指数下跌3.17%因素后，公司股票波动幅度为-14.70%；同时，扣除商业贸易板块指数下跌9.08%因素后，公司股票波动幅度为-8.79%。
因此本公司股票价格波动均未达到《128号文》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
(十一)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。
为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易的有关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行股份时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法，以及与本次交易方案有关的其他事项；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；
5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所、中国证监会等监管部门审批；根据深圳证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
6、本次交易获得中国证监会批准后，按照股东大会审议通过的方案，全权负责本次交易的具体实施；
7、本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，同意董事会授权公司管理层相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、标的资产过户、工商变更登记等相关手续；
8、本次交易实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
9、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，授权董事会采取所有必要的行动，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
(十二)审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。
本次交易前，供销大集总股本为6,007,828,231股，其中公司控股股东海航商业控股有限公司及其特定关联方（包括一致行动人）持有2,810,943,945股股份，占总股本的46.79%。根据本次交易方案，供销大集本次交易合计发行股份913,684,208股，其中向重庆远成物流发行745,263,157股；向宿迁京东发行105,263,157股；向西安华鼎发行63,157,894股。按照上述发行股份数计算，本次交易完成后，上市公司的总股本为6,921,512,439股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），其中海航商业控股有限公司及其特定关联方（包括一致行动人）持有供销大集2,810,943,945股股份，占总股本的40.61%。本次交易完成后，供销大集实际控制人仍为海南省慈航公益基金会，本次交易不会导致供销大集实际控制人发生变化。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
(十三)审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。
本次发行股份购买资产完成前，本次交易的交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，重庆远成物流将持有上市公司5%以上股份，重庆远成物流为上市公司关联方。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，本次交易构成关联交易。
(十四)审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。
公司监事会根据《重组管理办法》第十一条的相关规定对本次交易进行了审慎判断，认为：
1、本次交易的标的公司主营业务为合同物流业务。标的公司的主营业务均符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后，上市公司的总股本将由6,007,828,231股变更为6,921,512,439股，其中社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易的交易价格在具有证券从业资格的评估公司对标的资产进行评估后的评估结果的基础上，由交易各方协商确定，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章程履行合法程序，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益；交易过程将不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰、未设立质押等权利受限情形，亦未被司法机关查封或冻结，标的资产的过户或者转移不存在实质性的法律障碍。本次交易不会改变相关各方原有债权债务的享有和承担方式，不涉及债权债务的处理；
5、本次交易通过收购远成物流的控股权，经营业务有所拓展，将有助于供销大集拓展中国集产品线，强化城乡商品流通服务，同时进一步完善商品流通服务中物流网的布局，形成覆盖全国的“仓干配”、智慧物流为核心的物流服务网络。本次交易完成后，公司的收入规模和盈利能力将得以提升，本次交易有利于增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。因此，本次交易有利于增强公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；
6、本次交易不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。为保证本次交易完成后上市公司的独立性，上市公司控股股东海航商业控股、海航集团出具了关于保证上市公司独立性的承诺，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，建立了较为规范、稳健的企业法人治理结构，并建立了较为完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和相应职权的行使。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，将继续保持健全有效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和上市公司《公司章程》等要求不断进行完善。本次交易有利于上市公司继续完善和保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易相关方已严格按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定的要求准备了经营者集中事项的申报文件，拟向反垄断局主管部门进行申报，尚未获得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项批准。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》办法第十一条第（一）项的规定。
三、备查文件
监事会决议
特此公告
供销大集集团股份有限公司
监事会
二○一八年五月二十八日
股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2018-055
供销大集集团股份有限公司
关于签订购买海航货运有限公司股权
框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
供销大集集团股份有限公司（简称“供销大集”或“公司”）全资子公司海南供销大集控股有限公司（简称“供销大集控股”）正在对海航货运有限公司（简称“标的公司”或“海航货运”）100%股权（以下简称“目标股权”）进行审计、评估，供销大集控股将与交易对方签订股权转让框架协议。本框架协议签订后，根据目标股权评估值为定价依据，各方将就目标股权转让事宜进行磋商，并另行签订股权转让协议。本次目标股权转让交易系关联交易，公司还需按照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规的规定和要求，根据相关事项进展情况履行相应的审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
一、概述
供销大集全资子公司供销大集控股拟与扬子江航空货运控股有限责任公司（以下简称“扬子江货运”）、神行速运有限公司（以下简称“神行速运”）签订股权转让框架协议，购买海航货运有限公司（以下简称“海航货运”）100%股权，交易价格预计不超过15亿元，最终交易价格将依据评估值确定。
公司与本次交易对方扬子江货运同属海航集团控制下的企业，本次交易构成了关联交易。
此事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第九届董事会第十一次会议审议了《关于签订购买海航货运有限公司股权框架协议的议案》，关联董事张伟亮、何家福、马永庆回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了此议案。
会议同意公司全资子公司供销大集控股与扬子江货运、神行速运签订股权转让框架协议，购买海航货运100%股权，交易价格预计不超过15亿元，最终交易价格将依据评估值确定。包含本次交易在内，公司在十二个月内连续购买的相关资产的总资产、营业收入、净资产相关累计数与《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组进行对照，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。待评估确定交易价后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章有关规定及公司股东大会授权办法，提交公司董事会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、交易对方的基本情况
本次交易涉及的交易对方为扬子江航空货运控股有限责任公司和神行速运有限公司，不是失信责任主体，其基本情况如下：
㈠ 交易对象一
公司名称：扬子江航空货运控股有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2017年3月29日
注册资本：300,000万元
法定代表人：张毅
注册地址：陕西省西咸新区空港新城空港国际商务中心BDEF栋E区10302号
经营范围：航空货运产业投资；投资咨询与服务；普通货物运输；国内、国际货运代理；货运、物流业务咨询及相关业务；进出口业务；国际货物中转、分拨；航空器及部件维修咨询业务；航空器租赁；从事计算机软硬件、网络系统领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；食品生产加工、销售；农副产品、生鲜产品、预包装食品兼散装食品（含冷藏冷冻食品）、酒类、饮品、保健食品、母婴用品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、珠宝首饰、厨房用具、数码电子产品、日用百货、化妆品、箱包、药品、服装、皮具、针纺织品的批发兼零售及网上销售（不含金融业务）；仓储服务（易燃易爆及危险品除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：海航现代物流集团有限公司持股100%
扬子江航空货运控股有限责任公司2017年末总资产为183,814.89万元、净资产为111,159.08万元，2017年度营业收入为165,657.57万元。
㈡ 交易对象二
公司名称：神行速运有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
成立时间：2000年9月6日
注册资本：5000万元
法定代表人：欧兆华
注册地址：海口市国贸大道1号景瑞大厦A座15楼
经营范围：航空客货运代理，汽车运输及相关的运输服务咨询，旅游工艺品、电子产品销售代理，计算机及技术开发，泡沫箱、纸箱等各种包装箱的产品批发、代理
股东情况：海南天地行货物配送有限公司持股39%；中国物流控股集团有限公司持股39%；海南维宏旅游咨询有限公司持股12%；卓华投资有限公司持股10%
三、交易标的基本情况
本次交易涉及的标的为海航货运，该标的不是失信责任主体，其基本情况如下：
公司名称：海航货运有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2010年7月16日
注册资本：10,000万元
法定代表人：贾陈生
注册地址：海口市国贸路1号景瑞大厦A座1503房
经营范围：国际、地区和国内货物运输代理业务（含航空、路运、海运及其它方式的用揽货、订舱、仓储、中转、装卸、集散、提货、集装箱拼装拆箱、货物包装、地面运输及派送、国际国内快递业务、短途运输服务和运输咨询业务）、第三方物流设计与实施、货运电子商务、计算机及技术开发，商品代购、代销、自销，农副产品的代购、代销，培训咨询服务，代理报关业务，土特产品销售。
主要股东：扬子江航空货运控股有限责任公司持股51%，神行速运有限公司持股49%。有优先受让权的股东神行速运有限公司已放弃优先受让权。
交易前后海航货运股权结构变化
■
具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对海航货运进行了初审，其中主要财务数据如下：
海航货运的主要财务数据（初审数）
单位：元
■
四、交易资产评估情况
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）为本次交易标的进行评估，中企华具有证券相关业务资格。标的公司的评估正在进行中。
五、交易定价政策及定价依据
本次交易扬子江货运所持海航货运51%股权及神行速运所持海航货运49%股权，共计海航货运100%股权，交易价格将以评估值为依据确定。
六、股权转让框架协议的主要内容
㈠交易各方
甲方：海南供销大集控股有限公司
乙方1：扬子江航空货运控股有限责任公司
乙方2：神行速运有限公司
㈡股权转让
1.乙方1作为目标公司51%的股权（以下简称“目标股权”）合法的所有人、乙方2作为目标公司 49%的股权（以下简称“目标股权”）合法的所有人，同意按照本协议的约定向甲方转让目标股权，包括但不限于该等股权自具体股权转让协议签订之日起至目标股权转让变更登记完成之日期间产生的所有权利和利益。
2.本协议签订后，各方将就本次目标股权转让价格等事宜进行磋商，并另行签订股权转让协议（以下简称“股权转让协议”）。
㈢购买价格及其支付
1.各方同意以2018年3月31日为基准日，对目标公司进行审计和评估。海航货运100%股权的预估值不超过15亿，本交易乙方1所持海航货运51%股权交易价格预计不超过7.65亿元，本交易乙方2所持海航货运49%股权交易价格预计不超过7.35亿元，最终交易价格以评估值为依据确定。
2.各方一致同意，在另行签订的股权转让协议生效后，各方应按照股权转让协议的约定时间和条件，办理股权变更登记手续。
㈣排他性约定
1.本协议为排他性协议，从本协议签署日起直至目标股权转让完成前或本协议终止前（以先到者为准），乙方1、乙方2不得就涉及本协议项下股权转让事宜，直接或间接地与任何他方或人士进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触（乙方1、乙方2承诺并同意将促使其关联方不作出该等行为）。
2.任何一方均不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给第三方。
七、交易目的和对公司的影响
海航货运拥有700余架客机的腹舱运力、拥有700多条遍布全球航线网络，通达200多个国内外城市，在我国30多家城市设有分公司或货运处，拥有全方位服务的货物集散、储运、配送中心，年货邮运输量达70余万吨。此次交易是为了整合海航货运物流资源，实现协同效应，海航货运将成为供销大集物流体系之天空布局的重要组成部分。股权转让实施完成后，海航货运将成为供销大集全资子公司，纳入合并报表，为公司本期和未来财务状况和经营成果带来积极影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次披露的关联交易，2018年年初至目前，公司未与扬子江货运发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就此事项发表意见如下：
公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事同意将《关于拟签订购买海航货运有限公司股权框架协议的议案》提交董事会审议。
公司第九届董事会第十一次会议审议了《关于签订购买海航货运有限公司股权框架协议的议案》，本次交易构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事回避表决，会议程序合法、有效。本次交易还需根据评估确定最终交易定价，依据上市公司相关法规的规定和要求履行相应的审批程序及信息披露义务。
公司全资子公司海南供销大集控股有限公司拟与扬子江航空货运控股有限责任公司、神行速运有限公司签订的股权转让框架协议以及最终拟签订的股权转让协议将以评估值为依据，定价公允，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益。
十、 备查文件
㈠董事会决议
㈡股权转让框架协议
㈢独立董事事前认可和独立意见
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月二十八日
股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2018-056
供销大集集团股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易的
一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：供销大集、股票代码：000564）自2017年11月28日上午开市起停牌，并于同日发布了《重大事项停牌公告》，经初步判断本次重大事项构成重大资产重组，自2017年12月12日上午开市起转入重大资产重组程序，并于同日发布了《关于重大资产重组停牌公告》。停牌期间，公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，严格履行相关决策程序，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次进展公告。
2018年5月25日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关的议案，公司拟以发行股份的方式向远成集团重庆物流有限公司、宿迁京东奥盛企业管理有限公司、西安华鼎供应链管理有限公司购买其合计持有的四川远成物流发展有限公司（以下简称“远成物流”）70%股权（以下简称“本次交易”），详见公司今日第九届董事会第十一次会议决议公告（公告编号：2018-053）等相关公告及文件。根据《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。
此外，本次交易尚需履行如下决策程序及报批事项：
1、本次交易正式方案及相关协议尚需取得上市公司董事会审议通过；
2、本次交易正式方案及相关议案尚需取得上市公司股东大会审议通过；
3、中国证监会核准本次交易正式方案；
4、反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项批准。
上述事项能否取得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告
供销大集集团股份有限公司
董事 会
二○一八年五月二十八日
股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2018-057
供销大集集团股份有限公司
关于公司股票暂不复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：供销大集、股票代码：000564）自2017年11月28日上午开市起停牌，并于同日发布了《重大事项停牌公告》，经初步判断本次重大事项构成重大资产重组，自 2017 年12 月12 日上午开市起转入重大资产重组程序，并于同日发布了《关于重大资产重组停牌公告》。停牌期间，公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，严格履行相关决策程序，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次进展公告。
2018年5月25日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关的议案，公司拟以发行股份的方式向远成集团重庆物流有限公司、宿迁京东奥盛企业管理有限公司、西安华鼎供应链管理有限公司购买其合计持有的四川远成物流发展有限公司（以下简称“远成物流”）70%股权（以下简称“本次交易”）。详见公司今日第九届董事会第十一次会议决议公告（公告编号：2018-053）等相关公告及文件。
根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上[2015]231号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次发行股份购买资产相关文件进行事后审核。为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将自2018年5月28日（星期一）上午开市起继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。停牌期间，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所有关规定，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年五月二十八日
