吉林森林工业股份有限公司
重大资产投资暨关联交易实施进展公告
证券代码：600189 证券简称：吉林森工编号：临2018-046
吉林森林工业股份有限公司
重大资产投资暨关联交易实施进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2015年12月4日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案；2016年1月28日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案。根据经公司董事会、股东大会审议通过的重组方案，公司以与人造板业务相关的资产和负债（包括4家子公司股权吉森化工50.99%的股权、白山人造板公司75%的股权｛其中白山人造板公司所持有吉林森工外墙装饰板有限公司100%的股权｝、白河刨花板公司50.99%的股权、露水河人造板公司100%的股权、13家分公司资产和负债以及其他与人造板业务相关的资产）作为出资资产对中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）全资子公司吉林森工人造板集团有限责任公司（以下简称“人造板集团”）进行增资，增资后公司将持有人造板集团40.22%的股权，森工集团持有人造板集团59.78%的股权。
由于涉及出资资产规模较大，本次重大资产出售尚未实施完毕，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关规定，公司现对本次重大资产出售的实施进展情况说明如下：
1、人造板集团增资进展情况
2016年2月2日，人造板集团已经完成增资程序并取得由长春市工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91220101309949476E），注册资本由86,000万元增加至143,861万元。根据经森工集团和公司共同签署并经长春市工商行政管理局备案的公司章程。森工集团对人造板集团的出资金额为86,000万元，占增资后注册资本的59.78%；公司对人造板集团的出资金额为57,861万元，占增资后注册资本的40.22%。
2、出资资产交付工作进展情况
2016年1月31日，公司与森工集团、人造板集团签署了《资产交割确认书》。根据《资产交割确认书》的相关约定，各方确认：《资产交割确认书》系公司向人造板集团履行出资资产交付义务的证明，《资产交割确认书》签署之日即为交割日；各方将共同编制出资资产交割涉及的资产、负债明细，作为移交依据；出资资产由公司交付给人造板集团，自《资产交割确认书》签署之日起，与出资资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由人造板集团享有和承担，人造板集团对出资资产拥有完全排他的实际控制、处分权，公司不再享有任何实际权利。对于交付即转移权属的资产，其权属自本确认书签署之日起转移，对于其他需要办理过户手续方转移权属的资产，自过户手续办理完毕之日起权属转移。
2016年3月28日，公司与森工集团、人造板集团签署了《资产重组之分公司资产及负债清查、移交清册》，对公司向人造板集团出资交付的13家分公司的资产、负债明细进行了确认。
目前，公司向人造板集团出资的吉森化工、白山人造板公司、白河刨花板公司、露水河人造板公司4家子公司的股权的工商变更程序已办理完成（吉林森工外墙装饰板有限公司为白山人造板公司全资子公司，不涉及工商变更）。公司向人造板集团出资的13家分公司资产和负债中涉及的相关土地、房屋、车辆等资产由于涉及资产规模较大，相关过户程序正在办理当中。
后续公司将继续积极推进本次重大资产投资暨关联交易的实施工作并及时履行信息披露义务。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一八年五月二十八日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工编号：临2018-047
吉林森林工业股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。
一、董事会会议召开情况
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月21日以书面送达和电话方式向董事发出召开第七届董事会临时会议通知，会议于2018年5月25日以通讯方式召开。应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议并通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》
董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自 2018年5月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十八日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工编号：临2018-048
吉林森林工业股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会临时会议于 2018 年5月25日以通讯方式召开。会议应到董事7名，到会董事7名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
公司董事会同意公司向上海证券交易所再次申请延期复牌，拟申请公司股票自 2018 年5月28日起继续停牌不超过1个月。
因本次重大资产重组交易对方为公司控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司或其指定的下属企业，本次重大资产重组构成关联交易，公司关联董事姜长龙、包卓、田予洲对本次董事会议案的表决进行了回避。公司独立董事就本次议案发表了独立意见。
本议案同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）重大资产重组事项的相关内容
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
因本公司正在筹划出售资产事项，经公司申请，本公司股票已于2018年3月28日起停牌。停牌期间，本公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的临2018-022《吉林森林工业股份有限公司重大事项停牌公告》；2018-023、024、025、026《吉林森林工业股份有限公司重大资产重组进展公告》；2018-028《吉林森林工业股份有限公司重大资产重组继续停牌公》；2018-038、042、045《吉林森林工业股份有限公司重大资产重组进展公告》。
2、重组框架介绍
（1）交易对方
本次交易对方为公司控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司或其指定的下属企业，本次交易构成关联交易。
（2）交易方式
截至目前，本次交易初步拟定的方案为：公司拟将所持有的吉林森工人造板集团有限责任公司的股权出售给公司控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司或其指定的下属企业，交易对方以现金或其他方式支付本次交易对价。
（3）标的资产情况
本次拟出售的标的资产为公司所持有的吉林森工人造板集团有限责任公司的股权，标的资产所处行业为板材加工业。
3、本次重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）公司已聘请了专业的中介结构
停牌期间，公司聘请了专业的中介结构，分别为：
独立财务顾问—广州证券股份有限公司；
律师事务所--北京浩天安理律师事务所；
会计师事务所--中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）；
资产评估机构--中联资产评估集团有限公司。
（2）推进重大资产重组所作的工作
公司股票停牌以来，本公司积极推进有关工作，组织独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构对交易标的开展尽职调查、审计、评估等工作，积极与公司控股股东、各中介机构沟通论证交易具体方案。截至目前，相关工作仍在进行中。
（3）已履行的信息披露义务
股票停牌期间，公司严格按照相关规定履行信息披露义务，停牌满一个月时及时发布了继续停牌公告，并自停牌之日起每5个工作日公告一次重组进展情况。
三、继续停牌的必要性和理由
鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产规模较大，标的资产的尽职调查、审计、评估等相关工作预计无法在原预计时间内完成且具体交易方案仍在论证过程中。因此，该事项尚存在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。
四、公司独立董事发表的独立意见
1、公司股票停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构对交易标的开展尽职调查、审计、评估等工作，并对有关方案进行充分审慎论证；积极与交易对方沟通协商本次交易具体事宜。公司充分关注事项进展并及时履行披露义务，并根据监管部门有关规定，在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2、鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产规模较大，标的资产的尽职调查、审计、评估等相关工作预计无法在原预计时间内完成且具体交易方案仍在论证过程中，预计无法按期复牌。
3、鉴于重大资产重组事项尚存在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，为此公司向上海证券交易所申请延期复牌，公司股票自2018年5月28日起连续停牌不超过一个月，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
4、审议本项议案时，相关表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意公司申请继续停牌。
五、需取得相关政府部门前置审批情况
公司本次重大资产重组不需要取得吉林省国资委的审批，公司本次重大资产重组的《资产评估报告》尚需向吉林省国资委备案。
六、下一步推进重组工作的计划安排
公司将继续加快对标的资产的尽职调查、审计和评估，进一步就交易具体方案与交易对方进行谈判，与中介机构进行论证。股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。相关工作完成后，公司将及时召开董事会会议审议本次重大资产重组方案，及时公告并复牌。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
2018年5月28日
