罗顿发展股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对罗顿发展股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》的回复公告

证券代码：600209 证券简称：*ST罗顿 编号：临2018-053号

罗顿发展股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对罗顿发展股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年5月18日，罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对罗顿发展股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0572号）（以下简称“《问询函》”）。

公司收到《问询函》后，积极组织相关部门并会同天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）会计师和北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“竞天”）律师就《问询函》所提的问题进行逐项认真核实研究和分析，现回复如下：

一、控制权稳定性

1、年报及临时公告显示，持有创始控股股东黄金海岸集团40%、20%股份的股东海口建能房地产开发有限公司、海口罗顿电子技术发展有限公司起诉黄金海岸集团、上市公司、李维等，涉及返还早期转让的股份。请公司：（1）补充披露该诉讼对上市公司的影响，并充分提示风险；（2）向实际控制人核实并结合当时黄金海岸集团章程的规定，补充说明前期股权转让中控股股东是否履行了相应的决策程序；（3）结合《上市公司收购管理办法(2012 修订)》等的规定，补充说明黄金海岸集团、罗衡机电公司就早期减持和增持是否均及时履行了权益变动的信息披露和有关义务。请律师发表意见。

公司回复：

（1）补充披露该诉讼对上市公司的影响，并充分提示风险

（一）基本情况

海口建能房地产开发有限公司（以下简称“海口建能”）、海口罗顿电子技术发展有限公司（以下简称“海口罗顿电子”）诉海南黄金海岸集团有限公司（以下简称“集团公司”）、公司、李维损害股东利益责任纠纷一案已于2018年3月14日开庭。

海口建能及海口罗顿电子所提出的诉讼请求如下：

1. 确认集团公司、李维减持公司32.07%股份的减持行为无效；

2. 要求李维、海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下简称“罗衡机电”）返还通过无效减持行为获得的公司19.8%股份；要求李维返还因无效减持行为造成的损失53,848,629股的股份，恢复集团公司在公司的股份比例原状32.07%；

3. 要求公司、李维、罗衡机电承担本案全部诉讼费用。

2018年5月17日，海南省高级人民法院做出《海南省高级人民法院民事判决书》【（2018）琼民初3号】，一审判决驳回原告海口建能及海口罗顿电子的诉讼请求，案件受理费由海口建能及海口罗顿电子共同负担。

（二）分析

根据公司当前的股权状况：

1. 若二审终审判决驳回原告诉讼请求，则公司控制权不会发生变动。

2. 若二审终审判决支持原告诉讼请求，并确认集团公司及李维减持公司140,772,629股计32.07%股份的行为无效。则罗衡机电通过大宗交易买入的其中86,924,000股需要返还给集团公司，集团公司通过集中竞价交易减持的53,848,629股由于于二级市场上正常交易，无法确认现有的股份持有人，属于《合同法》第五十八条所规定的不能返还的财产，应当由集团公司折价赔偿。

届时，公司前5大股东持股情况将变更为：

■

集团公司将成为公司第一大股东。

集团公司当前的股权结构如下：

■

综上，若二审终审判决驳回原告诉讼请求，则公司控制权不会发生变动；若二审终审判决支持原告诉讼请求，并确认集团公司及李维减持公司140,772,629股计32.07%股份的行为无效，则由于集团公司届时为公司第一大股东，公司控制权可能受到影响。

经核查，竞天律师认为，若二审终审判决驳回原告诉讼请求，则公司控制权不会发生变动；若二审终审判决支持原告诉讼请求，并确认集团公司及李维减持公司140,772,629股计32.07%股份的行为无效，则由于集团公司届时为公司第一大股东，公司控制权可能受到影响。

（2）向实际控制人核实并结合当时黄金海岸集团章程的规定，补充说明前期股权转让中控股股东是否履行了相应的决策程序

根据集团公司当时有效的《公司章程》，《公司章程》中并未将减持集团公司所持有的其他公司股份列为需要通过股东会会议决定的事项，亦未将该等事宜认定为需要通过董事会决议通过的事项。

经实际控制人确认，集团公司股东并未就减持其他公司股份达成需要召开股东会、董事会或需经全体股东一致同意的约定。

综上，根据集团公司当时有效的《公司章程》，集团公司前期股权转让中并未要求集团公司减持其他公司股份需要履行股东会决议或董事会决议程序，集团公司减持程序未违反当时有效的《公司章程》的规定。

经核查，竞天律师认为，根据集团公司当时有效的《公司章程》，集团公司前期股权转让中并未要求集团公司减持其他公司股份需要履行股东会决议或董事会决议程序，集团公司减持程序未违反当时有效的《公司章程》的规定。

（3）结合《上市公司收购管理办法（2012 修订）》等的规定，补充说明黄金海岸集团、罗衡机电公司就早期减持和增持是否均及时履行了权益变动的信息披露和有关义务

（一）法律规定

根据当时有效的《上市公司收购管理办法（2012修订）》的规定，当投资者通过证券交易所的证券交易，持有上市公司有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当于该等事实发生之日起3日内编制权益变动报告书并进行公告，在该等时间内不得再行买卖该等股票，之后，其拥有权益的上市公司股份每增加或者减少5%的，亦应当进行报告和公告，并在报告期限内及做出报告、公告后的2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。视投资者所持有的上市公司股份数额，投资者应当编制简式权益变动报告书或详式权益变动报告书。

（二）披露情况

1.2012年9月第一次披露

2012年9月6日，集团公司及其一致行动人海口国能投资发展有限公司（以下简称“国能投资”）签署了《简式权益变动报告书》，披露自2011年11月29日至2012年9月6日，集团公司及其一致行动人国能投资共计减持公司5%股份。

2012年9月6日，公司董事会发出《关于公司股东权益变动的提示性公告》（临2012-026号），披露自2011年11月29日至2012年9月6日止，集团公司及国能投资共计减持公司5%股份。

于本次减持后，集团公司持有公司29.28%股份，国能投资持有公司0.24%股份。

2.2012年11月第二次披露

2012年11月9日，集团公司及国能投资签署了《简式权益变动报告书》，披露自2012年9月7日至2012年11月9日，集团公司及国能投资共计减持公司5%股份。

2012年11月9日，公司董事会发出《关于公司股东权益变动的提示性公告》（临2012-033号），披露集团公司及国能投资自2012年9月7日至2012年11月9日共计减持公司5%股份。

于本次减持后，集团公司持有公司24.35%的股份，国能投资持有公司0.19%的股份。

3.2012年11月第三次披露

2012年11月15日，罗衡机电签署了《简式权益变动报告书》，披露自2012年11月14日至2012年11月15日罗衡机电共计增持公司5%股份。

2012年11月15日，集团公司及国能投资签署了《简式权益变动报告书》，披露自2012年11月14日至2012年11月15日，集团公司及国能投资共计减持公司5%股份。

2012年11月15日，公司董事会发出《关于公司股东权益变动的提示性公告》（临2012-034号），披露自2012年11月14日至2012年11月15日，集团公司及国能投资共计减持公司5%股份。

2012年11月15日，公司董事会发出《关于公司股东权益变动的提示性公告》（临2012-035号），披露自2012年11月14日至2012年11月15日，罗衡机电共计增持公司5%股份。

于本次权益变动后，集团公司持有公司19.40%股份，国能投资持有公司0.14%股份，罗衡机电持有公司5%股份。

4.2012年11月第四次披露

2012年11月22日，罗衡机电签署了《简式权益变动报告书》，披露自2012年11月21日至2012年11月22日，罗衡机电共计增持公司5%股份。

2012年11月22日，集团公司及国能投资签署了《简式权益变动报告书》，披露自2012年11月21日至2012年11月22日，集团公司及国能投资共计减持公司5%股份。

2012年11月22日，公司董事会发布《关于公司股东权益变动的提示性公告》（临2012-036号），披露自2012年11月21日至2012年11月22日，集团公司及国能投资共计减持公司5%股份。

2012年11月22日，公司董事会发布《关于公司股东权益变动的提示性公告》（临2012-037号），披露自2012年11月21日至2012年11月22日，罗衡机电共计增持公司5%股份。

于本次权益变动后，集团公司持有公司14.45%股份，国能投资持有公司0.09%股份，罗衡机电持有公司10%股份。

5.2012年11月第五次披露

2012年11月28日，罗衡机电签署了《详式权益变动报告书》，披露于2012年11月28日，罗衡机电增持公司5%股份，并成为公司控股股东，公司实际控制人不变。

2012年11月29日，集团公司及国能投资签署了《简式权益变动报告书》，披露自2012年11月28日至2012年11月29日，集团公司及国能投资共计减持公司5%股份。

2012年11月28日，公司董事会发布《关于公司股东权益变动的提示性公告》（临2012-040号），披露于2012年11月28日，罗衡机电增持公司5%股份，罗衡机电成为公司第一大股东，公司实际控制人不变。

2012年11月29日，公司董事会发布《关于公司股东权益变动的提示性公告》（临2012-039号），披露自2012年11月28日至2012年11月29日，集团公司及国能投资共计减持公司5%股份。

于本次权益变动后，集团公司持有公司9.5%股份，国能投资持有公司0.04%股份，罗衡机电持有公司15%股份。

6.2012年12月第六次披露

2012年12月5日，罗衡机电签署了《简式权益变动报告书》，披露2012年12月5日，罗衡机电增持公司5%股份。

2012年12月5日，公司董事会发出《关于公司股东权益变动的提示性公告》（临2012-044号），披露罗衡机电于2012年12月5日增持公司5%股份。

2012年12月5日，公司董事会发出《关于公司股东减持公司股份后持股比例低于5%的提示性公告》（临2012-043号），披露集团公司于2012年12月5日减持公司4.95%股份，集团公司于本次减持后持有公司4.55%股份，不再是持股5%以上股东。

于本次权益变动后，集团公司持有公司4.55%股份，罗衡机电持有公司20%股份。

（三）于减持过程中存在的问题及说明

2012年9月9日，应上海证券交易所要求，公司董事会向上海证券交易所上市公司管理部递交了《关于股东减持本公司股份情况的说明》（罗顿发展董临字[2012]010号），确认如下事项：

集团公司股票账户工作人员于2012年6月13日因为操作不慎将“卖出10万股罗顿发展股票”的操作误为“买入10万股罗顿发展股票”，于同日，该工作人员将误买入的10万股公司股票卖出，该等行为构成短线交易。

综上，除前述已经披露的内容之外，集团公司及罗衡机电于公司早期的权益变动均已经根据当时有效的《上市公司收购管理办法》（2012年修订）的规定履行了必要的报告及公告等信息披露义务。

经核查，竞天律师认为，除前述已经披露的内容之外，集团公司及罗衡机电于公司早期的权益变动均已经根据当时有效的《上市公司收购管理办法》（2012年修订）的规定履行了必要的报告及公告等信息披露义务。

二、子公司及联营合营公司情况

2、海南金海岸罗顿大酒店有限公司。年报和临时公告显示，海南金海岸罗顿大酒店有限公司（以下简称酒店公司）为公司并表的控股公司，上市公司已以金狮娱乐公司为被告，请求支付长期拖欠承包酒店公司下属俱乐部应付承包金、水电费、违约金等，酒店公司第三人。有关临时公告披露，“被告承包经营的、位于第三人下属俱乐部的实际管理人受控于昂健”，且你公司多次提请要求第三人、第三人监事会清收对金狮娱乐公司的债权未获配合。

（1）请公司分别披露酒店公司及其下属俱乐部近三年的营业收入、净利润、总资产、净资产及净利润等情况。

（2）结合酒店公司下属俱乐部实际管理运营等情况，说明俱乐部是否已经脱离了第三人或者公司的控制。请律师发表意见。

（3）酒店公司2013 年曾经因为工商变更登记存在纠纷，并一度诉诸法院。请公司结合酒店公司的股权结构、董事会构成、任期、选举方式、董事会和管理层职责分工、实际管理运营情况、公章和营业执照的归属等，说明酒店公司是否长期脱离公司的控制。请律师发表意见。

（4）2004 年，海南黄金海岸集团有限公司及海南黄金海岸综合开发有限公司以房产增资投入酒店公司，因之前用于银行贷款抵押，该房产的产权过户手续尚未办妥。请公司补充披露主债权的情况，包括债权人、偿还期限、还款进展，目前产权办理的进展、预计完成的时间、是否存在不能办理的风险，并结合增资的背景、房产实际使用情况、账面价值的变动以及利润分享和损失承担等情况，说明是否存在对公司利益的侵占。请会计师发表意见。

公司回复：

（1）请公司分别披露酒店公司及其下属俱乐部近三年的营业收入、净利润、总资产、净资产及净利润等情况

酒店公司近三年的营业收入、净利润、总资产、净资产及净利润：

单位：人民币元

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海口金狮娱乐有限公司（以下简称“金狮娱乐”）不属于酒店公司，它于2000年起与酒店公司签署了承包经营合同，截至2017年12月31日，酒店公司账面应收金狮娱乐12,861,769.30元，已全额计提坏账准备。酒店公司自从2010年开始未收到承包金，未再确认金狮娱乐的承包金收入。因此，酒店公司近3年未确认承包金收入。

（2）结合酒店公司下属俱乐部实际管理运营等情况，说明俱乐部是否已经脱离了第三人或者公司的控制。请律师发表意见

酒店公司于2000年5月1日与金狮娱乐签署了《承包经营合同》，双方约定酒店公司将俱乐部租赁予金狮娱乐经营，承包期为3年。后酒店公司与金狮娱乐分别于2003年3月26日、2005年10月26日、2007年3月26日签署了一系列补充协议，约定由金狮娱乐继续承包经营俱乐部，于2010年6月28日，酒店公司向金狮娱乐发出了《关于继续适用原协议的函》, 根据该函，于双方签署新的协议之前，由金狮娱乐继续承包经营该俱乐部。综上，公司、酒店公司与金狮娱乐的关系其本质为租赁合同关系。

经核查，竞天律师认为，根据《承包经营合同》及其附属协议的实际内容及公司的说明，竞天认为金狮娱乐实际系租用《承包经营合同》项下酒店公司的资产（包括配套设施、设备、家私器皿等），并对外以金狮娱乐的名义开展经营活动，其本质为租赁合同关系。

（3）酒店公司2013 年曾经因为工商变更登记存在纠纷，并一度诉诸法院。请公司结合酒店公司的股权结构、董事会构成、任期、选举方式、董事会和管理层职责分工、实际管理运营情况、公章和营业执照的归属等，说明是酒店公司是否长期脱离公司的控制。请律师发表意见

（一）股权结构

截至目前，酒店公司的股权结构如下：

■

公司持有酒店公司51%的股权，公司为酒店公司的控股股东。

（二）董事会构成、任期及选举方式

2013年2月17日，酒店公司全体股东召开股东会，选举由公司主导提名的刘飞、高松及李维为酒店公司新一届董事会成员，并于同日由新一届董事会选举刘飞为酒店公司新一任董事长及法定代表人。

根据《公司章程》，董事由股东选举、产生和更换，董事任期每届3年，连选可以连任，新一届董事会应当于2016年2月换届，但截至目前，酒店公司尚未进行董事会换届选举。

（三）董事会和管理层职责分工

根据《公司章程》，董事会对股东会负责，执行股东会决议并向股东会报告工作，董事会决定酒店公司经营中的重大事项，包括但不限于决定酒店公司的整体经营计划和投资方案，制定利润分配或弥补亏损方案，决定酒店公司内部管理机构的设置，并制定酒店公司的基本管理制度等。

根据《公司章程》确认，酒店公司设总经理一名，设三名副总经理及一名财务总监。经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并负责主持酒店公司的生产经营管理工作，包括但不限于实施酒店公司年度经营计划和投资方案，拟定酒店公司各项基本制度，拟定内部管理机构的设置方案，制定酒店公司规章等。副总经理及财务总监协助经理完成各项日常事务。

（四）实际管理运营情况

1、公司能够依法建立对酒店公司的控制架构，确定酒店公司章程的主要条款，选任董事、监事、经理及财务负责人，符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》（以下简称“内控指引”）第十四条第（一）款的要求；

2、公司能够根据公司的战略规划，协调酒店公司的经营策略和风险管理策略，督促酒店公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序，符合内控指引第十四条第（二）款的要求；

3、公司已经制定了酒店公司的业绩考核与激励约束制度，符合内控指引第十四条第（三）款的要求；

4、公司已经制定了母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序，符合内控指引第十四条第（四）款的要求；

5、公司已经制定了酒店公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等，符合内控指引第十四条第（五）款的要求；

6、公司能够定期取得酒店公司月度财务报告和管理报告，并根据相关规定，委托会计师审计酒店公司的财务报告，符合内控指引第十四条第（六）款的要求；

7、公司能够根据内控指引第十五条的要求对酒店公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

（五）公章和营业执照归属

截至目前，昂健尚未归还酒店公司公章和营业执照，该等情况对酒店公司办理工商变更登记及提起诉讼产生了一定影响：

1、酒店公司于2013年2月17日选举产生了新一届董事会成员及法定代表人，公司曾经尝试办理该等董事会成员及法定代表人的工商变更登记备案，但由于昂健为酒店公司工商登记的法定代表人，且其尚未归还公章和营业执照，该等工商变更登记备案手续一直未办理成功，酒店公司目前工商公示的董事会成员仍然为昂健、李维、李丽娟、苏晓萌及余前，法定代表人仍为昂健；

2、由于酒店公司对俱乐部到期债权长期未能获得清收，公司于2011年年度股东大会通过了《关于采取必要措施进一步敦促海南金海岸罗顿大酒店有限公司清理债务实现扭亏的议案》，同意公司成立专门催收小组清收俱乐部债权，该催收小组自2011年成立至今，多次督促并要求酒店公司尽快清收俱乐部债权，但酒店公司至今未完成清收任务，公司亦分别于2012年6月30日、2013年2月27日、2018年1月23日、2018年1月30日发出了一系列公告，披露了该催收小组清收俱乐部债权的具体进展情况。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》、《最高人民法院关于人民法院登记立案若干问题的规定》及最高人民法院对民事起诉状格式的具体要求，民事起诉状应当加盖法人单位公章，并提供营业执照复印件，由于昂健尚未归还公章和营业执照，故就俱乐部到期债权一事，酒店公司一直无法以其自身名义起诉。因此，为了清理该等债权，公司于2018年1月以酒店公司股东的名义提起股东代位诉讼起诉金狮娱乐，要求金狮娱乐向酒店公司支付到期俱乐部债权，该案已被海南省海口市中级人民法院受理。

为彻底解决公章及营业执照归属问题，2013年3月5日，酒店公司全体股东及公司董事会发出《关于废止罗顿发展股份有限公司控股子公司-海南金海岸罗顿大酒店公章及营业执照的公告》，声明自该日起废止酒店公司使用的公章及营业执照。

自2013年起，公司一直尝试与昂健沟通要求其协助办理相关手续，但昂健一直不予配合，导致公司无法按照当时的规定提供必要文件办理公章及营业执照的废止与新制手续。

根据《印铸刻字业暂行管理规则》等相关规定，公章刻制原为审批制。于2017年6月9日，海南省人民政府下发了琼府[2017]53号通知，变更公章刻制为备案制。故当前公司拟根据现行规定的要求和律师意见新制公章及营业执照，进而废止旧公章及营业执照，从而解决公章及营业执照权属问题。

于此，酒店公司全体股东于2018年4月24日于《海南日报》等媒体上再次发出公告，确认废止酒店公司现时使用的公章及营业执照，并责成酒店公司董事会重新刻制公章并办理新的营业执照，但最终是否能够办理完成仍具有不确定性。

综上，自2013年后，公司对酒店公司的控制虽受到了一定的影响，但酒店公司仍处于公司的控制之下，酒店公司仍正常经营。

经核查，竞天律师认为，自2013年后，公司对酒店公司的控制虽受到了一定的影响，但酒店公司仍处于公司的控制之下，酒店公司仍正常经营。

（4）2004 年，海南黄金海岸集团有限公司及海南黄金海岸综合开发有限公司以房产增资投入酒店公司，因之前用于银行贷款抵押，该房产的产权过户手续尚未办妥。请公司补充披露主债权的情况，包括债权人、偿还期限、还款进展，目前产权办理的进展、预计完成的时间、是否存在不能办理的风险，并结合增资的背景、房产实际使用情况、账面价值的变动以及利润分享和损失承担等情况，说明是否存在对公司利益的侵占。请会计师发表意见

1) 请公司补充披露主债权的情况，包括债权人、偿还期限、还款进展

2006年6月，公司在中国光大银行海口分行借款19,750.00万元，借款期限为一年，公司当时股东以各自持有的罗顿发展公司法人股共计206,830,263股作为质押及公司以酒店公司部分房产作为抵押物，对公司银行贷款提供担保。公司经过多次向光大银行借新还旧后，已于2012年4月还清光大银行贷款并解除房产抵押。

2) 请公司补充披露目前产权办理的进展、预计完成的时间、是否存在不能办理的风险，并结合增资的背景、房产实际使用情况、账面价值的变动以及利润分享和损失承担等情况，说明是否存在对公司利益的侵占

2004年酒店公司股东签订酒店公司增资协议书，集团公司及海南黄金海岸综合开发有限公司以增资方式投入酒店公司房产，经酒店公司资产接收确认，已全部归属酒店公司名下并已作为酒店经营资产进行验资。酒店公司进行增资账务处理，同时集团公司、海南黄金海岸综合开发有限公司账面已进行资产转出处理。酒店公司完成增资后股东按持股比例享有酒店公司权益及经营盈亏。罗顿酒店占地40.5亩，房产总建筑面积约4.5万平方米，房产已在酒店公司账面核算，并计提折旧，且相关的房产税、土地使用税均已由罗顿酒店公司按规定缴纳，每年缴纳的房产税约142万元，土地使用税约48万元。截至2017年12月31日，酒店房产原值49,477,636.87元，累计已计提折旧27,679,989.85元，账面价值21,797,647.02元。

根据酒店公司股东增资协议书、酒店公司股东会决议、股东单位批准文件及房产产权原件资料，酒店公司不存在不能办理房产过户的风险。由于酒店公司工商变更登记存在纠纷，公司计划在该纠纷妥善解决后办理房产过户手续。鉴于酒店房产由酒店公司经营使用，相关收益由酒店公司享有，故不存在侵占公司利益的情况。

经核查，天健会计师认为，房产实际是由罗顿酒店公司在使用，不存在对公司利益的侵占。

3、名门世家项目。年报显示，公司与实控人李维控制的上海时蓄共同经营管理上海名门世家（四期）商业广场项目。

（1）该项目前期曾因实际由上海时蓄公司代为管理、上海时蓄整体承租的免租期过长等问题，受到证监局行政监管措施。请公司补充披露上海名门世家商业广场项目目前实际运营主体、运营模式、免租期、公司对该项目的会计处理方式，将项目列示为合营或联营企业的原因。请会计师发表意见。

（2）截至2017 年年底，上海名门世家（四期）商业广场项目所经营的物业尚未办理房地产权证。请公司补充披露房地产权证的具体情况、办理房地产权证的进展、长期未完成的原因、办理是否存在困难、预计完成的时间、对项目运营和业绩的影响，请公司充分提示风险。

公司回复：

（1）该项目前期曾因实际由上海时蓄公司代为管理、上海时蓄整体承租的免租期过长等问题，受到证监局行政监管措施。请公司补充披露上海名门世家商业广场项目目前实际运营主体、运营模式、免租期、公司对该项目的会计处理方式，将项目列示为合营或联营企业的原因。请会计师发表意见

1）上海名门世家商业广场项目的基本情况及目前实际运营主体、运营模式、免租期

上海名门世家四期商业广场项目位于上海市浦东新区博山路202弄1-3、5-6号，博山路210-224双号、230-246双号、252-264双号。房屋建筑面积14,803.72平方米，于2007年1月通过竣工验收，并取得验收报告及实测报告。2007年4月26日，上海时蓄企业发展有限公司(以下简称“上海时蓄公司”)与公司签订了《项目合作协议》，约定双方共同经营上海名门世家四期商业广场项目，并同意将公司已经支付的购房款全部转为项目投资款，即公司以上述购买的上海名门世家四期商业广场A、C区房地产及该房产的装修款共计146,969,600.00元出资，占该项目投资和利润分配的比例为38.53%，上海时蓄公司以上海名门世家四期商业广场B、D、E区房地产价值234,428,000.00元出资，占该项目投资和利润分配的比例为61.47%，双方按约定的出资比例分享利润及承担风险。截至2017年12月31日止，公司已经累计支付上述投资款146,510,000.00元。

根据上海时蓄公司与具有物业管理资质的上海时蓄基业实业发展有限公司(以下简称“上海时蓄基业公司”)的约定，上海时蓄公司将项目商铺整体租赁给上海时蓄基业公司经营管理，租赁期为10年，租赁期限为2009年1月1日至2018年12月31日，并为了该项目的整体策划推广招商和分租分隔改造，给予上海时蓄基业公司免租期二年，自2009年1月1日至2010年底止。2011年开始，上海时蓄基业公司向上海时蓄公司支付租金。

2）公司对该项目的会计处理方式，将项目列示为合营或联营企业的原因

根据《企业会计准则第40号——合营安排》规定，合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。通过单独主体达成的合营安排，通常应划分为合营企业。对合营企业具有重大影响的，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定进行会计处理，即采用权益法核算。

上海名门世家四期商业广场项目自2009年12月开始建账，并设立了专用银行账户，对项目的经营情况进行单独核算，属于具有单独可辨认的财务架构的主体，公司按照合营安排准则将其确认为长期股权投资。公司出资比例为38.53%，根据协议约定，双方按照出资比例分享利润及承担风险，对项目增加或减少须经投资双方同意，因此，公司对上海名门世家四期商业广场项目具有重大影响，按照权益法核算。

经核查，天健会计师认为，公司将上海名门世家四期商业广场项目列示为合营或联营企业，会计处理符合相关企业会计准则规定。

（2）截至2017 年年底，上海名门世家（四期）商业广场项目所经营的物业尚未办理房地产权证。请公司补充披露房地产权证的具体情况、办理房地产权证的进展、长期未完成的原因、办理是否存在困难、预计完成的时间、对项目运营和业绩的影响，请公司充分提示风险。

上海时蓄公司名门世家项目是政府批准的洋泾镇186号危旧房地块改造项目，在住宅分期开发建造过程中，考虑到原棚户区有较多小商户需要安置，且1-3期住宅密度较高，故在名门四期规划中增加了一部分商业面积。

因该项目是旧改地块，不参加土地招拍挂，为名门四期增加的商业配套，该商业项目目前拥有土地证，土地出让金的金额在与政府协商过程中，尚未缴纳，在办理房产证时才需缴纳。

名门世家地块是旧城改造项目，我公司在不断与政府沟通中，提出将商业项目列入“危旧房地块改造项目完成后的遗留问题”，申请减免部分土地出让金，减免问题一直在沟通中，政府对缴纳土地出让金和办理产权证没有明确时间要求，但办理的进展和时间具有不确定性。目前办理产权证的困难是争取政府的旧改项目优惠政策，产证办理过程中商业项目目前不存在经营风险。

商铺目前四证齐全，已通过所有的竣工验收（包括消防验收等），符合交付使用条件。同时为排除经营风险,上海时蓄公司已在浦东产权交易所做了经营预约产权备案手续，规避了产证办理过程中商业项目的运营风险，对招商和运营起到了产证的同等作用。

公司名门四期商铺自经营起，不断根据市场情况进行了多种业态调整，为符合工商管理法规的要求：市场商铺以市场经营管理服务的经营方式实行统一管理。这几年出租率和收缴率在逐年递增，商铺对面原一直空置的荒地也于近期开发，周边道路及商业环境有所改善，公司也在不断调整业态，加强内部管理，争取取得更大的收益。

4、上海中油公司。年报显示，2001 年，公司出资3000 万元与中国石油销售有限责任公司共同出资成立上海中油公司，占出资比例的60%，并于2007 年7 月协议收购中国石油销售有限责任公司所持全部股权，但股权变更登记手续尚未办妥。请公司补充披露：（1）协议收购的背景，是否履行了必要的决策程序和信息披露义务；（2）中国石油销售有限责任公司的具体情况，包括成立时间、控制人，是否与公司存在关联关系；（3）股权变更登记手续办理的进展，预计完成的时间，是否存在障碍；（4）上海中油公司近年来的经营运作情况、对外投资及投资收益情况。

公司回复：

（1）协议收购的背景，是否履行了必要的决策程序和信息披露义务

A、协议收购的背景

鉴于上海中油罗顿石油有限公司（以下简称“上海中油公司”）上海中油公司成立以来未能取得成品油经营资质，不能开展成品油销售业务；因国家政策调整，加油站开发也未能实现。中国石油天然气股份有限公司华东销售分公司是上海中油公司的股东，中国石油天然气股份有限公司华东销售分公司属于中国石油销售总公司的二级单位，而中国石油销售总公司更名为中国石油销售有限责任公司。

2007年1月10日，中国石油销售有限责任公司向上海市第一中级人民法院起诉上海中油公司及本公司，起诉内容如下：

中国石油销售有限责任公司与本公司2001年共同出资成立上海中油公司，中国石油销售有限责任公司出资2,000万元人民币元，占出资比例的40%，本公司出资3,000万元人民币元，占出资比例的60%。

后因国家产业政策调整，上海中油公司未能如约开展油品经营业务，中国石油销售有限责任公司于2007年1月10日向上海市第一中级人民法院起诉上海中油公司及公司，要求解散上海中油公司，上海中油公司及公司共同返还中国石油销售有限责任公司资本金2,000万元人民币元。

2007年7月25日，经上海市第一中级人民法院主持调解，上述三方达成如下和解协议：

本公司以2,000万元人民币元收购中国石油销售有限责任公司持有的上海中油公司40%股权,于和解协议生之日起25 个工作日支付其首期收购款500万元人民币元，于2007年12月31日前支付第二期收购款500万元人民币元，于2008年3月31日前支付末期收购款1,000万元人民币元。

中国石油销售有限责任公司在收讫首期款后30 日内，应协助本公司办理股权登记手续。

根据上述和解协议，中国石油销售有限责任公司和公司签署了股权转让协议。

至2008年末，公司已经向中国石油销售有限责任公司支付收购款计2,000万元。截至2017年12月31日，相应股权变更登记手续尚未办妥。

B、履行的决策程序和信息披露义务

上述股权收购的金额为2,000万元，为非关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006版）9.2的规定，未达到该条规定的应当及时披露的标准，有鉴于此，公司收购上海中油公司股权时，未召开董事会进行审议，也未发布相关的临时公告，但在转让当年公司的年度报告中进行了披露。

（2）中国石油销售有限责任公司的具体情况，包括成立时间、控制人，是否与公司存在关联关系

中国石油销售有限责任公司成立于1992年8月15日，注册资本为120,000万元，注册地址在北京市东城区安德路16号，主要从事汽油、煤油、柴油的批发；液化气、石化产品的批发、零售、仓储、委托加工、运输；油气、石化产品、管道生产建设所需的物资、设备、器材的销售（国家有专项专营规定的除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）；在北京地区从事互联网信息服务业务（服务范围及有效期以经营许可证为准）；技术咨询、技术服务；信息咨询服务。其控制人为中国石油天然气股份有限公司，与公司不存在关联关系。

（3）股权变更登记手续办理的进展，预计完成的时间，是否存在障碍

2008年公司支付中石油公司2,000万元股权收购款后，上海中油的全部股权由公司实际持有，成为公司的全资子公司。截至2017年12月31日，公司已经向中国石油销售有限责任公司支付收购款计2,000万元，相应股权变更登记手续尚未办妥，因中石油公司名称及法定代表人变更频繁，公司正与中石油公司协商办理上海中油公司的注销手续。

（4）上海中油公司近年来的经营运作情况、对外投资及投资收益情况

由于上海中油公司当时尚不具备国家油品经营的有关资质，自2008年以来一直未开展经营活动，无经营收入也无相应对外投资。公司正在做注销该全资公司的准备工作。

5、德稻（上海）资产管理有限公司。2015 年底，公司增资德稻（上海）资产管理有限公司，后者拟将有关股东增资资金投向银杏树信息技术服务（北京）有限公司。请公司补充披露德稻（上海）资产管理有限公司的投资领域、投资项目、投资金额、项目进展，及相应收益情况

公司回复：

2015年底，公司增资德稻（上海）资产管理有限公司，并根据银杏树信息技术服务（北京）有限公司（以下简称“银杏树公司”）经营情况，继续对德稻（上海）资产管理有限公司投入资金，将增资款项用于银杏树公司的对外投资或日常经营。

德稻（上海）资产管理有限公司对银杏树公司进行股权投资，银杏树公司成立于2013年6月21日，是一家致力于为全球银行、金融机构、企业等提供跨行、跨境、跨币种的现金管理标准产品与解决方案，以及为大型集团企业实施境内外子公司账户实时监控及管理、资金清算并实现多方银企直连的第三方金融服务公司。目前，该公司主要产品为银杏树中国网关平台银行端及企业端：（1）作为GCG网关服务平台运营商，依托自主建设的全球路由网络，提供多币种银企交易服务。平台目前可直连全球数百家银行，另通过与国际清算网及跨国银行GTS节点的互联，形成覆盖面最广的银企资金通道；平台支持国际及各国规范下两百余种交易报文为业务类型最全的银企资金运作平台；（2）掌握自主知识产权的金融IT核心技术，并在国际战略合作基础上通过改造、整合国际领先的标准化应用系统，形成了适应于各国（包括中国）、各类企业及银行应用环境的全套GC软件产品系列。目前，有逾二十万遍布全球的客户使用该系列产品进行其资金运作，包括众多知名跨国公司总部。其主营业务为：计算机软硬件技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统服务；数据处理；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；承办展览展示活动；企业策划；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

截至2017年12月31日，德稻（上海）资产管理有限公司对银杏树公司投资额合计9,675万元，占实际出资比例为85.81%。银杏树公司2017年12月31日总资产6,629.86万元，净资产6,546.45万元；2017年度净利润-1,485.21万元，因此德稻（上海）资产管理有限公司尚未获得相应的收益。

三、财务情况

6、分季度情况。报告期内，公司第二季度、第四季度营业收入较前一季度出现明显增长，但净利润相较却大幅下滑；同时，第四季度经营活动现金流大幅低于第三季度。请公司结合各项业务的开展情况，分析说明营业收入、净利润与经营活动现金流变化趋势不匹配的原因及合理性。请会计师发表意见

公司回复：

单位：人民币元

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公司第二季度、第四季度由于工程业务量的增加，导致营业收入较前一季度出现明显增长，同时营业成本也出现明显的增长趋势。第二季度较第一季度营业收入增加2,575.78万元，营业成本增加2,973.82万元，同时管理费用、资产减值损失较前一季度也相应增加145.11万元，导致第二季度较第一季度归属于母公司股东的净利润减少263.22万元；第四季度较第三季度营业收入增加4,122.23万元，营业成本增加3,623.73万元，此外，由于年末存货跌价准备的计提，导致资产减值损失较上一季度增加2,021.76万元，重组中介费用的支付，导致管理费用较上一季度增加447.76万元，上述原因综合导致第四季度较第三季度归属于母公司股东的净利润减少1,509.24万元。由于第四季度支付了大额中介费用，使支付其他与经营活动有关的现金较第三季度有大幅的增加，经营活动产生的现金流量净额较第三季度减少191.44万元。

经核查，天健会计师认为，公司营业收入、净利润与经营活动现金流合理。

7、应收账款。年报显示，公司期末对关联方北京罗顿沙河建设发展有限公司的应收账款期末余额2,855.82 万元，较期初2,930.82 万元有所减少，但坏账准备755.90 万元，较期初412.83万元大幅增加。请公司：（1）补充披露应收账款形成的原因、背景、涉及交易的情况，是否存在部分或者全部无法收回的风险；（2）结合应收账款计提的政策，补充说明应收减少但坏账准备增加的原因。请会计师发表意见。

公司回复：

（1）补充披露应收账款形成的原因、背景、涉及交易的情况，是否存在部分或者全部无法收回的风险

单位：人民币元

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公司每年陆续收回北京罗顿沙河建设发展有限公司的款项，2018年4月北京罗顿沙河建设发展有限公司已向公司出具承诺函，承诺2018年清还欠款30%，2019年清还欠款30%，2020年清还欠款40%，且北京罗顿沙河建设发展公司具有偿还能力，因此公司不存在应收账款无法收回的风险。

（2）结合应收账款计提的政策，补充说明应收减少但坏账准备增加的原因。

1）公司对关联方北京罗顿沙河建设发展有限公司的款项预期可以收回，因此按照账龄分析法计提坏账准备，公司账龄分析法计提坏账准备具体比例如下：

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2）公司对关联方北京罗顿沙河建设发展有限公司应收减少但坏账准备增加，是由于2017年较2016年账龄发生了变化，账龄增加导致按照账龄分析法计提的坏账准备增加。

2016年12月31日应收北京罗顿沙河建设发展有限公司账款坏账准备计提情况：

单位：人民币元

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2017年12月31日应收北京罗顿沙河建设发展有限公司账款坏账准备计提情况：

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经核查，天健会计师认为，北京罗顿沙河建设发展有限公司的应收账款不存在无法收回的风险；公司对北京罗顿沙河建设发展有限公司的应收账款减少，但由于账龄增长导致按照账龄分析法计提的坏账准备增加，变动是合理的。

8、现金流。年报显示，公司经营活动现金流净额连续为负，投资活动现金流净额由正转负，同比下降118.10%；货币资金余额仅3,451.90 万元，同比下降38.64%；筹资活动现金流净额-295万元，较去年-125.94 万元下降超过1 倍；流动负债合计16,210.45万元。（1）请公司补充披露上述状况形成的原因，审慎评估可能存在的财务风险；（2）请公司分析自身偿债能力、相应还款安排，并充分披露可能存在的风险及拟采取的应对措施。请会计师发表意见。

公司回复：

（1）请公司补充披露上述状况形成的原因，审慎评估可能存在的财务风险

1）公司经营活动现金流净额连续为负系公司近2年营业利润持续亏损，付现成本、管理费用及支付的工资、税费比销售产生的现金流入金额要大导致的。

投资活动产生的现金流量净额-358.88万元，比上年同期减少2,342.14万元，同比下降118.10%，主要系2016年出售房产导致当年处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额3,687.33万元，而2017年相比上年同期无房产出售所致。

筹资活动产生的现金流量净额-295.00万元，比上年同期减少169.06万元，主要系2017年支付中介机构费用295.00万元，计入支付其他与筹资活动有关的现金，2016年分红125.94万元，计入分配股利、利润或偿付利息支付的现金所致。

2017年末公司货币资金为3,451.90万元，较2016年末下降38.64%，主要系公司主营业务亏损，现金流储备下降导致。

2017年公司流动负债合计16,210.45万元，其中应付账款10,147.27万元，包括应付材料款7,465.84万元，应付工程款2,681.42万元；预收工程款及客房款1,767.76万元；应交税费2,415.27万元；其他应付款1,603.03万元，主要系押金保证金、暂收及往来款。

2）2017年末，公司应收账款价值为6,887.98万元，存货价值为6,562.72万元，理财产品金额为3,200.00万元，该等资产变现能力较强，流动资产总额为21,811.55万元，可以覆盖流动负债，流动比率为1.35，短期偿债能力较强。公司预收款项按合同约定待销售实现及工程结算后结转为主营业务收入，一般不会有现实支付的义务；公司没有银行借款刚性还款事项。公司财务风险整体可以控制，风险较小。

（2）请公司分析自身偿债能力、相应还款安排，并充分披露可能存在的风险及拟采取的应对措施

1） 资本结构与偿债能力分析

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截至2017年末，公司资产负债率为19.11%，资产负债率较低，长期偿债能力较好，整体处于合理水平。截至2017年末，公司流动比率及速动比率分别为1.35及0.72，短期偿债能力较强。报告期内，公司的偿债能力保持稳定。综上所述，公司资产负债率、流动比率、速动比率均处于合理水平，且基本保持稳定，综合偿债能力较好。

2017年末公司账面有3200万元理财产品，可以随时变现进行对外支付；公司加强对应收账款的催收，增加销售回款现金流入；公司非流动资产中含有酒店经营性房产，可以向银行进行融资贷款，补充流动资金。

经核查，天健会计师认为，罗顿发展公司不存在重大财务风险。

四、其他

9、关联租赁。公司向上海时蓄公司租赁947.88 平米，本期未确认租赁收入。前期，根据证监局现场检查要求，公司与上海时蓄公司签署租赁协议，自 2009 年 10 月 1 日起，双方签署租赁，租金 276,780 元。请公司：（1）补充披露目前租赁合同的主要约定，包括租金、期限、支付方式、支付时间等；（2）结合历史租赁收取情况，补充披露本期未确认租赁收入的原因；（3）请公司结合周边租赁的变动情况，补充说明租赁价格未变动的合理性。请会计师发表意见。

公司回复：

（1）补充披露目前租赁合同的主要约定，包括租金、期限、支付方式、支付时间等

2015年9月30日公司控股子公司海南金海岸装饰工程有限公司与上海时蓄公司签订房屋租赁协议，海南金海岸装饰工程有限公司向上海时蓄公司出租 947.88 平米房产，租赁期限为一年，自2015年10月1日至2016年9月30日 ，租金为每年人民币276,780.00元，每半年支付一次租金。

（2）结合历史租赁收取情况，补充披露本期未确认租赁收入的原因

上海时蓄公司承租期间，每年结清租金。2016年8月25日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于出售公司房产的议案》，公司控股子公司海南金海岸装饰工程有限公司与胡晓辉先生签署了《房屋买卖协议》， 以协议转让方式将其位于上海市崮山路322弄5号701室等13套商品房建筑面积合计为1,412.31 平方米的房产出售给胡晓辉先生，转让价格参考评估价格，经双方协商，最终确认的转让价格为31,070,820.00元，截至2016年12月31日，公司已收到上述房屋转让款共计31,070,820.00元。因出租给上海时蓄公司的房产2016年已完成转让，故2017年没有租赁收入。

(3) 请公司结合周边租赁的变动情况，补充说明租赁价格未变动的合理性

2015年9月前海南金海岸装饰工程有限公司与上海时蓄公司房屋租赁协议三年一签订。鉴于海南金海岸装饰工程有限公司2015年已转让部分房产，剩余房产寻找买家出售，故2015年9月签订房屋租赁协议租金维持不变。

经核查，天健会计师认为，公司已将房产转让，故未再继续确认租赁收入。

10、土地使用权。年报显示，琼海市面积为1811.17 亩土地使用权已于2013 年5 月办妥土地使用权证注销手续，公司与政府就四宗地块的成本承担和利润分配达成协议，后续该区域部分土地拟局部调整开发建设方式，2013 年5 月该土地使用权证已经注销，公司目前正与琼海市国土环境资源局洽商土地调整事宜。请公司：（1）补充披露目前该地块出让、开发办理的情况，前期与政府部门就利润分配方式达成的协议是否仍然有效；（2）结合土地使用权证已经注销、土地已经收回的情况，请公司补充说明将其转入其他非流动资产核算是否符合资产定义，以土地使用权有关的会计处理方式。请会计师发表意见。

公司回复：

（1）补充披露目前该地块出让、开发办理的情况，前期与政府部门就利润分配方式达成的协议是否仍然有效

目前该地块尚未出让，也未进行开发。2013公司与琼海市人民政府签订《大灵湖滨温泉酒店等四个项目的建设用地征地补偿费用协议书补充协议》，后续未签订新的协议，前期与政府部门就利润分配方式达成的协议仍然有效。

（2）结合土地使用权证已经注销、土地已经收回的情况，请公司补充说明将其转入其他非流动资产核算是否符合资产定义，以土地使用权有关的会计处理方式

公司于2002年购买琼海市面积为1,811.17亩土地使用权，已支付全部土地价款并于2003年取得土地使用权证；2010 年11 月25 日，公司接到琼海市国土环境资源局通知，为加快“博鳌滨水旅游区、滨水度假区”等项目的开发建设进度，琼海市国土环境资源局拟加速开展实施以上项目征地后续补偿安置工作。经初步估算，上述项目征地后续补偿安置工作需新增费用16,000.00 万元，截至2017年12月31日，公司已支付上述款项5,000.00万元。2013年1月16日，经公司第五届第十一次董事会审议,公司与琼海市人民政府签订《大灵湖滨温泉酒店等四个项目的建设用地征地补偿费用协议书补充协议》，约定公司就上述土地使用权已经支付的资金(以合法凭证为准)均列入土地开发成本。未来协议项下的地块依法出让超出开发成本(含应缴税费)所得溢价部分，由公司与琼海市人民政府双方按7：3的比例分享。结算方式届时由双方商定。2013年5月2日琼海市国土环境资源局给公司下发了《关于办理罗顿发展股份有限公司海国用（2003）第3100号等四宗国有土地使用证的注销登记工作的通知》，公司于2013年5月办妥该土地使用权证注销手续，并将该无形资产转入其他非流动资产核算。

根据《企业会计准则》相关规定，资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。在同时满足以下条件时，确认为资产：

1） 与该资源有关的经济利益很可能流入企业；

2） 该资源的成本或者价值能够可靠地计量。

公司购买的博鳌土地，由于政府规划原因，虽然土地使用权已经注销，但是根据签订的补充协议，该协议项下的地块依法出让超出开发成本(含应缴税费)所得溢价部分，由公司与琼海市人民政府双方按7：3的比例分享。因此这块土地有关的经济利益会流入企业；企业前期就这块土地支付了成本，成本是可以可靠计量的，并且是企业过去的交易或者事项形成的，因此属于公司的资产。考虑时间年限比较长，且不属于固定资产、无形资产等长期资产，故计入其他非流动资产。

经核查，天健会计师认为，公司将此块土地作为其他非流动资产进行核算，符合企业会计准则规定。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司董事会

2018年5月25日