通威股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2018—049
通威股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第二十五次会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：
一、本次会议通知于2018年5月23日以书面和邮件方式传达给公司全体董事。
二、本次会议以通讯方式于2018年5月25日召开。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。
三、公司9名董事参与审议了会议的相关议案。
四、本次会议形成的决议如下：
（一）审议《关于签订重大销售与采购框架合同的议案》
内容详见公司于2018年5月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司关于签订重大销售与采购框架合同的公告》。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）。
特此公告。
通威股份有限公司
董事会
二〇一八年五月二十五日
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2018—050
通威股份有限公司
第六届监事会第二十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通威股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十五次会议于2018年5月25日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席邓三女士主持，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真审议，会议形成如下决议：
（一）审议《关于签订重大销售与采购框架合同的议案》
内容详见公司于2018年5月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司关于签订重大销售与采购框架合同的公告》。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。
特此公告
通威股份有限公司
监事会
二〇一八年五月二十五日
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2018-051
通威股份有限公司
关于签订重大销售与采购框架合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示:
合同类型及金额：本合同为日常经营重大销售与采购框架合同，合同约定销售多晶硅合计约7万吨；销售太阳能电池合计约1800MW；采购硅片合计约24.1亿片。合同锁量不锁价，价格随行就市，合同总金额以最终成交为准。
合同生效条件：自双方签字并加盖公章之日起生效
合同履行期限：本协议生效之日起-2021年12月31日
对上市公司当期业绩的影响：本合同为重大销售与采购框架合同，合同签订有助于公司光伏产业链产品的稳定生产和销售，对公司业绩有积极影响。
特别风险提示：
1、合同条款中对销售和采购的定价机制、每年的基本销售量和采购量等作出了明确约定，合同双方因合同标的的价格波动或采购需求波动产生的履约风险较小；但合同履行过程中如遇政策、市场、环境等不可预计或不可抗力等因素影响，可能会导致合同无法如期或全部履行。
2、光伏产业技术更新换代较快，特别是多晶硅及太阳能电池属于技术、资本双密集型行业，企业经营效益对技术敏感性较高。近年来，多晶硅及太阳能电池产品质量不断提高，生产单耗不断降低，如公司在多晶硅及太阳能电池方面的技术研发落后于行业，则该合同执行可能存在盈利不达预期的风险。
3、合同销售多晶硅预计产生的利润是按照公司2017年销售多晶硅价格和利润率来测算的。根据国家节能减排总体战略目标，终端光伏发电成本将不断逼近及超越水电、火电成本。作为光伏发电的上游，近年来国内多晶硅价格波动较大，并且未来呈逐步下降的趋势，故该合同销售多晶硅产生的净利润可能存在不达目前测算值的风险。
4、测算的净利润是该合同顺利执行完成，公司销售多晶硅每年可产生的利润值，未考虑未来多晶硅市场价格及生产成本的变化等影响因素，存在一定不确定性，不构成业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
一、审议程序情况
基于光伏产业链专业分工、优势互补、合作共赢的共识，为充分发挥通威股份有限公司（以下简称“通威股份”）在高纯晶硅、太阳能电池及“渔光一体”商业模式等方面的竞争优势及天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”）在硅片、组件、系统集成及电站开发运营等环节的竞争优势，促进中国光伏产业健康可持续发展，通威股份与中环股份在平等互利、绿色发展、同等优先的原则下，就多晶硅、硅片、太阳能电池等方面的销售与采购拟于2018年5月28日签订相关框架合作协议。
公司于2018年5月25日召开六届二十五次董事会，审议通过了《关于签订重大销售与采购框架合同的议案》，据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会批准。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
1、多晶硅：
合同约定2018-2021年中环股份向通威股份采购多晶硅约7万吨，其中2018年不低于1400吨，2019-2021年每年约20000-25000吨。
2、硅片：
合同约定2018-2021年通威股份向中环股份采购硅片约24.1亿片，其中2018年约2.5亿片，2019-2021年每年约7.2亿片。
3、太阳能电池：
合同约定2018-2021年中环股份向通威股份采购太阳能电池约1800MW ，其中2018年不低于300MW，2019-2021年约为500MW/年。
（二）合同对方当事人情况
1、交易对方基本情况：
（1）交易对方名称：天津中环半导体股份有限公司
（2）注册地址：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号
（3）注册资本：2,644,236,466元
（4）法定代表人：沈浩平
（5）实际控制人：天津市人民政府国有资产监督管理委员会
（6）主营业务：半导体材料、半导体器件、电子元件的制造、加工、批发、零售；电子仪器、设备整机及零部件制造、加工、批发、零售；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；太阳能电池、组件的研发、制造、销售；光伏发电系统及部件的制造、安装、销售；光伏电站运营。
2、合同对方主要业务发展状况及最近一年主要财务指标
中环股份是集科研、生产、经营、创投于一体的国有控股高新技术企业。公司光伏单晶研发水平全球领先，单晶晶体晶片的综合实力、整体产销规模位列全球前列，高效N型硅片市场占有率全球第一。截止2017年末，中环股份总资产310.07亿元，净资产118.03亿元，2017年实现营业收入96.44亿元，实现净利润5.85亿元（摘录于中环股份2017年年度报告）。
3、中环股份是公司重要的客户及供应商之一，与公司建立了良好的业务往来。交易对方与公司及其控股子公司之间不存在关联关系。
三、合同主要条款
（一）定价模式：合作双方根据各产品市场行情随行就市，提前一个月协商确定次月单价。
（二）结算方式：双方本着战略合作、平等协商的原则，在付款条款等商务条款上保持一致、对等、可比性原则。
（三）履行期限：自本合同生效日起-2021年12月31日
（四）争议解决方式：因本协议引起的或与本协议有关的争议，双方应本着友好协商原则解决。如双方通过协商不能达成一致时，双方同意任何一方有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。
（五）合同生效条件和时间：自双方签字并加盖公章之日起生效。
四、合同履行对上市公司的影响
本合同是日常经营重大销售与采购的框架合同。按公司2017年销售多晶硅价格和利润率测算，预计本次合同约定的多晶硅销售将产生的净利润为：2018年0.46亿元、2019年6.75亿元、2020年7.54亿元、2021年8.33亿元（该测算未考虑未来多晶硅市场价格及生产成本的变化等因素，存在一定不确定性，不构成业绩承诺）；硅片价格与太阳能电池价格受市场需求波动影响较大，本合同可有效保障公司一定比例的硅片稳定供应及太阳能电池稳定销量。
本合同的签订符合公司未来经营规划，对公司的经营业绩有积极影响。公司主要业务不会因履行本合同而与交易对方形成依赖，不影响公司业务的独立性。
五、合同履行的风险分析
1、合同条款中对销售和采购的定价机制、每年的基本销售量和采购量等作出了明确约定，合同双方因合同标的的价格波动或采购需求波动产生的履约风险较小；但合同履行过程中如遇政策、市场、环境等不可预计或不可抗力等因素影响，可能会导致合同无法如期或全部履行。
2、光伏产业技术更新换代较快，特别是多晶硅及太阳能电池属于技术、资本双密集型行业，企业经营效益对技术敏感性较高。近年来，多晶硅及太阳能电池产品质量不断提高，生产单耗不断降低，如公司在多晶硅及太阳能电池片方面的技术研发落后于行业，则该合同执行可能存在盈利不达预期的风险。
3、合同销售多晶硅预计产生的利润是按照公司2017年销售多晶硅价格和利润率来测算的。根据国家节能减排总体战略目标，终端光伏发电成本将不断逼近及超越水电、火电成本。作为光伏发电的上游，近年来国内多晶硅价格波动较大，并且未来呈逐步下降的趋势，故该合同销售多晶硅产生的净利润可能存在不达目前测算值的风险。
4、测算的净利润是该合同顺利执行完成，公司销售多晶硅每年可产生的利润值，未考虑未来多晶硅市场价格及生产成本的变化等影响因素，存在一定不确定性，不构成业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
通威股份有限公司
董事会
二〇一八年五月二十五日
