河南思维自动化设备股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2018-055
河南思维自动化设备股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2018年5月21日通过专人送达和电子邮件等方式向全体董事发出，会议于2018年5月26日在公司东三楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名。
本次会议由董事长李欣先生主持，公司全体监事列席了会议。本次会议召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事以记名投票表决方式一致同意，形成决议如下：
（一）会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合实质条件的议案》。
公司拟以153,000.00万元的价格向河南蓝信科技有限责任公司（以下简称“蓝信科技”）股东赵建州先生、西藏蓝信投资有限公司（以下简称“西藏蓝信”）发行股份及支付现金购买其合计持有的蓝信科技51%股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金98,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、铁路人车物一体化安全防护系统项目、应答器传输系统研发及产业化项目以及高铁移动视频综合应用平台项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，公司董事会认为，公司本次重大资产重组符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组且构成关联交易的议案》。
公司拟向赵建州、西藏蓝信投资有限公司2名特定对象以发行股份及支付现金的方式购买其持有的河南蓝信科技有限责任公司51%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，交易对方之一赵建州持有上市公司股份比例将超过5%，其在公司股东大会审议通过后将成为公司的董事。根据《股票上市规则》的相关规定，赵建州为公司关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
1、本次交易整体方案
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以153,000.00万元的价格向河南蓝信科技有限责任公司（以下简称“蓝信科技”）股东赵建州先生、西藏蓝信投资有限公司（以下简称“西藏蓝信”）发行股份及支付现金购买其合计持有的蓝信科技51%股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金98,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、铁路人车物一体化安全防护系统项目、应答器传输系统研发及产业化项目以及高铁移动视频综合应用平台项目。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、本次发行股份及支付现金购买资产
（1）标的资产及交易对方
标的资产：赵建州先生持有蓝信科技43%股权、西藏蓝信持有蓝信科技8%股权。
本次重组的交易对方：赵建州、西藏蓝信。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）标的资产定价依据及交易价格
本次交易蓝信科技51%股权的合计交易价格为1,529,999,958.60元，其中公司购买赵建州持有的蓝信科技43%股权的交易价格为人民币1,290,000,013.80元，购买西藏蓝信的蓝信科技8%的交易价格为人民币239,999,944.80元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）交易对价及支付方式
在本次交易中，思维列控将以发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，其中支付现金对价占比为35.82%，支付股份对价占比为64.18%。根据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如下：
■
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次股份发行的定价基准日为思维列控董事会审议本次交易的相关决议公告之日：发行价格为32.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日思维列控股票的交易均价的90%。
在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
根据公司于5月22日披露的《公司2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-053），因公司利润分配实施，本次发行价格调整为31.91元/股。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行对象及发行数量
根据本次交易方案，公司拟以153,000.00万元的价格向蓝信科技股东赵建州先生、西藏蓝信发行股份及支付现金购买其合计持有的蓝信科技51%股权，其中支付股份对价占比为64.18%。本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量合计为30,477,963股。
在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量亦将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（7）现金支付进度
①自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起的20个工作日内，公司向赵建州预付股权转让款1.30亿元。若本次交易通过中国证监会的审批，前述1.30亿元预付股权转让款作为公司已支付现金对价的一部分；若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除，赵建州应当在15个工作日内归还公司已预付股权转让款1.30亿元。
②若本次交易配套资金募集净额不低于547,999,990.74元，前述1.30亿元预付股权转让款将以配套资金进行置换，剩余现金对价417,999,990.74元由公司在募集资金到位后10个工作日内一次性向交易对方支付。
③若本次交易配套资金募集净额低于547,999,990.74元，前述1.30亿元预付股权转让款将以配套资金进行置换，扣除置换资金后剩余的配套资金（如有）应自其募集到位后10个工作日内一次性向交易对方支付，不足部分由公司分期支付，不晚于每年度结束前支付1.00亿元，当年支付完毕后剩余现金对价不足1.00亿元的，公司于下个年度一次性付清；同时，公司按同期银行贷款基准利率计算利息并向交易对方付息，自本次交割日起计息，直至剩余现金对价全部支付完毕。为免疑义，利息计算的金额基数根据分期付款的实施情况递减。公司有权向交易对方提前全部或部分支付剩余价款，在此情形下，公司需承担的利息相应减少。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
思维列控于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后思维列控的新老股东共同享有。自审计基准日起至交割日期间，蓝信科技不得向股东宣告分派或实际分配利润。交割日后，蓝信科技滚存的未分配利润由思维列控享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（9）过渡期损益归属
自审计基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内，如标的资产实现收益或者其他原因导致净资产增加，则标的资产实现的全部收益或净资产增加部分由公司享有；在过渡期内，如标的资产发生亏损或者其他原因导致净资产减少，则标的资产出现的亏损或净资产减少部分，由补偿义务人以现金方式全额向公司弥补，补偿义务人应按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有蓝信科技股权的比例承担补偿义务。
关于标的资产自审计基准日至交割日期间的损益，由公司指定的具有证券业务资格的审计机构在交割日起的30个工作日内审计确认盈亏情况；若标的资产发生亏损或者其他原因导致净资产减少，则补偿义务人应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向公司全额补足。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（10）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，赵建州、西藏蓝信以其持有的蓝信科技股权认购本次发行的股票的限售期如下：若蓝信科技2018年扣非后净利润不低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起三十六个月后可以解锁；如蓝信科技2018年扣非后净利润低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起四十八个月后可以解锁。
限售期内，赵建州、西藏蓝信基于本次交易所取得的思维列控股份因思维列控送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交各方董事会、股东（大）会或其他内部有权审批机构审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（11）利润补偿安排
交易对方根据思维列控与其签订的《利润补偿协议》进行补偿。具体如下
①利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期为2019年至2021年。
②利润承诺
补偿义务人承诺，蓝信科技在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：
■
③承担利润补偿义务的主体
补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：
■
④业绩补偿安排
公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩补偿：
i经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润未达到蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润但不低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿金额的计算：
补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润-蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润）×51%
在此情形下，蓝信科技补偿义务人以现金方式向思维列控支付补偿款。
公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后的15个工作日内，书面通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后15个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。
ii经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿金额的计算
补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润-蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润）÷蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润×本次交易价格×90%
在此情形下，蓝信科技补偿义务人须优先以取得的思维列控的股份进行补偿（思维列控以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。
公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应补偿的股份数量=补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格；补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（12）业绩奖励安排
公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩奖励：
①2019年至2021年业绩奖励金额的计算
若蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润超过2019年~2021年累计承诺净利润，思维列控向补偿义务人支付的业绩奖励金额如下：
业绩奖励金额=（蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润—蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润）×51%×50%
上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%，即305,999,991.72元。
②业绩奖励金额的结算
交易双方同意，在蓝信科技2021年度审计报告出具后30个工作日内，思维列控以自有资金向补偿义务人支付业绩奖励金额，各补偿义务人的业绩奖励金额依据其承担的利润补偿义务比例进行计算，业绩奖励产生的相关税费由获得奖励的对象自行承担。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（13）决议有效期
本次重大资产购买的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若在上述有效期内获得了本次重大资产购买的全部批准、许可及/或备案，则决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、本次配套融资
本次配套募集资金总额不超过人民币98,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）定价基准日及发行价格
公司本次配套融资的发行定价基准日确定为本次配套募集资金的发行期首日。本次发行股份募集配套资金采用询价发行方式，认购对象为其他不超过10名特定投资者，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行对象
本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）配套募集资金金额与发行数量
本次交易公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过98,000.00万元，不超过拟以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%。
本次非公开发行股票总数不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（6）配套募集资金及其用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
■
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（7）锁定期安排
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（9）股票上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（10）本次发行决议有效期
本次重大资产购买的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若在上述有效期内获得了本次重大资产购买的全部批准、许可及/或备案，则决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）会议审议通过了《关于〈河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制定了《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见公司于2018年5月29日披露的《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）会议审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人一直为李欣先生、郭洁女士和王卫平先生。截至2018年3月31日，李欣先生、郭洁女士和王卫平先生合计持有上市公司56.25%的股份。
本次交易完成后，李欣先生、郭洁女士和王卫平先生仍为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）会议审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
经公司董事会经审慎判断认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
具体内容详见公司于2018年5月29日披露的《河南思维自动化设备股份有限公司董事会关于本次交易符合中国证监会〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）会议审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》。
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。
经审慎判断，董事会认为本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
具体内容详见公司于2018年5月29日披露的《河南思维自动化设备股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）会议审议通过了《关于与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议及利润补偿协议的议案》。
公司董事会同意与交易对方赵建州、西藏蓝信投资有限公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，该等协议将在满足约定条件后生效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）会议审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉的议案》。
因筹划重大事项，经公司申请公司股票自2018年2月28日开市停牌。停牌之前最后一个交易日（2018年2月27日）公司股票收盘价为每股36.37元，停牌前第21个交易日（2018年1月23日）公司股票收盘价为每股39.26元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为7.36%。同期，上证综指（000001.SH）跌幅为7.17%，信息技术指数（Wind分类，882008.WI）跌幅为4.38%。
据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，不构成异常波动。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）会议审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
为合法、高效的完成公司本次重大资产重组工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据相关法律、法规和规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，制订和实施相关具体方案；
（二）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制订和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关资产价格、发行数量、发行价格、发行时机；
（三）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
（四）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
（五）应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整；如有关监管部门对重大资产重组事项有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产重组方案进行调整；
（六）在本次重大资产重组完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关工商变更登记和新增股份登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
（七）在本次重大资产重组完成后，办理公司新增股份在上海证券交易所上市事宜；
（八）授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切必要事宜；
（九）授权自股东大会审议通过后12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）会议审议通过了《关于公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金聘请相关中介机构的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定，为实施本次交易事宜，公司聘请中信建投证券股份有限公司担任公司本次交易独立财务顾问，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次交易的审计机构，聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司担任公司本次交易专项评估机构，聘请北京市君合律师事务所担任公司本次交易的专项法律顾问，协助公司申报和实施本次交易的相关事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）会议审议通过了《关于公司暂不召开临时股东大会审议重大资产重组相关事项的议案》。
鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，公司决定暂不召开审议本次交易相关议案的临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议，对相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及所有相关议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）会议审议通过了《关于新增2018年度日常关联交易预计额度的议案》。
公司控股子公司河南思维精工电子设备有限公司（以下简称“思维精工”）为河南蓝信科技有限责任公司（以下简称“蓝信科技”）提供部分产品的代工服务。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《企业会计准则企业会计准则第36号—关联方披露》等相关规定，蓝信科技作为公司的关联法人，其与公司控股子公司思维精工之间的代工服务构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等法律法规要求，需对公司2018年度日常关联交易金额预计进行调整，预计2018年公司新增与蓝信科技的关联交易额度为3,000万元。
具体内容详见公司于2018年5月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于新增2018年度日常关联交易预计额度的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事第十六次会议审议通过，公司已于2017年12月21日披露了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及摘要，拟授予108名激励对象600万股限制性股票。截止目前，公司共有3名激励对象离职，另外1名激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的限制性股票，导致合计10.45万股限制性股票剩余。
为充分调动公司董事、高级管理人员、中层及管理骨干、核心业务（技术）人员的积极性，公司拟对2018年限制性股票激励计划激励对象名单进行调整，将剩余未分配的限制性股票分别授予卢利勇、孙坤、裴显杨及邓珅4人。调整后，公司2018年限制性股票激励计划拟授予的激励对象人数及股份数量均保持不变。
具体内容详见公司于2018年5月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事解宗光先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为该议案的关联董事，在审议该议案时回避表决。
（十六）会议审议通过了《关于〈河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。
具体内容详见公司于2018年5月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事解宗光先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为该议案的关联董事，在审议该议案时回避表决。
三、上网公告附件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
河南思维自动化设备股份有限公司
董事会
2018年5月29日
证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2018-056
河南思维自动化设备股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议通知于2018年5月21日通过专人送达和电子邮件等方式向各位监事发出，会议于2018年5月26日在公司东五楼会议室召开。本次会议由公司监事会主席骆永进先生主持。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。参加表决的监事分别为：骆永进先生、胡春玲女士、王培增先生。
本次会议召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
经投票表决，会议形成如下决议：
（一）会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合实质条件的议案》。
公司拟以153,000.00万元的价格向河南蓝信科技有限责任公司（以下简称“蓝信科技”）股东赵建州先生、西藏蓝信投资有限公司（以下简称“西藏蓝信”）发行股份及支付现金购买其合计持有的蓝信科技51%股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金98,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、铁路人车物一体化安全防护系统项目、应答器传输系统研发及产业化项目以及高铁移动视频综合应用平台项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，公司监事会认为，公司本次重大资产重组符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组且构成关联交易的议案》。
公司拟向赵建州、西藏蓝信投资有限公司2名特定对象以发行股份及支付现金的方式购买其持有的河南蓝信科技有限责任公司51%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，交易对方之一赵建州持有上市公司股份比例将超过5%，其在公司股东大会审议通过后将成为公司的董事。根据《股票上市规则》的相关规定，赵建州为公司关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
1、本次交易整体方案
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以153,000.00万元的价格向河南蓝信科技有限责任公司（以下简称“蓝信科技”）股东赵建州先生、西藏蓝信投资有限公司（以下简称“西藏蓝信”）发行股份及支付现金购买其合计持有的蓝信科技51%股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金98,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、铁路人车物一体化安全防护系统项目、应答器传输系统研发及产业化项目以及高铁移动视频综合应用平台项目。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、本次发行股份及支付现金购买资产
（1）标的资产及交易对方
标的资产：赵建州先生持有蓝信科技43%股权、西藏蓝信持有蓝信科技8%股权。
本次重组的交易对方：赵建州、西藏蓝信。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）标的资产定价依据及交易价格
本次交易蓝信科技51%股权的合计交易价格为1,529,999,958.60元，其中公司购买赵建州持有的蓝信科技43%股权的交易价格为人民币1,290,000,013.80元，购买西藏蓝信的蓝信科技8%的交易价格为人民币239,999,944.80元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）交易对价及支付方式
在本次交易中，思维列控将以发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，其中支付现金对价占比为35.82%，支付股份对价占比为64.18%。根据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如下：
■
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次股份发行的定价基准日为思维列控董事会审议本次交易的相关决议公告之日：发行价格为32.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日思维列控股票的交易均价的90%。
在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
根据公司于5月22日披露的《公司2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-053），因公司利润分配实施，本次发行价格调整为31.91元/股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行对象及发行数量
根据本次交易方案，公司拟以153,000.00万元的价格向蓝信科技股东赵建州先生、西藏蓝信发行股份及支付现金购买其合计持有的蓝信科技51%股权，其中支付股份对价占比为64.18%。本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量合计为30,477,963股。
在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量亦将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）现金支付进度
①自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起的20个工作日内，公司向赵建州预付股权转让款1.30亿元。若本次交易通过中国证监会的审批，前述1.30亿元预付股权转让款作为公司已支付现金对价的一部分；若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除，赵建州应当在15个工作日内归还公司已预付股权转让款1.30亿元。
②若本次交易配套资金募集净额不低于547,999,990.74元，前述1.30亿元预付股权转让款将以配套资金进行置换，剩余现金对价417,999,990.74元由公司在募集资金到位后10个工作日内一次性向交易对方支付。
③若本次交易配套资金募集净额低于547,999,990.74元，前述1.30亿元预付股权转让款将以配套资金进行置换，扣除置换资金后剩余的配套资金（如有）应自其募集到位后10个工作日内一次性向交易对方支付，不足部分由公司分期支付，不晚于每年度结束前支付1.00亿元，当年支付完毕后剩余现金对价不足1.00亿元的，公司于下个年度一次性付清；同时，公司按同期银行贷款基准利率计算利息并向交易对方付息，自本次交割日起计息，直至剩余现金对价全部支付完毕。为免疑义，利息计算的金额基数根据分期付款的实施情况递减。公司有权向交易对方提前全部或部分支付剩余价款，在此情形下，公司需承担的利息相应减少。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
思维列控于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后思维列控的新老股东共同享有。自审计基准日起至交割日期间，蓝信科技不得向股东宣告分派或实际分配利润。交割日后，蓝信科技滚存的未分配利润由思维列控享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）过渡期损益归属
自审计基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内，如标的资产实现收益或者其他原因导致净资产增加，则标的资产实现的全部收益或净资产增加部分由公司享有；在过渡期内，如标的资产发生亏损或者其他原因导致净资产减少，则标的资产出现的亏损或净资产减少部分，由补偿义务人以现金方式全额向公司弥补，补偿义务人应按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有蓝信科技股权的比例承担补偿义务。
关于标的资产自审计基准日至交割日期间的损益，由公司指定的具有证券业务资格的审计机构在交割日起的30个工作日内审计确认盈亏情况；若标的资产发生亏损或者其他原因导致净资产减少，则补偿义务人应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向公司全额补足。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，赵建州、西藏蓝信以其持有的蓝信科技股权认购本次发行的股票的限售期如下：若蓝信科技2018年扣非后净利润不低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起三十六个月后可以解锁；如蓝信科技2018年扣非后净利润低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起四十八个月后可以解锁。
限售期内，赵建州、西藏蓝信基于本次交易所取得的思维列控股份因思维列控送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交各方董事会、股东（大）会或其他内部有权审批机构审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（11）利润补偿安排
交易对方根据思维列控与其签订的《利润补偿协议》进行补偿。具体如下
①利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期为2019年至2021年。
②利润承诺
补偿义务人承诺，蓝信科技在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：
■
③承担利润补偿义务的主体
补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：
■
④业绩补偿安排
公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩补偿：
i经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润未达到蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润但不低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿金额的计算：
补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润-蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润）×51%
在此情形下，蓝信科技补偿义务人以现金方式向思维列控支付补偿款。
公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后的15个工作日内，书面通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后15个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。
ii经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿金额的计算
补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润-蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润）÷蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润×本次交易价格×90%
在此情形下，蓝信科技补偿义务人须优先以取得的思维列控的股份进行补偿（思维列控以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。
公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应补偿的股份数量=补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格；补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（12）业绩奖励安排
公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩奖励：
①2019年至2021年业绩奖励金额的计算
若蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润超过2019年~2021年累计承诺净利润，思维列控向补偿义务人支付的业绩奖励金额如下：
业绩奖励金额=（蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润—蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润）×51%×50%
上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%，即305,999,991.72元。
②业绩奖励金额的结算
交易双方同意，在蓝信科技2021年度审计报告出具后30个工作日内，思维列控以自有资金向补偿义务人支付业绩奖励金额，各补偿义务人的业绩奖励金额依据其承担的利润补偿义务比例进行计算，业绩奖励产生的相关税费由获得奖励的对象自行承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（13）决议有效期
本次重大资产购买的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若在上述有效期内获得了本次重大资产购买的全部批准、许可及/或备案，则决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、本次配套融资
本次配套募集资金总额不超过人民币98,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）定价基准日及发行价格
公司本次配套融资的发行定价基准日确定为本次配套募集资金的发行期首日。本次发行股份募集配套资金采用询价发行方式，认购对象为其他不超过10名特定投资者，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行对象
本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）配套募集资金金额与发行数量
本次交易公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过98,000.00万元，不超过拟以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%。
本次非公开发行股票总数不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）配套募集资金及其用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
■
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）锁定期安排
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）股票上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）本次发行决议有效期
本次重大资产购买的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若在上述有效期内获得了本次重大资产购买的全部批准、许可及/或备案，则决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。。
（四）会议审议通过了《关于〈河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制定了《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见公司于2018年5月29日披露的《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）会议审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人一直为李欣先生、郭洁女士和王卫平先生。截至2018年3月31日，李欣先生、郭洁女士和王卫平先生合计持有上市公司56.25%的股份。
本次交易完成后，李欣先生、郭洁女士和王卫平先生仍为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）会议审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
公司监事会对本次交易进行了审慎分析后认为,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）会议审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》。
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。
公司监事会认为，公司就本次重大资产重组现阶段所履行的法定程序完备、合规，符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；公司就本次重大资产重组提交的相关法律文件合法有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）会议审议通过了《关于与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议及利润补偿协议的议案》。
公司监事会同意与交易对方赵建州、西藏蓝信投资有限公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，该等协议将在满足约定条件后生效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）会议审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉的议案》。
因筹划重大事项，经公司申请公司股票自2018年2月28日开市停牌。停牌之前最后一个交易日（2018年2月27日）公司股票收盘价为每股36.37元，停牌前第21个交易日（2018年1月23日）公司股票收盘价为每股39.26元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为7.36%。同期，上证综指（000001.SH）跌幅为7.17%，信息技术指数（Wind分类，882008.WI）跌幅为4.38%。
据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，不构成异常波动。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）会议审议通过了《关于公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金聘请相关中介机构的议案》。
公司监事会同意聘请中信建投证券股份有限公司担任公司本次交易独立财务顾问，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次交易的审计机构，聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司担任公司本次交易专项评估机构，聘请北京市君合律师事务所担任公司本次交易的专项法律顾问，协助公司申报和实施本次交易的相关事宜。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）会议审议通过了《关于新增2018年度日常关联交易预计额度的议案》。
经审核，监事会认为：公司与河南蓝信科技有限责任公司拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，交易定价合理、公平，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。
具体内容详见公司于2018年5月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于新增2018年度日常关联交易预计额度的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
监事会对调整后的2018年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，认为：
1、本次对限制性股票激励计划的授予对象调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行调整。
2、列入公司限制性股票激励计划激励对象名单的人员均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
具体内容详见公司于2018年5月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）会议审议通过了《关于〈河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。
具体内容详见公司于2018年5月29日中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
1、公司第三届监事会第五次会议决议。
特此公告。
河南思维自动化设备股份有限公司
监事会
2018年5月29日
证券代码：603508 证券简称：思维列控公告编号：2018-057
河南思维自动化设备股份有限公司
关于披露重大资产重组预案暨公司股票暂不复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项可能涉及重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年2月28日起连续停牌，并于2018年3月14日进入重大资产停牌程序。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。详见公司于2018年2月28日、3月7日、3月14日、3月16日、3月21日、3月28日披露的《公司重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-012）、《公司重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-013）、《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-018）、《关于前十名股东持股情况的公告》（公告编号：2018-020）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-022），《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-032）。
停牌期满1个月，经公司申请，公司股票自2018年3月30日起继续停牌不超过1个月。详见公司于2018年3月30日、4月10日、4月17日披露的《重大资产重组继续停牌暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-035）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-036）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-038）。
停牌期满2个月，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，公司于2018年4月20日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，经公司申请，公司股票自2018年4月30日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月，并于2018年4月25日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2018-044）。
停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。详见公司于2018年5月3日、5月10、5月16日、5月24日披露的《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-048）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-051）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-052）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-054）。
2018年5月26日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2018年5月29日披露的《河南思维自动化设备股份有限公司发股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关公告。
根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司股票自2018年5月30日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果并予以回复后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定复牌。
公司郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
特此公告。
河南思维自动化设备股份有限公司
董事会
2018年5月29日
证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2018-058
河南思维自动化设备股份有限公司
关于新增2018年度日常关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次公司增加日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
●日常关联交易预计额度增加对公司的影响：公司本次增加与关联方发生的日常关联交易额度是根据公司实际经营需要确定的，关联交易的定价政策和定价依据遵循“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司控股子公司河南思维精工电子设备有限公司（以下简称“思维精工”）为河南蓝信科技有限责任公司（以下简称“蓝信科技”）提供部分产品的代工服务。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《企业会计准则企业会计准则第36号—关联方披露》等相关规定，蓝信科技作为公司的关联法人，其与公司控股子公司思维精工之间的代工服务构成关联交易。
（二）本次新增2018年度日常关联交易预计额度履行的审议程序
2018年5月26日公司召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于新增2018年度日常关联交易预计额度的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）及《公司章程》的相关规定，本次新增日常关联交易金额3,000万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《股票上市规则》第10.2.5条规定，本事项无需提交股东大会审议。
公司独立董事发表事前认可意见和独立意见如下：公司关于新增2018年度日常关联交易预计额度的议案符合公司正常生产经营需要，预计增加的关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。董事会在上述议案表决中，采取了关联董事回避表决方式，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定。同意公司本次新增2018年度日常关联交易预计额度。
（一）公司2017年度交易执行情况
单位：万元
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（二）公司2018年度日常关联交易预计
单位：万元
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说明：以上数据均为含税金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）河南蓝信科技有限责任公司
成立时间：2006年2月22日
注册资本：6,521.739万元
住所：郑州高新技术产业开发区杜兰街63号
法定代表人：赵建州
经营范围：计算机软、硬件、电子产品研制开发、生产和销售以及相关产品、技术的进出口；高新科技产品运用技术咨询服务，房屋租赁。
与上市公司的关联关系：2018年4月，蓝信科技召开股东会，同意股东SFML、南车华盛、张华以及赵建州将其合计持有的蓝信科技49%股权转让给上市公司。2018年4月，蓝信科技在郑州市工商行政管理局完成本次股权变更登记。上述股权转让完成后，上市公司持有蓝信科技49%股权，且截止目前已向蓝信科技委派一名董事，因此上公司对蓝信科技具有重大影响，蓝信科技属于上市公司的关联法人。公司目前与蓝信科技的代工服务构成关联交易。
三、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类交易均按协议约定按时履行，未发生关联方违约情形。根据公司对控股子公司思维精工及上述关联方的了解，思维精工及蓝信科技生产经营情况正常，均具备履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司控股子公司思维精工向蓝信科技提供电子产品代加工服务，本着诚实信用、公平合理的市场原则确定交易价格，该交易价格符合市场定价原则，合理、公允，在保障产品品质的同时，有利于缩短蓝信科技的产品加工周期。
五、日常关联交易目的及对公司的影响
上述关联交易以公平合理、等价有偿的市场原则进行交易，无损害公司利益的情况，关联交易的决策程序合法、有效。相关关联交易是为了满足蓝信科技的日常经营的需要，符合交易双方的实际情况，对公司的独立性没有造成实质性影响。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、公司第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
河南思维自动化设备股份有限公司
董事会
2018年5月29日
证券代码：603508 证券简称：思维列控 上市地点：上海证券交易所
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河南思维自动化设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案摘要
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独立财务顾问
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二〇一八年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本摘要签署日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全体董事保证预案及摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及其摘要所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司再次召开董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案，以及中国证监会核准本次交易方案。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方赵建州、西藏蓝信投资有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本次交易的交易对方承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
中信建投证券声明
本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
释 义
在本摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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(下转90版)
