(上接89版)

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二、专业释义

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本摘要中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。

第一节 重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

2018年5月26日，公司与蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2018年5月26日，公司与蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。本次交易中，公司拟以15.30亿元的价格向赵建州先生、西藏蓝信发行股份及支付现金购买赵建州先生、西藏蓝信合计持有的蓝信科技51%股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金9.80亿元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、铁路人车物一体化安全防护系统项目、应答器传输系统研发及产业化项目、高铁移动视频综合应用平台项目。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

经2018年4月13日召开2018年第二次临时股东大会审议通过，思维列控实施了以现金方式收购蓝信科技49%股权。截至2018年4月25日，蓝信科技49%股权收购已完成交割。

本次交易完成后，思维列控将持有蓝信科技100%的股权。本次交易充分契合思维列控围绕铁路安全的战略布局方向，是上市公司产业发展的重要举措，交易完成后，上市公司将实现在高铁领域的重要突破，竞争实力和持续盈利能力将得到进一步加强。

二、本次交易标的定价

本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用收益法和市场法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值。截至评估基准日（2018年3月31日），蓝信科技未经审计的账面净资产为56,502.16万元，股东全部权益的预估值为300,570万元，较评估基准日蓝信科技股东权益增值率为431.96%。目前相关评估工作正在进行中，最终的资产评估结果将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

各方在公平、自愿的原则下，协商确定蓝信科技51.00%股权的价格为15.30亿元，并约定根据标的公司未来业绩情况按照《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》的相关约定进行补偿和奖励。

三、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

单位：万元

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注1：上表中思维列控、蓝信科技资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的净资产；

注2：思维列控收购蓝信科技两部分股权时间间隔预计将少于12个月，故上表中指标按两次交易累计数计算。

标的公司总资产、净资产（以交易金额测算）以及营业收入超过思维列控同期财务指标的50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

2018年4月，蓝信科技召开股东会，同意股东SFML、南车华盛、张华以及赵建州将其合计持有的蓝信科技49%股权转让给上市公司。2018年4月，蓝信科技在郑州市工商行政管理局完成本次股权变更登记。上述股权转让完成后，上市公司持有蓝信科技49%股权，且截止目前已向蓝信科技委派一名董事，因此上公司对蓝信科技具有重大影响，蓝信科技属于上市公司的关联法人。

此外，根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，交易对方之一赵建州持有的上市公司股份比例将超过5%。同时，根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，交易双方同意由交易对方向上市公司推荐赵建州作为公司董事候选人，待公司股东大会选举通过后，赵建州将正式担任公司董事，故赵建州应被视为上市公司关联方。

因此，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人一直为李欣先生、郭洁女士和王卫平先生。截至2018年3月31日，李欣先生、郭洁女士和王卫平先生合计持有上市公司56.25%的股份。本次交易完成后，李欣先生、郭洁女士和王卫平先生仍为本公司的控股股东及实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。

四、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价及支付方式

在本次交易中，思维列控将以发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，其中支付现金对价占比为35.82%，支付股份对价占比为64.18%。根据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如下：

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2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派事项，除权（息）日为2018年5月28日。自本次权益分派事项除权（息）日开始，公司本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）向交易对方的具体支付情况将调整如下：

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（二）股份发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定发行价格为32.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日思维列控股票的交易均价的90%。

在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。

2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派事项，除权（息）日为2018年5月28日。自本次权益分派事项除权（息）日开始，公司本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）拟发行价格将相应调整为31.91元/股。

（三）股份发行数量

据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量合计为30,477,963股。

在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量亦将作相应调整。

2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派事项，除权（息）日为2018年5月28日。自本次权益分派事项除权（息）日开始，公司本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量将相应调整为30,774,051股。

（四）现金支付进度

1、自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起20个工作日内，公司向赵建州预付股权转让款1.30亿元。若本次交易通过中国证监会的审批，前述1.30亿元预付股权转让款作为公司已支付现金对价的一部分；若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除，赵建州应当在15个工作日内归还公司已预付股权转让款1.30亿元。

2、若本次交易配套资金募集净额不低于5.48亿元，前述1.30亿元预付股权转让款将以配套资金进行置换，剩余现金对价4.18亿元由公司在募集资金到位后10个工作日内一次性向交易对方支付。

3、若本次交易配套资金募集净额低于5.48亿元，前述1.30亿元预付股权转让款将以配套资金进行置换，扣除置换资金后剩余的配套资金（如有）应自其募集到位后10个工作日内一次性向交易对方支付，不足部分由公司分期支付，不晚于每年度结束前支付1.00亿元，当年支付完毕后剩余现金对价不足1.00亿元的，公司于下个年度一次性付清；同时，公司按同期银行贷款基准利率计算利息并向交易对方付息，自本次交割日起计息，直至剩余现金对价全部支付完毕。为免疑义，利息计算的金额基数根据分期付款的实施情况递减。公司有权向交易对方提前全部或部分支付剩余价款，在此情形下，公司需承担的利息相应减少。

（五）利润承诺、业绩补偿及奖励安排

1、利润承诺期间

补偿义务人对公司的利润承诺期为2019年至2021年。

2、利润承诺

补偿义务人承诺，蓝信科技在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：

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3、承担利润补偿义务的主体

补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：

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4、业绩补偿安排

公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩补偿：

（1）经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润未达到蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润但不低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿金额的计算：

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润）×51%

在此情形下，蓝信科技补偿义务人以现金方式向思维列控支付补偿款。

公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后的15个工作日内，书面通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后15个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。

（2）经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿金额的计算

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润）÷蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润×本次交易价格×90%

在此情形下，蓝信科技补偿义务人须优先以取得的思维列控的股份进行补偿（思维列控以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。

公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应补偿的股份数量=补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格；补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

5、业绩奖励安排

公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩奖励：

（1）2019年至2021年业绩奖励金额的计算

若蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润超过2019年~2021年累计承诺净利润，思维列控向补偿义务人支付的业绩奖励金额如下：

业绩奖励金额=（蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润-蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润）×51%×50%

上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%，即3.06亿元。

（2）业绩奖励金额的结算

交易双方同意，在蓝信科技2021年度审计报告出具后30个工作日内，思维列控以自有资金向补偿义务人支付业绩奖励金额，各补偿义务人的业绩奖励金额依据其承担的利润补偿义务比例进行计算，业绩奖励产生的相关税费由获得奖励的对象自行承担。

6、扣非后净利润的确定

业绩承诺期内，由公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对蓝信科技2019年至2021年各会计年度进行审计，蓝信科技2019年至2021年各会计年度的扣非后净利润以会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。由此发生的审计费用由思维列控承担，前述费用应以市场价为准。

（六）过渡期损益安排

自审计基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内，如标的资产实现收益或者其他原因导致净资产增加，则标的资产实现的全部收益或净资产增加部分由公司享有；在过渡期内，如标的资产发生亏损或者其他原因导致净资产减少，则标的资产出现的亏损或净资产减少部分，由补偿义务人以现金方式全额向公司弥补，补偿义务人应按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有蓝信科技股权的比例承担补偿义务。

关于标的资产自审计基准日至交割日期间的损益，由公司指定的具有证券业务资格的审计机构在交割日起的30个工作日内审计确认盈亏情况；若标的资产发生亏损或者其他原因导致净资产减少，则补偿义务人应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向公司全额补足。

（七）关于滚存未分配利润的安排

思维列控于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后思维列控的新老股东共同享有。

自审计基准日起至交割日期间，蓝信科技不得向股东宣告分派或实际分配利润。交割日后，蓝信科技滚存的未分配利润由思维列控享有。

（八）股份限售期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，赵建州、西藏蓝信以其持有的蓝信科技股权认购本次发行的股票的限售期如下：若蓝信科技2018年扣非后净利润不低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起三十六个月后可以解锁；如蓝信科技2018年扣非后净利润低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起四十八个月后可以解锁。

限售期内，赵建州、西藏蓝信基于本次交易所取得的思维列控股份因思维列控送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

若上述股份限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交各方董事会、股东（大）会或其他内部有权审批机构审议。

五、募集配套资金安排

本次交易公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过9.80亿元，占拟购买资产交易价格的64.05%，占拟以发行股份方式购买资产交易价格的99.80%，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行价格、定价依据及发行数量

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金采用询价发行方式，认购对象为其他不超过10名特定投资者，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票总数不超过发行前上市公司总股本的20%且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。

最终发行价格及发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格及发行数量将相应调整。

（二）募集配套资金用途

本次交易中募集配套资金用途如下：

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在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（三）股份锁定期

本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

不考虑配套募集资金发行的股份及思维列控股权激励的实施，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

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2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派事项，除权（息）日为2018年5月28日。自本次权益分派事项除权（息）日开始，公司本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

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2017年12月20日公司第二届董事会第十八次会议及2018年4月20日公司2017年年度股东大会分别审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及摘要，2018年5月26日公司第三届董事会第五次会议审议通过了《河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订版）》，拟授予108名激励对象600万股限制性股票。上述股权激励事项实施后，公司本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

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本次交易完成前后，本公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为李欣先生、郭洁女士、王卫平先生。经测算，本次交易完成后，上市公司社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致思维列控不符合股票上市条件的情形。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

思维列控自成立以来，一直致力于我国列车运行控制系统的自主研发、升级及产业化。2015年上市以后，公司继续深耕LKJ系统及机务安防系统市场，不断夯实主营业务。同时，随着上市公司品牌实力、资本实力不断增强，围绕铁路安全领域，精选具有独特业务优势、符合公司战略发展方向的优质标的进行股权收购或参股投资，也是公司寻求业务突破、实现持续较快发展的重要战略。

思维列控与蓝信科技均位于郑州高新区，均从事铁路安全领域业务，对彼此业务资质、经营优势及市场地位充分认可，尤其是蓝信科技核心业务立足高铁领域，是上市公司高铁战略落地的加速器。双方在业务、技术研发、客户资源、生产运营等方面协同效应显著，可围绕“高铁+既有线”、“控制+监测”、“机务+电务”、“车载+地面”、“数据资源+智能分析”等领域开展深度合作，实现良好的产业协同，对各自长远发展及上市公司整体价值的持续提升具有重要意义。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

截至本摘要出具之日，上市公司备考审阅工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次交易报告书中予以披露。

七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的程序

1、2018年5月25日，西藏蓝信召开股东会，审议通过了向思维列控转让其所持有蓝信科技股权的相关事宜。

2、2018年5月25日，蓝信科技召开股东会审议通过赵建州、西藏蓝信向思维列控转让其所持蓝信科技51%股权的相关议案。

3、2018年5月26日，思维列控召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、思维列控再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案等相关议案。

2、思维列控召开股东大会审议通过本次交易的相关议案。

3、中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。

上述审批及核准为本次交易的前提条件，取得上述审批及核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述审批及核准以及取得上述审批及核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺

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（二）规范关联交易的承诺

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（三）避免同业竞争的承诺

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（四）竞业禁止的承诺

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（五）股份锁定的承诺

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限售期内，赵建州、西藏蓝信基于本次交易所取得的思维列控股份因思维列控送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

（六）其他承诺

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九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求

本次交易前，上市公司总股本为16,000万股。不考虑募集配套资金，本次购买资产发行股份为3,047.80万股；自2018年5月28日权益分派事项除权（息）日开始，本次购买资产发行股份为3,077.41万股；此外，公司于2018年5月审议通过的《公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，拟授予108名激励对象600万股限制性股票。经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。

十、公司控股股东对本次重组的原则性意见

公司控股股东及实际控制人李欣先生、郭洁女士、王卫平先生出具《原则性意见》，原则同意本次思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，且该事项须在获得相关备案、批准、核准等手续后方可实施。

十一、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

公司控股股东、董事、监事、高级管理人员出具说明：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持思维列控股票的计划。

2017年12月20日公司第二届董事会第十八次会议及2018年4月20日公司2017年年度股东大会分别审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及摘要，2018年5月26日公司第三届董事会第五次会议审议通过了《河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订版）》，公司拟授予108名激励对象600万股限制性股票。其中，向董事解宗光授予48.00万股、向副总经理焦炳岩授予24.00万股、向副总经理石战成授予24.00万股、向财务总监苏站站授予24.00万股、向副总经理徐景胜授予12.00万股、向副总经理卢利勇授予3.50万股。上述限制性股票尚未完成授予，拟授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象方可按计划的安排分次解除限售，因此上述被授予对象就该次授予的限制性股票不存在自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。

十二、本次交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况

（一）交易标的最近36个月内IPO申请过程

2015年9月2日，蓝信科技向证监会提交首发上市申请并进行预披露。

2017年1月5日，证监会网站公告蓝信科技预披露更新材料。

2018年1月24日，证监会十七届发行审核委员会2018年第21次发审委会议对蓝信科技首发申请进行审核，蓝信科技IPO申请未获得审核通过。

2018年3月14日，证监会下发《关于不予核准河南蓝信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》（证监许可【2018】451号文）（以下简称“《不予核准决定》”）。

除上述事项外，最近36个月本次交易标的不存在其他向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况。

（二）交易标的IPO被否情况

1、《不予核准决定》相关问题

在证监会《不予核准决定》中，主要关注以下三点问题：

第一，蓝信科技招股说明书中披露了赵建州作为蓝信有限第一大股东，自蓝信有限成立至今，一直是蓝信有限及蓝信科技的实际控制人。但2013年12月以前，蓝信科技的股权曾存在若干次代持安排。同时，赵建州与相关股东于2013年10月就股权纠纷发生诉讼。上述事实的披露存在相互矛盾。

第二，蓝信科技对赵建州曾经在原铁道部电务实验室工作与蓝信科技业务的相关性未作出合理解释。

第三，蓝信科技在生产经营中，存在招投标或合同签订前先行发货的情形，且部分收入确认跨期较长，对发出商品的保管责任等内控制度执行的有效性未在招股说明书中进行充分披露。

2、《不予核准决定》相关问题的核查情况

（1）蓝信科技当前股权清晰，不存在股权纠纷

蓝信科技招股说明书披露，蓝信科技历史上曾存在股权代持、股权纠纷情况。2013年12月，经法院主持并经各方沟通，股权诉讼相关方已就代持恢复事项达成共识，并由有管辖权人民法院出具了《民事调解书》，各方均按照《民事调解书》履行相应义务，恢复代持股权。一方面，蓝信科技股权代持已还原并得到明确有效的确认，蓝信科技股权结构清晰；另一方面，蓝信科技代持股权自还原至今，不存在股权纠纷。因此，公司收购蓝信科技股权的交易不会因蓝信科技历史上曾存在股权代持而受到不利影响。

（2）蓝信科技业务独立，具备持续盈利能力

就证监会关注的赵建州曾任职单位与蓝信科技业务相关性的问题，公司查阅了蓝信科技IPO时提交的相关证明文件（包括郑州铁路局电务处和人事处出具的确认文件、中国铁道总公司原电务试验室负责人的访谈、蓝信科技相关产品的研发记录、相关产品的销售合同等资料）并对赵建州及蓝信科技的核心研发人员进行访谈。经查阅郑州铁路局电务处和人事处出具的说明，该文件确认赵建州在郑州铁路局电务检测所工作期间不存在违规违纪，蓝信科技自设立以来与赵建州原任职单位郑州铁路局的交易事项均严格履行适当程序、合法合规；蓝信科技相关专利、软件著作权或技术与郑州铁路局均不存在任何关系或纠纷。蓝信科技董事长赵建州在原铁道部电务试验室非正式借调期间没有职务或公职，也没有管理性职能，仅从事一些临时性、应急性的基础及辅助事务；赵建州在郑州铁路局任职及在铁道部电务试验室非正式借调期间的工作内容并不涉及产品技术评审、鉴定等相关工作。

思维列控与蓝信科技均位于郑州高新区，且均从事铁路安全领域业务，对彼此业务资质、经营实力及市场地位较为认可。蓝信科技是我国动车组列控设备及司机实时动态监测、列控数据管理系统、动车组车载监测信息综合传输系统的核心供应商，在十余年的发展中形成了包括列控设备动态监测系统（DMS）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS）、高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS）、信号动态检测系统（TJDX）、动车段（所）调车防护系统（ETSP）等在内的独立、完整的产品体系。蓝信科技具有较强的核心技术积累，并培育了一支熟悉铁路安全领域，业务能力突出的人才团队，能够独立自主地开展各项经营活动的能力，具备持续经营及持续盈利能力的基础扎实。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，自2012年以来，蓝信科技营业收入持续增长，最近6年复合增长率为28.26%；净利润亦保持持续增长，最近6年复合增长率为32.00%，保持了良好的经营态势：

单位：万元

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（3）蓝信科技经营规范，建立了较为完善的内控体系

经核查，蓝信科技形成了较为完善的内控制度，建立较为健全的内控体系。针对证监会审核关注的存货管理问题，公司经核查后认为，蓝信科技对发出商品、提前发货等情形已进行规范化管理并得到有效执行，其采购、生产、销售方面不存在明显的内控瑕疵，保持较好的规范运营管理。

十三、股票停复牌安排

因筹划本次交易相关重大事项，本公司股票自2018年2月28日起停牌。本公司将于预案公告后向上交所申请公司股票复牌。复牌后，本公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

思维列控因筹划重大事项，经申请，公司股票自2018年2月28日开市停牌。停牌之前最后一个交易日（2018年2月27日）公司股票收盘价为每股36.37元，停牌前第21个交易日（2018年1月23日）公司股票收盘价为每股39.26元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为7.36%。同期，上证综指（000001.SH）跌幅为7.17%，信息技术指数（Wind分类，882008.WI）跌幅为4.38%。

据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

十五、独立财务顾问的保荐人资格

本公司聘请中信建投证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。

第二节 重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除预案及其摘要的其他内容和与预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需通过多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次方案再次召开董事会审议通过、获得公司股东大会审议通过、中国证监会核准等，上述批准或核准为本次交易实施的先决条件。截至预案出具之日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否通过上述审批程序以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

1、在本次重大资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，本次交易可能存在被暂停、中止或终止的风险。

2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。

（三）审计、评估尚未完成的风险

截至预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审阅工作尚未完成，预案及其摘要引用的历史财务数据、预估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告的数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。

（四）业绩承诺无法实现及未来经营业绩波动的风险

1、业绩承诺无法实现的风险

2016年、2017年、2018年1~3月，蓝信科技账面营业收入分别为26,357.07万元、30,333.90万元、7,769.94万元，净利润分别为9,153.76万元、9,968.44万元、3,460.56万元。结合我国铁路市场的广阔前景，并根据蓝信科技主要产品的性能优势、在手订单、客户开拓等情况，蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信承诺蓝信科技2019年、2020年、2021年扣非后净利润分别为16,900万元、21,125万、25,350万元。首先，在盈利预测期间内，宏观环境、国家铁路政策的变化等因素均可能对蓝信科技的盈利状况造成不利影响。其次，蓝信科技如果在客户开发、技术研发、产品质量管理等方面不能达到预期，都将对蓝信科技盈利预测的实现带来不确定性。由于上述因素无法准确判断并加以量化，可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，导致标的公司业绩不能达到盈利预测水平。

2、未来经营业绩波动的风险

蓝信科技产品的主要终端用户为铁路总公司及下属各铁路局等铁路运营单位，因此其各年度产品需求将直接受到各年度铁路行业投资规模的影响。我国铁路行业投资主要由政府主导，铁路行业具体投资规模及投资进度主要受到政府对未来经济增长的预期、现有铁路设施的使用状况、政府对未来需求增长的预期、铁路投资主体融资情况等因素决定。因此，不同年度之间铁路行业投资可能出现波动。受此影响，蓝信科技各年度经营业绩存在波动的风险，未来盈利能力的稳定性和持续性因此而受到考验。

（五）本次交易完成后协同效益无法实现的风险

思维列控和蓝信科技均聚焦于铁路安全领域，分别在各自优势领域形成丰富的产品体系和技术积累。本次交易完成后，交易双方通过资源整合与优化，进行深度合作，在市场与产品协同、战略协同、技术研发协同、营销与服务协同、智能制造协同等方面将形成显著的协同效应，预计未来5年能够产生约10亿元的协同效益。但上述协同效益的实现，受协同产品的研发与推广进度、市场需求、产品认证以及交易双方内部营销与服务、研发、生产等资源优化整合等因素影响。

1、产品与市场协同存在的风险

本次交易完成后，思维列控与蓝信科技在机车/动车组BTM、机车/轨道车调车防护系统、轨道车BTM、机车MITS等产品存在协同，预计未来五年协同效益为7.06亿元。但受以下因素影响，产品与市场的协同效应能否按预期实现存在不确定性，提醒投资者关注产品与市场协同效应不达预期的风险：

（1）蓝信科技BTM存在无法通过CRCC认证的可能，思维列控轨道车运行控制设备（GYK）也存在无法通过CRCC认证或国家铁路局行政许可的可能；

（2）蓝信科技BTM的销量受思维列控LKJ-15、轨道车运行控制设备（GYK）推广进度不及预期的影响；

（3）本务机/轨道车调车防护系统与机车MITS受研发与推广进度、市场需求不及预期的影响；

（4）机车/动车组BTM、机车/轨道车/车站调车防护系统、轨道车BTM、机车MITS预计的产品售价、市场需求、市场占有率存在下降的可能。

2、战略协同存在的风险

进入高铁领域是思维列控长期追求的发展目标，蓝信科技在高铁领域有先发优势。本次交易后，蓝信科技的技术与市场资源可有力推动思维列控CTCS-2列控系统的研发及产业化，助力上市公司高铁战略落地。但鉴于我国CTCS-2列控系统市场格局已经初步形成，且蓝信科技业务聚焦于高铁ATP监测领域，能否通过双方协同落实公司高铁战略仍需观察。提醒投资者关注公司高铁战略落地进度不达预期的风险。

此外，思维列控和蓝信科技积累了覆盖所有机车、动车组及CTCS各等级列控系统的铁路运行安全信息、状态信息、监测信息等数据资源。本次交易后，双方通过共享数据资源与充分挖掘数据价值，提升双方大数据业务的竞争优势。但是，能否开发出打通客户不同部门不同系统之间“信息孤岛”且契合客户需求的大数据应用软件存在不确定性。提醒投资者关注信息管理及大数据应用协同不达预期的风险。

3、技术研发协同存在的风险

由于思维列控与蓝信科技产品均围绕列车行车安全系统领域，两家公司技术研发重合度较高。本次交易后，通过技术资源共享互补、优化研发配置资源，交易双方将节省出大量的研发费用和人力资源，初步估算未来五年节省费用约2亿元，产生协同效益1.70亿元。

技术研发的协同需研发人员、设备以及研发技术等资源的相互配合，但鉴于双方组织模式、技术水平、研发方向存在一定差异以及研发资源有限等因素影响，双方内部研发资源因存在不能实现有效整合而导致技术研发协同效应无法充分发挥的风险。提醒投资者关注技术研发协同不达预期的风险。

4、营销与服务协同存在的风险

思维列控与蓝信科技目前各自构建起覆盖国内18个铁路局及部分地方铁路企业的销售服务网络，且均有计划扩充销售、技术支持（服务）人员。本次交易完成后，双方可整合彼此的销售、服务网络，共享培训资源、服务资源，降低管理成本，提升运营效率。但是，营销与服务整合涉及的人员、能力、培训是否到位，相关整合管理制度是否完善，将会直接影响营销与服务的协同效果。提醒投资者关注营销与服务协同不达预期的风险。

5、智能制造协同存在的风险

蓝信科技于2016年开始通过思维列控子公司思维精工进行部分硬件加工，2017年蓝信科技约20%的外协订单委托思维精工代工，当年委托加工费超过1,000万元。本次交易完成后，蓝信科技可不再保留生产业务，所有生产相关作业全部由思维精工利用剩余产能完成。在生产完全协同的情况下，未来五年思维精工累计产生效益约1.71亿元，归属于母公司股东的协同效益约1.28亿元。

智能制造的协同需双方进行有效的生产协调合作，若思维精工的加工质量、供货及时性等无法满足蓝信科技的要求，或蓝信科技未来营业收入未达逾期，委外加工需求量下降，则可能导致智能制造协同效益无法实现。提醒投资者关注智能制造的协同效应不达预期的风险。

二、经营风险

（一）因蓝信科技产品质量问题而导致安全事故的风险

安全是列车运营的生命线，而铁路行车安全系统直接关系到人民的生命财产安全，其产品质量尤其重要。蓝信科技产品已经覆盖了全国18个铁路局、地方铁路公司等客户。一旦由于不可预见因素导致产品出现质量问题，进而导致铁路行车发生安全责任事故，蓝信科技生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到重大不利影响。

（二）客户集中风险

蓝信科技产品终端用户主要为铁路总公司及下属各铁路局等铁路运营单位，客户集中度相对较高：2016年度、2017年度以及2018年1~3月，蓝信科技来自前五大客户的营业收入分别为20,088.40万元、21,746.14万元以及6,926.03万元，占当年营业收入的比例分别为76.22%、71.69%、89.14%，占比均超过70%。客户集中度较高反映蓝信科技业务发展受铁路运营单位的政策影响较大，主要表现在：

1、铁路总公司及下属各铁路局在产业链中处于核心位置，居于强势地位，具有较强的议价能力，导致行业内服务与产品提供商经常处于劣势地位，定价、议价能力较弱。目前铁路运营单位重视产品质量、性能等，行业领先的生产企业也因此能够获得较高的产品价格。但如铁路运营单位采购政策发生变化，将可能对蓝信科技产品销售价格产生不利影响。

2、铁路运营单位的发展规划、设备投资计划直接影响蓝信科技产品的市场需求。自2012年以来，国家持续加大高速铁路基础建设投资，推动了蓝信科技的快速发展。如铁路运营单位未来发展规划、设备投资计划发生不利变化导致其对蓝信科技产品采购规模下降，从而对蓝信科技业务发展产生较大影响。

3、铁路运营单位的采购模式直接影响蓝信科技的销售模式。蓝信科技目前多采用招投标形式进行销售，如果铁路运营单位调整采购模式或者对参与投标企业设置不利于蓝信科技的资质门槛，将对蓝信科技营销能力提出更高的挑战，蓝信科技销售费用、业务发展也可能因此受到较大影响。

4、铁路运营单位对蓝信科技主要产品的规格型号、技术标准等需求的变化直接影响蓝信科技的市场地位。在过去发展过程中，蓝信科技正是紧紧抓住了铁路运营单位产品需求的变化，取得了快速发展，奠定了目前的行业领先地位。如果蓝信科技未来不能持续把握铁路运营单位需求的变化趋势，不能持续开发出适应新的市场需求的产品，蓝信科技业务发展将可能因此受到较大影响。

（三）主要产品市场地位下降的风险

目前，DMS系统、EOAS系统是我国动车组的出厂标准配置之一，已基本覆盖了我国动车组。截至目前，蓝信科技是我国动车组DMS系统和EOAS系统的唯一供应商。2016年、2017年以及2018年1-3月，蓝信科技DMS系统、EOAS系统营业收入占其当年营业收入的比例分别为57.43%、57.22%、55.48%，占比较高。

假设未来国内企业通过自主研发推出成本更低、性能更优的同类产品并在大部分线路推广应用，则蓝信科技主要产品的市场地位可能逐步下降。如果蓝信科技未能在技术研发、产品升级换代上有所突破，或产品布局未能拓展丰富，则蓝信科技的生产经营将存在一定风险。

（四）提前发货风险

蓝信科技作为铁路系统专用设备供应商，由于铁路行业特点，为配合客户生产需求、机车厂生产进度、保证动车组按时交付，存在未履行招投标程序或未签订合同而先行发货的情况。尽管铁路系统用户资质信誉良好，且蓝信科技制定了相关防范风险制度并有效执行，但仍存在先行发货后无法签署合同的可能性，这将可能对蓝信科技产品销售产生不利影响。

（五）原材料采购风险

2016年、2017年、2018年1~3月，蓝信科技从瑞士哈斯勒采购原材料JRU的金额分别为1,051.88万元、902.97万元、310.96万元，占当期总采购金额比例分别为9.27%、7.55%、11.74%，瑞士哈斯勒是蓝信科技的重要供应商。由于市场逐渐出现可替代产品等方面因素的影响，蓝信科技从瑞士哈斯勒采购比例有所降低。如未来出现采购价格大幅波动或瑞士哈斯勒终止与蓝信科技的合作关系或客户需求发生重大变更，将会对蓝信科技正常生产经营活动产生不利影响。

三、市场风险

（一）主营业务依赖国家铁路市场的风险

蓝信科技客户主要为ATP系统集成商、铁路总公司及下属各铁路局（公司）、站段等铁路系统客户，存在依赖国家铁路市场的风险。如果因宏观经济形势变化等因素导致铁路市场对蓝信科技产品的需求发生重大变化，则蓝信科技产品的市场前景将受到影响，经营状况和盈利能力也将发生不利的变化。

（二）市场竞争加剧及市场准入门槛降低的风险

在我国列控动态监测系统领域，目前从事动车组列控设备动态监测系统研发、集成、产业化和技术支持的厂商中，蓝信科技处于主导地位，但蓝信科技在资本实力、经营规模、产品链完整性等方面仍存在需提升的空间。如果蓝信科技综合实力不能持续提升，将面临竞争力逐步下降的风险。

其次，由于动车组列控设备动态监测系统可拓展领域多、发展前景可期，如未来蓝信科技不能在新产品、新技术方面有所突破，存在潜在竞争对手进入本行业参与竞争的可能性。如果打破既有的竞争格局、形成多家供应商参与竞争的局面，蓝信科技可能面临市场竞争加剧的风险。

最后，为贯彻落实简政放权改革精神，国家铁路局于2016年发布《国家铁路局关于废止部分规范性文件的通知》（国铁科法[2016]20号），取消了铁路专用设备产品准入等行政化审批事项。蓝信科技所在行业的产品准入门槛随之降低，未来行业的市场竞争程度将进一步加剧，存在其他合格供应商进入该行业领域的可能性，这将对蓝信科技行业地位及经营业绩产生不利影响。

四、政策风险

（一）铁路管理体制改革的风险

为进一步加快我国铁路发展，国务院采取了一系列改革措施。根据2013年3月10日召开的第十二届全国人民代表大会第一次会议，铁道部改革方案公布，铁道部不再保留，其行政职责并入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责；组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责。

随着改革的逐步深入，铁路管理体制在投融资体系、建设体系、运营体系、安全管理体系等方面的改革将对我国铁路行车安全监测系统行业产生深远的影响。若未来中国铁路总公司、各路局改变现有的车载行车安全设备采购模式，或推迟新造车建设进度、推迟既有车车载行车安全监测设备更新采购安排，则蓝信科技经营业绩可能受到不利影响。

此外，如果蓝信科技未来不能快速调整经营策略并适应新的铁路管理体制，蓝信科技的生产经营将可能面临一定的风险。

（二）税收优惠政策风险

报告期内，蓝信科技及子公司在企业所得税、研究开发费用加计扣除、增值税退还税款方面享受了国家的税收优惠政策。

若未来关于增值税、研发费用加计扣除、软件企业所得税优惠政策发生不利变动，或蓝信科技享受其所得税优惠期间届满、不能继续享受，则蓝信科技的盈利水平在一定程度上将受到不利的影响。

五、技术风险

近年来，随着社会对铁路运输安全重视程度日益提升、我国铁路持续发展，列车运行速度逐步提高、行车密度不断加大，迫切需要通过信息化、智能化的监测技术来保障列车控制系统的运行安全和效率、提高行车安全控制水平及应对突发性事件能力。

如果蓝信科技未来受各种客观条件的制约，不能对技术、产品和市场的发展趋势做出正确判断，对行业关键技术的发展方向不能及时掌握，致使蓝信科技在新技术的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能做出准确决策，则蓝信科技研发项目将存在失败的风险；此外，蓝信科技也存在新技术、新产品研发成功后不能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险。

六、财务风险

（一）标的资产增值率较高和商誉减值的风险

本次交易中，蓝信科技100%股权的预估值为300,570.00万元，较评估基准日账面净资产增值额为244,067.84万元，增值率为431.96%。参照预估值并经交易双方协商一致，蓝信科技51%股权的交易价格为15.30亿元，较标的资产账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关注标的资产增值率较高的风险。

此外，公司购买蓝信科技51%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的蓝信科技可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若蓝信科技未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购蓝信科技所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（二）存货金额较大的风险

2016年末、2017年末以及2018年3月末，蓝信科技存货余额分别为12,163.70万元、12,942.61万元、13,874.35，其中发出商品余额分别为10,602.78万元、10,049.54万元、10,671.24，占存货余额比例分别为87.17%、77.65%、76.91%，金额较大。铁路行业特点及经营模式决定了蓝信科技的业务合同执行期限、确认收入时间较长，导致其发出商品余额较大，给蓝信科技存货管理及资金周转带来较大挑战。若今后蓝信科技不能对存货进行有效管理或者市场发生重大变化，其业务开展及经营业绩均将受到较大的不利影响。

七、收购整合风险

本次交易完成后蓝信科技将成为公司的全资子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，对其进行整合，在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面纳入公司的统一管理控制系统。本次收购完成后，二者将实现优势互补，在发展战略、技术研发、客户资源、销售渠道等方面实现更好的合作。

由于公司与蓝信科技在企业文化、管理制度、业务领域等方面存在一定的差异，因此本次交易完成后的整合是否能够充分发挥协同效应，以及实现二者在业务层面的高效资源、业务整合具有一定的不确定性。提请投资者关注收购整合的风险。

八、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。

河南思维自动化设备股份有限公司

2018年5月26日

河南思维自动化设备股份有限公司

2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）

一、董事、高级管理人员名单及总量

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二、其他人员名单

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河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2018年5月26日

证券代码：603508 证券简称：思维列控

河南思维自动化设备股份有限公司

2018年限制性股票激励计划

（草案）摘要（修订版）

2018年5月

声 明

1、本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

2、本次激励对象中，无公司的独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶、父母、子女。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

特 别 提 示

1、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规以及《公司章程》制定。

2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。本激励计划所涉及的标的股票不超过600万股河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”或“本公司”）股票，占本激励计划首次公告时思维列控股本总额16,000万股的3.75%，股票来源为向激励对象定向发行思维列控A股普通股。

3、公司用于本激励计划所涉及的股票总数合计为600万股，不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的1%。

4、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起的48个月，其中限售期12个月，解锁期36个月。

5、本激励计划的激励对象总人数共108名，包括公司公告本计划草案时在公司（含下属子公司）任职的部分董事（不包括独立董事）、中高层管理人员、核心技术及业务人员，不包括独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

6、公司自本激励计划公告之日起发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议后，经股东大会审议批准。

7、授予条件：公司未发生最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告等情形；激励对象未发生最近12个月被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选等情形。

8、本激励计划限制性股票的授予价格为21.27元/股。

9、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。

10、解锁安排：本次授予的限制性股票在本激励计划授予日起满12个月后，激励对象可按下列方式解锁：

授予限制性股票解锁安排

■

11、解锁条件

对于按照本激励计划授予的限制性股票，授予的限制性股票在解锁期分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的净利润作为计算依据，下同。如公司业绩考核达不到上述条件，限售期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购注销。

12、激励对象取得限制性股票的资金全部以自筹方式解决。思维列控承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助。

13、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

14、公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。

15、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

16、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

17、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成授予、登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

18、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

第一章 释义

本计划草案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

■

注：1、本草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

(下转91版)