荣盛房地产发展股份有限公司
关于签订整体合作开发建设经营霸州市东部新城（创意城）
合作协议补充协议的公告

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2018-058号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于签订整体合作开发建设经营霸州市东部新城（创意城）

合作协议补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016年6月30日，公司控股子公司河北荣盛兴城投资有限责任公司与河北省廊坊市霸州市人民政府签订了《关于整体合作开发建设经营霸州东部新城(创意城)的合作协议》（以下简称“《合作协议》”），双方将进行战略合作，共同推动主城区东部新城(创意城)的城镇化进程，从而提升企业形象，促进产业发展。具体内容详见2016年7月5日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于控股子公司河北荣盛兴城投资有限责任公司与霸州市人民政府签订整体合作开发建设经营廊坊市霸州东部新城合作协议的公告》。

2018年5月28日，公司控股下属公司荣盛兴城（霸州）园区建设发展有限责任公司（以下简称“霸州园区公司”或“乙方”）与霸州市人民政府（以下简称“甲方”）签订了《关于进一步明确〈关于整体合作开发建设经营霸州市东部新城（创意城）的合作协议〉相关事项的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。现将有关内容公告如下：

一、交易对方及审批情况

名称：霸州市人民政府；地址：霸州市迎宾东道与益津中路交汇处。

公司及控股下属公司霸州园区公司与霸州市人民政府不存在关联关系。同时上述交易亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据上述协议,公司将对委托区域分步开发,投资金额尚不确定。公司将根据项目具体进展情况及具体投资金额履行相应的审批程序。

二、《补充协议》的主要内容

（一）乙方收回投资费用的对外项目和结算方式

1、结算对接单位，甲方指定霸州市裕华街道办事处（原霸州市城区办事处）作为本协议约定结算事宜的结算对接单位，负责《合作协议》及本协议约定的合作区域内开发项目结算、支付等具体事宜。

2、结算时间

（1）基础设施建设及公共设施建设费用，甲方应于具体建设项目竣工交付后60日内完成结算；

（2）土地整理费用，甲方应于每年3月底前完成结算；

（3）产业发展服务费用、规划与咨询服务、物业管理、公共项目维护及公用事业服务费用等，甲方应于每年3月底前完成结算。

3、支付方式

（1）甲方应按下列时间向乙方支付委托费用：

①土地出让收入：

根据《合作协议》的约定，为支持项目建设，甲方应确保在每一宗土地的出让交易结束且财政部门收到该宗地的全部土地出让收入后的30日内，将乙方垫付的前期土地出让成本支付给乙方。剩余部分按约定比例上解霸州市本级财政，其余全部作为偿还乙方进行区域委托开发相关事项投资成本及收益的资金来源。

委托区域中甲方已委托其他第三方开发的已建、在建、拟建项目共计71个，按照《合作协议》的约定执行。

②税收：

甲方应于指定专员上报各项税收情况后，按约定比例将委托区域各项收入作为还款资金来源的部分按季度及时支付乙方，支付日期为季度结束后次季度开始后15日内。

（2）甲乙双方于每财政年度结束对当年投资成本及委托费用支付情况进行总决算，综合盘点清算全年情况，并在次年3月底前完成总决算并由甲方出具确认文件。

（3）根据《合作协议》，乙方按照约定完成各项委托事项且甲方向乙方结清全部委托费用后，本协议和《合作协议》自行终止（30年内）。

（4）30年期满，按《合作协议》的约定执行。

（二）结算费用来源

结算费用来源仅限于委托区域内所新产生的收入的县级留成部分，即指委托期限内委托区域内企业与单位经营活动新产生的收入的县级留成部分，主要包括税收，土地使用权出让收入。

经双方协商，委托区域内所产生的收入具体内容以及使用安排按照《合作协议》约定执行。

（三）结算费用的预算管理

甲方应当按照《预算法》等相关规定，将应当支付乙方的清算费用纳入年度财政支出预算，确保及时足额支付。

（四）结算流程

双方同意，甲方按照中介审计、确认委托区域地方留成收入、结算的流程向委托区域拨付相应的留成收入，并全部及时足额支付给乙方，作为乙方承担被委托事项的投资成本费用及利润或收益的结算资金来源。

（五）延伸霸州市牤牛河综合治理工程范围及相关配套工程的约定

根据《合作协议》约定，乙方正对牤牛河进行综合治理。

1、霸州市生态公园与牤牛河水系联通，景观改造与牤牛河景观改造需要统一规划实施。现阶段牤牛河两岸城区内雨污水未经分离注入河道内，区域水环境污染和生态破坏严重，考虑牤牛河改造后需对区域生态环境修复，保证河道水质达标，必须对城区内相关雨污水管道进行升级改造，实现雨污分流，雨水直接流入河道，污水经污水处理厂处理达标后流入河道。

2、结合流域行洪排涝及牤牛河改造运行要求，考虑区位衔接，功能统一，水系疏通，景观一体化要求，同时为防止河道治理后河道内水资源二次污染，考虑同时配套实施雨污水管道等配套工程能有效减少后期二次改造成本，霸州市域内河道需要进行整体规划统一治理。对此，双方约定，将合作区域外牤牛河河段综合治理（合作区域内治理长度约为8公里）、生态公园（四至范围：东至北外环路向东的延伸线与津霸铁路交汇处、西至牤牛河、南至津保铁路、北至北外环路，具体范围参照附件示意图范围）的提升改造及运营维护、市区内应改造的市政雨污水管道等相关配套工程一并交予乙方负责实施。计划牤牛河综合治理工程治理范围北起西粉营村东侧虹江河与牤牛河交口，南至牤牛河入中亭河口，全长15.8km。

3、延伸区域以及市区内雨污水管道升级改造等配套工程建设项目乙方享有与《合作协议》约定的同等权利及义务。具体项目以甲方批复和实际委托建设项目为准。牤牛河综合治理工程涉及流域长，承载功能多，未尽事宜双方需共同协商解决。

三、上述协议的签署对公司的意义和影响

通过上述《补充协议》的签署，公司在霸州产业园的结算方式、结算流程进一步细化，结算范围进一步扩大，使得公司深耕京津冀的战略将更趋深入，同时在京津冀区域的市场地位也进一步加强，为公司在京津冀协同发展过程中取得更快、更好的发展提供新的动力。

四、风险提示

鉴于上述补充协议的具体内容尚在逐步落实中，存在一定的不确定性，提请广大投资者注意。公司将根据上述协议内容的落实情况，及时履行信息披露义务。

五、备查文件

1、《关于整体合作开发建设经营霸州东部新城(创意城)的合作协议》；

2、《关于进一步明确〈关于整体合作开发建设经营霸州市东部新城（创意城）的合作协议〉相关事项的补充协议》。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一八年五月二十八日