山东天鹅棉业机械股份有限公司
关于收购内蒙古野田铁牛机械制造有限公司60%股权的公告
证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2018-029
山东天鹅棉业机械股份有限公司
关于收购内蒙古野田铁牛机械制造有限公司60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”或“天鹅股份”）以人民币298.65万元收购内蒙古野田铁牛机械制造有限公司（以下简称“铁牛机械”或“目标公司”）60%股权。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易在公司总经理办公会审批权限内，无须提交董事会及股东大会审议
一、交易概述
公司以现金方式收购包青春、包泉合计持有的内蒙古野田铁牛机械制造有限公司60%的股权。交易价格以本次交易前目标公司经审计净资产为依据，经双方协商确定标的股权（即包青春及包泉合计持有的目标公司60%的股权）的交易价格为298.65万元。公司于2018年5月25日与包青春、包泉签署了《股权转让协议》。
本次交易在总经理办公会审批权限内，无须提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对方
1、包青春，男，中国国籍，住所地为内蒙古自治区通辽市，担任铁牛机械、内蒙古包氏机械研发有限公司及呼伦贝尔市华迪牧业机械有限公司的法定代表人，执行董事兼总经理。除铁牛机械外，其实际控制内蒙古包氏机械研发有限公司、呼伦贝尔市华迪牧业机械有限公司，主要从事农牧机械的研发及制造。
2、包泉，男，中国国籍，住所地为内蒙古自治区通辽市，担任铁牛机械监事、呼伦贝尔市蒙星农机销售有限公司董事、副总经理。
上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为铁牛机械60%股权，交易标的基本情况如下：
1、交易标的概况
公司名称：内蒙古野田铁牛机械制造有限公司
统一社会信用代码：91150724MA0N01TL7W
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：鄂温克旗巴彦托海经济技术开发区浩斯路西侧包日嘎斯路东侧
法定代表人：包青春
注册资本：伍佰万元人民币
成立日期：2016年10月11日
营业期限：2016年10月11日至2036年10月09日
经营范围：一般经营项目：农牧业机械制造、研发样机、销售、维修（凭资质经营）。
2、交易标的股东情况
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3、标的公司最近一年又一期主要财务指标
根据具备证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2018JNA40202号《审计报告》，铁牛机械主要财务指标如下：
单位：万元
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4、交易标的权属情况
本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的定价情况
鉴于铁牛机械成立于2016年10月，截止目前尚不足两年，仍处于筹建期，本次交易的股权（即包青春、包泉合计持有的目标公司60%的股权）的公允价值，以目标公司经审计后的净资产为准。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2018JNA40202号《审计报告》，截至2018年4月30日铁牛机械账面净资产价值为497.75万元，本次交易标的铁牛机械60%股权对应的账面资产价值为298.65万元。
经交易双方协商确定，本次交易价格为298.65万元。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体
甲方：山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称“上市公司”或“天鹅股份”）
乙方：内蒙古野田铁牛机械制造有限公司（以下称“目标公司”或“铁牛机械”）
丙方：包青春
丁方：包泉
（二）交易标的及交易价格
丙方、丁方分别将其持有的目标公司40%、20%股权转让给甲方，甲方以现金方式收购上述股权。
本次交易的股权（丙、丁方持有的目标公司60%股权）的公允价值，以目标公司经审计后的净资产为准，本次交易的丙、丁方持有的目标公司60%股权的交易价格最终确定为2,986,470.13元（大写：贰佰玖拾捌万陆仟肆佰柒拾元零壹角叁分）。
本次交易完成后，上市公司将直接持有铁牛机械60%的股权，目标公司名称变更为天鹅农业装备呼伦贝尔有限公司（以工商登记机关核准的名称为准）。
（三）支付方式及支付期限
在本协议约定的全部前提条件满足或被甲方豁免后，目标公司应向甲方提供董事会决议、股东会决议、修改后的公司章程或章程修正案、目标公司账户信息、股权转让工商变更登记完成后换发的公司营业执照等文件正本或复印件以及其他足以证明前提条件被满足的书面文件。甲方应在收到上述所述文件之日起10个工作日内，将股权转让款一次性分别付至丙方及丁方指定账户。
（四）协议的履行、变更与解除
本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。各方同意，如目标公司在过渡期内发生重大不利变化，导致本协议所约定的事项无法实现，各方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充本协议。该等安排不影响责任方按照本协议约定的承诺、保证、义务承担违约责任。除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
（五）违约责任
1、本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，均构成其违约，应按照法律规定和本协议约定承担违约责任；一方承担违约责任还应当赔偿守约方由此所造成的全部损失。
2、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议项下的任何一项义务、陈述、保证或承诺，即构成在本协议项下的根本违约，违约方除应当承担违约责任外，守约方有权单方解除本协议，且守约方有权行使以下选择权：（1）要求违约方受让守约方所持有目标公司之股权；（2）要求违约方向守约方或守约方指定的第三人转让违约方所持有目标公司之股权。
3、如果各方均违约，各方应各自承担因其违约产生的相应责任。
（六）协议生效时间
本协议自各方签字盖章之日起生效。
五、收购资产的其他安排
1、本次收购资产的资金来源为公司自有资金。
2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
3、本次交易前铁牛机械与天鹅股份之间不存在关联交易，本次交易后如存在涉及关联交易事项，公司将根据相关法律法规及公司相关规定履行审批程序。
4、包青春控制的内蒙古包氏机械研发有限公司、呼伦贝尔市华迪牧业机械有限公司与铁牛机械存在同业竞争情形。根据双方签署的《股权转让协议》约定，内蒙古包氏机械研发有限公司于2018年06月30日前注销或变更经营范围（与铁牛机械不存在同业竞争情形），呼伦贝尔市华迪牧业机械有限公司应于2019年03月31日前完成最终注销工作，且未经天鹅股份同意该等主体不得从事与铁牛机械相同或相近的业务。除上述事宜外，本次收购完成后不会与上市公司关联人产生同业竞争。
5、2017年，铁牛机械以“蒙（2017）鄂温克族自治旗不动产权第0009710号”不动产作为抵押物，为包青春实际控制的呼伦贝尔市华迪牧业机械有限公司向银行借款950万元提供抵押担保，抵押方式为最高额抵押，债券担保时间2017年10月30日至2019年10月29日止。目标公司原股东包青春、包泉承诺在《股权转让协议》签署之日起7日内解除上述抵押担保。除上述情形外，铁牛机械不存在对外担保的情形。
6、本次收购资产与募集资金项目无关。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司坚持立足棉机主业，并积极向农机领域拓展。通过收购铁牛机械，有利于整合双方技术、资金优势，加快打捆机的开发及推广，进一步推进公司农机突破战略的落地，拓宽公司的产业链及产品种类，拓展公司业务领域与范围。
本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。按照《企业会计准则》相关规定，本次交易完成后，铁牛机械将纳入公司合并报表范围，预计未来可以给公司带来相应的营业收入及利润贡献。
特此公告。
山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会
2018年5月28日
