凯撒（中国）文化股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
证券代码： 002425 证券简称： 凯撒文化 公告编号： 2018-038
凯撒（中国）文化股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次可解除限售的数量为21,238,940股，占公司股本总额的2.61%。
2、本次限售股份可上市流通日为2018 年 6 月 1 日（周五）。
一、 非公开发行股份概况
1、2015年非公开发行股份：公司于2015年3月9日收到中国证监会《关于核准凯撒（中国）股份有限公司向黄种溪等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】357号），核准公司本次重大资产重组及向黄种溪发行20,464,601股股份、向曾小俊发行12,278,761股股份、向周路明发行8,185,840股股份、向林嘉喜发行3,318,584股股份购买深圳市酷牛互动科技有限公司（以下简称“酷牛互动”或“标的资产”）100%股权。本次新增股份已于2015年4月27日在深圳证券交易所上市。
上述股份发行完毕后，公司于2017年4月25日召开的第五届董事会第三十五次会议，2017年5月18日召开2016年度股东大会，审议通过了2016年年度权益分派方案：以公司 2016 年 12 月 31 日总股本508,590,270 股为基准，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.5元（含税），同时以资本公积向全体股东每10 股转增6股，转增后公司总股本增加至813,744,432股，以上转增股本事宜已于2017年6月2日实施完毕。
截至本公告日，公司总股本为813,744,432股。2015年非公开发行股份股东黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜本次可解除限售股的数量合计为21,238,940股,占公司总股本的2.61%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、2015年非公开发行股份：申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
（1）黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜关于股票锁定期的承诺
凯撒股份本次向本人发行的股份自2015年4月27日起十二个月内不得转让。自前述十二个月限售期满后，凯撒股份在其依法公布本次交易实施完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在会计年度）财务报表和酷牛互动当年年度《专项审核报告》后，本人可转让因本次交易获得的凯撒股份股票份额的40%。在凯撒股份依法公布本次交易实施完毕第二个会计年度财务报表和酷牛互动当年年度《专项审核报告》后，本人可转让依约持有的凯撒股份股票份额的30%。在凯撒股份依法公布本次交易实施完毕第三个会计年度财务报表和酷牛互动当年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，本人可转让依约持有的凯撒股份股票份额的30%。若本人持有凯撒股份的股份期间在凯撒股份任职的，本人转让凯撒股份的股份还应符合中国证监会及深圳证券交易所的其他规定。
（2）黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜关于利润补偿的承诺
凯撒股份与交易对方黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜分别于2014年6月19日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；于2014年12月2日与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜就业绩承诺及利润补偿相关的承诺如下：
〈1〉业绩承诺情况
根据上述协议约定，黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜承诺：如标的资产交割在2015年完成，标的资产2014年度、2015年度、2016年度和2017年度连续四个会计年度为“承诺期”，标的资产2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现净利润分别不低于6,000万元、7,500万元、9,375万元和11,575万元。
酷牛互动2014年度、2015年度、2016年度和2017年度业绩承诺均已实现（详见公司于2016年4月30日在巨潮资讯网上披露的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于凯撒（中国）股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况说明的审核报告》（瑞华核字[2016]40030030 号）、2017年4月27日在巨潮资讯网上披露的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于凯撒（中国）文化股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况说明的审核报告》（瑞华核字[2017]40050007 号）、和2018年4月24日在巨潮资讯网上披露的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于凯撒（中国）文化股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况说明的审核报告》（瑞华核字【2018】40050010号）。
黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜第一期、第二期和第三期解锁条件已满足，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
〈2〉盈利预测补偿安排
标的资产交割实施完毕后，上市公司在承诺期内的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在上市公司承诺期内各年年度报告中披露标的资产实际盈利数与承诺净利润的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，酷牛互动当期实际盈利数小于当期承诺盈利数的，则黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜应于前述专项审核意见出具之日起十日内，对上市公司进行补偿；其中酷牛互动2014年度实际盈利数低于交易对方承诺盈利数的，补偿安排在本次交易获得中国证监会正式批准后进行，可在上市公司首期向交易对方支付现金对价部分中抵扣（“首期”指“上市公司于本次交易获得中国证监会正式批准后至迟30个自然日内向交易对方支付现金对价部分的20%”），交易对方至迟须在获得中国证监会正式批准后30个自然日内完成前述补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。
黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜应按照下列顺序对上市公司进行补偿：
以上市公司未向其支付的现金对价冲抵；
未支付现金对价部分不足补偿的，由其以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：
①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-已扣减的应支付的现金）÷发行股份价格，其中发行股份的价格为《凯撒（中国）文化股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议书》中约定的发行价格。
②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
③上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
以上所补偿的股份由上市公司 1 元总价回购并予以注销。
按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。
无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
〈3〉减值测试及补偿
在承诺年度届满时，由上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在当年年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。如减值测试的结果为：期末标的资产减值额〉承诺期内已补偿股份总数×发行价格＋已补偿现金金额，则黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜应向上市公司进行资产减值的补偿。补偿时，先以本次交易中未获得的现金对价冲抵，不足部分以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易总对价。
〈4〉关于滚存利润的安排及期间损益
本次发行前上市公司产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。酷牛互动2013年12月31日前的滚存未分配利润归黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜享有并应于交割日前分配完毕，酷牛互动2014年1月1日以后形成的未分配利润归上市公司享有。
自评估基准日至交割日期间，酷牛互动在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜承担，黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜应以连带责任方式共同向上市公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜支付到位。黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜内部承担补偿额按其在本次交易前持有酷牛互动的股权比例分担。
（3）黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。
（4）黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜关于保持凯撒股份独立性的承诺
黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜承诺在本次交易完成后，本人与本人控制的企业将采取有效措施确保在人员、财务、机构、资产和业务等方面与凯撒股份完全分开；本人或本人控制的企业与凯撒股份在经营业务、机构运作、财务核算等方面保持独立并各自独立承担经营责任和风险。本人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用凯撒股份提供担保，不违规占用凯撒股份资金，保持并维护凯撒股份的独立性，维护凯撒股份其他股东的合法权益。若违反上述承诺给凯撒股份及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担。
（5）黄种溪、曾小俊、周路明关于避免同业竞争的承诺
黄种溪、曾小俊、周路明承诺：除投资酷牛互动之外，本人目前不存在直接或间接从事与凯撒股份相同或相似业务的情形。本人将酷牛互动全部股权转让给凯撒股份后，在本人持有本次交易获得的凯撒股份股票期间及在酷牛互动任职期满两年内，本人不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益)从事与凯撒股份及其他下属公司目前或将来的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。本次交易完成后，本人持有本次交易获得的凯撒股份股票期间及在酷牛互动任职期满两年内，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与凯撒股份及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入凯撒股份或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使股权转让方及其控制的企业不再从事与凯撒股份主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。本人及本人控制的企业从第三方获得的任何商业机会，如与凯撒股份及其控股子公司的业务构成或可能构成实质性竞争，本人及本人控制的企业将立即通知凯撒股份，并尽力将该等商业机会让与凯撒股份。
（6）黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜关于规范和减少关联交易的承诺
黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜承诺：在本次重大资产重组完成后，本人或本人控制的企业确保与凯撒股份在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制并减少凯撒股份与本人或本人控制的企业的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及凯撒股份公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害凯撒股份及其他股东的合法权益。确保本人或本人控制的企业不发生占用凯撒股份资金、资产的行为，不要求凯撒股份向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。确保本人严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及凯撒股份公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本人与凯撒股份的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。
（7）黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜关于合法拥有酷牛互动股权且股权无他项权利的承诺
黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜承诺：本人依法持有酷牛互动股权，本人已经依法履行了对酷牛互动的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。酷牛互动章程、内部管理制度文件及签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持公司股权的限制性条款；本人保证酷牛互动或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让酷牛互动股权的限制性条款。本人所持酷牛互动的股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
（8）黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜关于与上市公司及其董事、监事和高管不存在关联关系的承诺
黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜承诺：本人与凯撒(中国)股份有限公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。最近二年内，酷牛互动与凯撒股份及其子公司不存在关联交易。
（9）黄种溪、曾小俊、周路明关于作为酷牛互动管理层股东在酷牛互动任职期限的承诺
黄种溪、曾小俊、周路明承诺：酷牛互动成为上市公司全资子公司后，为保证酷牛互动持续稳定地开展生产经营，酷牛互动管理层股东承诺自标的资产交割日起，仍需至少在酷牛互动任职三十六个月，并与酷牛互动签订期限为三十六个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在酷牛互动不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与酷牛互动的《劳动合同》。
管理层股东在酷牛互动工作期间及离职之日起 2 年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其关联公司、酷牛互动及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与上市公司及其关联公司、酷牛互动及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其关联公司、酷牛互动及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与酷牛互动有竞争关系的业务；并承诺严守上市公司及其关联公司、酷牛互动及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其关联公司、酷牛互动及其下属公司的商业秘密。
（10）曾小俊和周路明关于竞业禁止的承诺
曾小俊和周路明在腾讯公司任职期间，因被授予股票期权或限制性股票时签署有保密与不竞争承诺协议书，但腾讯公司在曾小俊和周路明离职后未要求其承担竞业禁止义务，也从未向其支付过任何与竞业禁止有关经济补偿金。曾小俊和周路明不存在违反有关竞业禁止的法定或约定义务的情形。曾小俊和周路明出具承诺，如因腾讯公司主张权利对酷牛互动经营或业绩造成影响的，由其承担全部赔偿责任。
截至公告之日，承诺人无违反上述承诺的情形。
2、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2018 年 6 月 1 日（周五）。
2、本次可解除限售的数量为21,238,940股，占公司股本总额的2.61%。
3、本次解除股份限售的股东人数为 4 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
■
注：公司2016年度权益分派实施后，即以资本公积金向全体股东每10股转增6股，上述股东的解禁、冻结股数均相应发生变化。
四、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3. 股份结构表和限售股份明细表；
4．独立财务顾问核查意见。
特此公告。
凯撒（中国）文化股份有限公司董事会
2018 年 5 月 23 日
证券代码： 002425 证券简称： 凯撒文化 公告编号： 2018-039
凯撒（中国）文化股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次可解除限售的数量为21,870,000股，占公司股本总额的2.69%。
2、本次限售股份可上市流通日为2018 年 6 月 1 日（周五）。
一、 非公开发行股份概况
1、2016年非公开发行股份：经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]228号《关于核准凯撒（中国）股份有限公司向何啸威等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次重大资产重组及向何啸威发行 16,756,356 股股份、向张强发行 12,913,895股股份、向刘自明发行 8,137,462 股股份、向翟志伟发行 7,754,785 股股份购买四川天上友嘉网络科技有限公司（以下简称“天上友嘉”或“标的资产”）100%股权。核准公司非公开发行不超过 36,294,564 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次重大资产重组向何啸威等发行股份购买资产新增股份45,562,498股已于2016年6月13日在深圳证券交易所上市。
上述股份发行完毕后，公司于2017年4月25日召开的第五届董事会第三十五次会议，2017年5月18日召开2016年度股东大会，审议通过了2016年年度权益分派方案：以公司 2016 年 12 月 31 日总股本508,590,270 股为基准，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.5元（含税），同时以资本公积向全体股东每10 股转增6股，转增后公司总股本增加至813,744,432股，以上转增股本事宜已于2017年6月2日实施完毕。
截至本公告日，公司总股本为813,744,432股。2016年非公开发行股份股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟本次可解除限售股的数量合计为21,870,000股, 占公司总股本的2.69%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、2016年非公开发行股份：申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
（1）何啸威、张强、刘自明、翟志伟关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
何啸威、张强、刘自明、翟志伟保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
向凯撒股份及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给凯撒股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让凯撒股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交凯撒股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权凯撒股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的相关信息和账户信息并申请锁定；凯撒股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业相关信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至公告之日，承诺人无违反上述承诺的情形。
（2）何啸威、张强、刘自明、翟志伟关于拥有天上友嘉股权合法有效完整的承诺
何啸威、张强、刘自明、翟志伟承诺：天上友嘉不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
本人/本企业作为天上友嘉的股东，合法、完整、有效地持有天上友嘉X万元出资额；本人/本企业依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本次交易实施完成前，本人/本公司将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。若未履行承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
截至公告之日，承诺人无违反上述承诺的情形。
（3）何啸威、张强、刘自明、翟志伟关于规范和减少关联交易的承诺
何啸威、张强、刘自明和翟志伟承诺：在本次交易完成后，本人及本人/控制的其他公司/企业将尽量减少与凯撒股份发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本人/控制的其他公司/企业与凯撒股份将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及凯撒股份章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害凯撒股份及其他股东合法权益的情形发生。
截至公告之日，承诺人无违反上述承诺的情形。
（4）何啸威、张强、刘自明、翟志伟关于股票锁定期的承诺
本人就本次交易中取得的凯撒股份的股份自股份发行结束之日起12个月内不转让。在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易利润承诺的实现，本人按下列安排转让本次交易取得的凯撒股份的股份：
〈1〉凯撒股份本次向本人发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让。
自前述十二个月限售期满后，且凯撒股份公布天上友嘉2015年年度审计报告后，本人可转让因本次交易获得的凯撒股份股票数额的40%。
自前述十二个月限售期满后，且凯撒股份公布天上友嘉2016年年度审计报告后，本人可转让因本次交易获得的凯撒股份股票数额的30%。
在凯撒股份公布天上友嘉2017年年度审计报告及《减值测试报告》后，本人可转让因本次交易获得的凯撒股份股票数额的30%。
本次发行完成后，由于凯撒股份送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。
本人在转让本次交易中取得的凯撒股份的股份时，如担任凯撒股份的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
本人本次交易所认购凯撒股份的股份的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
截至公告之日，承诺人无违反上述承诺的情形。
（5）何啸威、张强、刘自明、翟志伟关于避免同业竞争的承诺
本人及本人控制的公司/企业现时与凯撒股份之间不存在同业竞争的情况。
本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与凯撒股份构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与凯撒股份构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。
本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归凯撒股份享有；同时，若造成凯撒股份损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。
本人直接或间接持有凯撒股份股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。
截至公告之日，承诺人无违反上述承诺的情形。
（6）何啸威、张强、刘自明、翟志伟关于近5年没有行政处罚、无重大诉讼的承诺
本人/本企业最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为。
本人/本企业最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
上述承诺均系真实、准确、完整，不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人/本企业愿就上述承诺内容承担相应法律责任。
截至公告之日，承诺人无违反上述承诺的情形。
（7）何啸威、张强、刘自明、翟志伟关于利润承诺及补偿的承诺
凯撒股份与交易对方何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投分别于2015年8月31日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润承诺及补偿协议》；于2016年3月14日与交易对方何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》。何啸威、张强、刘自明、翟志伟就利润承诺及补偿相关的承诺如下：
〈1〉 利润承诺情况
根据上述协议约定，何啸威、张强、刘自明、翟志伟承诺：标的资产2015年度、2016年度和2017年度连续三个会计年度为“承诺期”，标的资产2015年度、2016年度和2017年度实现净利润分别不低于8,550万元、11,460万元和14,330万元。
〈2〉利润承诺及补偿安排
天上友嘉100%股权交割实施完毕后，上述上市公司承诺期内的每个会计年度结束时，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对天上友嘉100%股权出具审计报告，并根据前述审计报告，在上市公司承诺期内年度报告中披露天上友嘉100%股权实际盈利数与承诺净利润的差异情况。利润承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述审计报告，天上友嘉当期实际盈利数小于当期承诺利润数的，则何啸威、张强、翟志伟和刘自明应于前述审计报告出具之日起十日内，对上市公司进行补偿：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×天上友嘉100%股权的交易价格－已补偿金额。
何啸威、张强、刘自明和翟志伟应按照下列顺序对上市公司进行补偿
A.以上市公司未向其支付的现金对价冲抵；
B.未支付现金对价部分不足补偿的，由其以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：
a.当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-已扣减的应支付的现金）÷发行股份价格，其中发行股份的价格为《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议书》中约定的发行价格。
b.上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：
补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
c.上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份由上市公司 1 元总价回购并予以注销。
C.按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。
D.无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
〈3〉减值测试及补偿
在承诺年度届满时，由上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在当年年度审计报告出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
如减值测试的结果为：期末标的资产减值额〉承诺期内已补偿股份总数×发行价格＋已补偿现金金额，则何啸威、张强、刘自明和翟志伟应向上市公司进行资产减值的补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额÷发行价格－承诺期内何啸威、张强、翟志伟和刘自明已补偿股份总数－何啸威、张强、翟志伟和刘自明已补偿现金数÷发行价格。
期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
股份补偿不足以补偿的部分由何啸威、张强、翟志伟和刘自明以现金方式补偿，补偿现金金额＝资产减值尚未补偿的股份数量×向何啸威、张强、翟志伟和刘自明发行股份的价格。
无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
〈4〉关于滚存利润的安排及期间损益
本次发行前上市公司产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。天上友嘉截至2015年4月30日的滚存未分配利润及2015年4月30日以后实现的利润，归上市公司享有。
截至公告之日，上述承诺已经履行完毕。
自评估基准日至交割日期间，天上友嘉在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投承担，何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投应以连带责任方式共同向上市公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投支付到位。何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投内部承担补偿额按其在本次交易前持有天上友嘉的股权比例分担。
天上友嘉2015年度、2016年度、2017年度业绩承诺均已实现（详见公司于2016年6月22日在巨潮资讯网上披露的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于凯撒（中国）股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况说明的审核报告》（瑞华核字[2016]40030035号）、2017年4月27日在巨潮资讯网上披露的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于凯撒（中国）文化股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况说明的审核报告》（瑞华核字[2017]40050008号）、和2018年4月24日在巨潮资讯网上披露的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于凯撒（中国）文化股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况说明的审核报告》（瑞华核字【2018】40050012号）。
何啸威、张强、刘自明、翟志伟第一期、第二期和第三期的解锁条件已满足，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
2、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2018 年 6 月 1 日（周五）。
2、本次可解除限售的数量为21,870,000股，占公司股本总额的2.69%。
3、本次解除股份限售的股东人数为 4 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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注：公司2016年度权益分派实施后，即以资本公积金向全体股东每10股转增6股，上述股东的解禁、冻结股数均相应发生变化。
四、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3. 股份结构表和限售股份明细表；
4．独立财务顾问核查意见。
特此公告。
凯撒（中国）文化股份有限公司董事会
2018 年 5 月 23 日
