上海晨光文具股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告

证券代码：603899 证券简称：晨光文具 公告编号：2018-020

上海晨光文具股份有限公司

对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：晨光文化创意有限公司（以公司名称预先核准及工商登记注册为准）

●投资金额：人民币360万元

●新设公司可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，本公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。

●过去12个月公司与同一关联人未发生其他关联交易。

一、对外投资暨关联交易概述

根据公司发展战略，为了探索新的组织形式，加快精品文创业务的发展，公司拟与孙璐女士共同投资设立新公司。新设公司拟定注册资本为人民币2,000万元，其中：公司拟出资人民币360万元，占注册资本18%。

公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，该议案不需要提交股东大会审议。

孙璐女士过去12个月曾是公司董事、副总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的规定，孙璐女士为公司的关联自然人。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月公司与孙璐女士未发生其他关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

孙璐女士过去12个月曾是公司董事、副总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的规定，孙璐女士为公司的关联自然人。

（二）关联人基本情况

姓名：孙璐

性别：女

国籍：中国

身份证号码：4201021973XXXXXXXX

通讯地址：上海市松江区研展路455号C栋

职业和职务：自2005年6月起加入公司，先后担任公司营销中心副总监，研发中心副总监、总监，公司董事、副总裁。

三、对外投资暨关联交易标的基本情况

公司拟与关联方孙璐女士共同出资设立公司，属于与关联人共同投资。新设公司基本情况如下：

拟定名称：晨光文化创意有限公司（以公司名称预先核准及工商登记注册为准）；

拟定注册资本：2000万元人民币；

拟定注册地点：上海（具体地址待定）；

拟定经营范围：制作、复制、发行：广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻类），图书，综艺；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、动漫产品；从事投资管理及相关咨询服务；制造、加工、销售：玩具，美术、绘画产品及原料，工艺品（不含金银首饰），数码电子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮轮箱，童车，电子游戏机，婴童用品；销售：家用电器，服装，日用百货，化工原料（危险化学品除外），塑料原料。经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，电子产品，体育用品。

拟定出资比例及出资方式：

■

上述信息，以工商行政管理部门核定为准。

四、对外投资暨关联交易的主要内容

（一）出资方式及出资额

新设公司拟定注册资本为人民币2,000万元，孙璐女士以现金方式出资人民币1,640万元，占新设公司注册资本82%，公司以现金方式出资人民币360万元，占新设公司注册资本18%。

（二）治理结构

新设公司设股东会。股东会由全体股东组成，为新设公司的最高权力机构。

新设公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。

新设公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生。

总经理由执行董事聘任或解聘。

（三）出资人权利和义务

1、权利：（1）认购并取得新设公司的股份；（2）共同决定新设公司筹建期间的筹建事项；（3）在公司依法设立后，根据有关法律、法规和公司章程的规定，享有股东应当享有的其他权利。

2、义务：（1）按出资协议的规定认缴其出资；（2）及时提供办理申请设立公司所需要的全部文件、证明，并签署必要的协议，为公司设立提供各种服务和便利条件；（3）公司依法设立后，根据有关法律、法规和公司章程的规定，承担股东应当承担的义务和责任。

（四）争议解决方式

各出资人对出资协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决，如经协商未达成书面协议，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、对外投资暨关联交易的目的、风险及对公司的影响

本次投资参股设立新公司，主要是为了落实公司发展战略，更好的应对市场变化和把握机会，探索新的组织形式，建立更灵活,反应速度更快的组织，加快精品文创业务产品开发，促进公司精品文创业务的发展。

本项投资有利于形成公司新的效益增长点。本项投资也可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、董事会审议情况

公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，该议案不需要提交股东大会审议。

2、独立董事意见

公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事先审核并予以认可，独立董事认为：本次对外投资的关联交易，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，有利于促进公司精品文创品类发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情形。公司本次对外投资暨关联交易事项履行了董事会审议程序，决策程序合法公正，符合《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

特此公告。

上海晨光文具股份有限公司董事会

2018年5月29日