宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2018-045

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次董事会应到董事11名，实到董事11名

●本次董事会共两项议案，经审议获得通过

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会通知于2018年5月23日以电子邮件方式送达，会议材料于2018年5月24日以电子邮件方式送达。

（三）本次董事会于2018年5月28日上午9:30以通讯方式召开。

（四）本次董事会应到董事11名，实到董事11名。

（五）本次董事会由董事长高小平先生主持，全体监事及总经理列席了会议。

二、董事会会议审议情况

与会董事对提交本次会议的两项议案进行了认真审议，表决情况如下：

（一）审议关于销售钢丝绳、钢绞线产品关联交易的议案（详见临2018-046号公告）

该项议案表决结果为：同意4票、弃权0票、反对0票，关联董事高小平、郑延晴、虞文白、祝灿庭、薛全伟、张月鹏、刘云婷回避表决，表决通过。

（二）审议召开2018年度第二次临时股东大会的议案（详见临2018-047号公告）

该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

董 事 会

二O一八年五月二十九日

证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2018-046

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

过去12个月公司与宁夏中能恒力钢丝绳有限公司进行的关联交易（日常关联交易除外）累计次数：2次、累计金额：11.13亿元。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）已将与金属制品业务相关的资产和负债出售给宁夏中能恒力钢丝绳有限公司（以下简称：中能恒力），鉴于中能恒力被部分客户确认为合格供应商的程序尚未办理完毕，中能恒力仍需要通过公司销售钢丝绳、预应力钢绞线产品，预计中能恒力通过公司销售的钢丝绳数量不超过1,750吨、预应力钢绞线数量不超过12,500吨。

至本次关联交易止，过去12个月内公司与中能恒力的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

（二）关联关系情况

公司的法定代表人为高小平先生，中能恒力是公司控股股东上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：上海中能）的全资子公司且法定代表人为高小平先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与中能恒力为关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

中能恒力为公司控股股东上海中能的全资子公司。

（二）中能恒力基本情况

■

（三）中能恒力主要财务指标

截至2017年12月31日，总资产117,718.12万元，净资产96,583.06万元，营业收入32,505.22万元，净利润-363.55万元（未经审计）。

三、关联交易的基本情况

预计中能恒力通过公司销售的钢丝绳数量不超过1,750吨、预应力钢绞线数量不超过12,500吨。

四、关联交易的主要内容、履约安排和定价原则

公司与中能恒力于2018年5月28日签署附生效条件的《货物销售协议》，协议主要内容如下：

（一）中能恒力通过公司销售钢丝绳不超过1,750吨、预应力钢绞线不超过12,500吨；

（二）中能恒力按照公司与客户签订的供货合同生产产品，并保证所生产产品在数量、质量、性能等所有方面完全满足合同要求。客户如提出异议由中能恒力负责处理，所发生的费用及损失由中能恒力承担；

（三）中能恒力直接负责与客户对接产品发货、到货验收和货款回收等事宜；

（四）在公司同客户签订的结算价格基础上，中能恒力适当降低价格与公司结算：钢丝绳产品每吨降低100元（含税）、预应力钢绞线产品每吨降低50元（含税）。若发生其他费用，中能恒力应及时调整双方的结算价格；

（五）公司收到客户货款时，在确认与中能恒力已办理完结算手续后，及时（不超过1个月）付款给中能恒力，若逾期，公司须按中国人民银行同期贷款利率向中能恒力支付利息。

履约安排：《货物销售协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经公司董事会、股东大会审议通过后生效。

定价原则：在公司同客户签订的结算价格基础上，中能恒力适当降低价格与公司结算，钢丝绳产品每吨降低100元（含税）、预应力钢绞线产品每吨降低50元（含税）。若发生其他费用，中能恒力应及时调整双方的结算价格。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

关联交易的目的：公司已将金属制品业务剥离给中能恒力，中能恒力被部分客户确认为合格供应商的程序尚未办理完毕，为保证金属制品业务的正常运行，开展此项业务。

对公司的影响：公司本次关联交易可获得钢丝绳每吨100元（含税）、预应力钢绞线每吨50元（含税）的收益，按总量推算，预计公司将因此获得收益70万元左右。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果造成不良影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2018年5月28日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了该项议案，在对本议案进行表决时，关联董事高小平、郑延晴、虞文白、祝灿庭、薛全伟、张月鹏、刘云婷进行了回避表决，表决结果为赞成4票、反对0票、弃权0票。

本次关联交易尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过，关联股东上海中能、高小平先生将在2018年第二次临时股东大会上对本议案回避表决。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司事前就本次关联交易事项与我们进行沟通并获得了认可，我们认真审核后一致同意将上述议案提交董事会审议。

（二）独立董事意见

本次关联交易是公司与关联方按照公允性的原则进行的，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。该项议案在本次董事会上进行了审议并获得通过，关联董事回避表决。

（三）审计委员会审核意见

本次关联交易是公司与关联方按照公允性的原则进行的，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

八、历史关联交易情况（日常关联交易除外）

（一）公司从2018年年初至本公告披露日与中能恒力累计已发生的关联交易的总金额4,841.42万元。

（二）本次关联交易前12个月内公司与中能恒力发生关联交易事项的进展情况：

1、经公司第七届董事会第九次会议、2017年度第二次临时股东大会审议通过了重大资产出售等相关议案，公司将与金属制品业务相关的资产和负债以10.09亿元的价格出售给中能恒力，中能恒力以现金方式支付了全部转让价款，并已办理完毕资产交割手续。

2、经公司第七届董事会第十三次会议、2017年度第五次临时股东大会审议通过了《关于销售钢丝绳、钢绞线产品关联交易》的议案，同意中能恒力通过公司销售钢丝绳不超过7,000吨、预应力钢绞线不超过12,000吨，该合同已执行完毕。

特此公告。

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

董 事 会

二O一八年五月二十九日

证券代码：600165 证券简称：新日恒力 公告编号：2018-047

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年6月13日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年6月13日 14点30分

召开地点：宁夏新日恒力国际贸易有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月13日

至2018年6月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，相关内容详见公司于2018年5月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》的公告。

本次股东大会会议材料将于2018年6月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：上海中能企业发展（集团）有限公司、高小平

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

（一）股东应持本人身份证、股票帐户办理登记手续；委托代理人应持本人身份证、授权委托书；法人股东需加持单位证明；异地股东可用传真或邮寄方式登记。

（二）登记日期、时间：2018年6月8日上午8：30-11：30，下午2：00-5：00。

六、 其他事项

（一）会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

（二）联系人：冉旭

电话：0951—6898221

传真：0951—6898221

特此公告。

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

董 事 会

2018年5月29日

附件：

授权委托书

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月13日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。授权时间为股东大会当日。

委托人签名（盖章）： 受委托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账户号：

委托日期：  年 月 日

■

备注：

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，做出投票指示。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托需加盖单位公章。

证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临 2018-048

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

第七届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 本次监事会应到监事3名，实到监事3名

● 本次监事会共一项议案，经审议获得通过

一、监事会会议召开情况

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司第七届监事会第十七次会议通知于 2018年5月23日以电子邮件方式送达，会议于2018年5月28日上午11：00在宁夏新日恒力国际贸易有限公司会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席韩存在先生主持，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事对提交本次会议的关于销售钢丝绳、钢绞线产品关联交易议案进行了认真审议，表决情况如下：

（一）关联交易概述

1、关联交易基本情况

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）已将与金属制品业务相关的资产和负债出售给宁夏中能恒力钢丝绳有限公司（以下简称：中能恒力），鉴于中能恒力被部分客户确认为合格供应商的程序尚未办理完毕，中能恒力仍需要通过公司销售钢丝绳、预应力钢绞线产品，预计中能恒力通过公司销售的钢丝绳数量不超过1,750吨、预应力钢绞线数量不超过12,500吨。

至本次关联交易止，过去12个月内公司与中能恒力的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

2、关联关系情况

公司的法定代表人为高小平先生，中能恒力是公司控股股东上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：上海中能）的全资子公司且法定代表人为高小平先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与中能恒力为关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联方介绍

1、关联方关系介绍

中能恒力为公司控股股东上海中能的全资子公司。

2、中能恒力基本情况

■

3、中能恒力主要财务指标

截至2017年12月31日，总资产117,718.12万元，净资产96,583.06万元，营业收入32,505.22万元，净利润-363.55万元（未经审计）。

（三）关联交易的基本情况

预计中能恒力通过公司销售的钢丝绳数量不超过1,750吨、预应力钢绞线数量不超过12,500吨。

（四）关联交易的主要内容、履约安排和定价原则

公司与中能恒力于2018年5月28日签署附生效条件的《货物销售协议》，协议主要内容如下：

1、中能恒力通过公司销售钢丝绳不超过1,750吨、预应力钢绞线不超过12,500吨；

2、中能恒力按照公司与客户签订的供货合同生产产品，并保证所生产产品在数量、质量、性能等所有方面完全满足合同要求。客户如提出异议由中能恒力负责处理，所发生的费用及损失由中能恒力承担；

3、中能恒力直接负责与客户对接产品发货、到货验收和货款回收等事宜；

4、在公司同客户签订的结算价格基础上，中能恒力适当降低价格与公司结算：钢丝绳产品每吨降低100元（含税）、预应力钢绞线产品每吨降低50元（含税）。若发生其他费用，中能恒力应及时调整双方的结算价格；

5、公司收到客户货款时，在确认与中能恒力已办理完结算手续后，及时（不超过1个月）付款给中能恒力，若逾期，公司须按中国人民银行同期贷款利率向中能恒力支付利息。

履约安排：《货物销售协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经公司董事会、股东大会审议通过后生效。

定价原则：在公司同客户签订的结算价格基础上，中能恒力适当降低价格与公司结算，钢丝绳产品每吨降低100元（含税）、预应力钢绞线产品每吨降低50元（含税）。若发生其他费用，中能恒力应及时调整双方的结算价格。

（五）该关联交易的目的以及对公司的影响

关联交易的目的：公司已将金属制品业务剥离给中能恒力，中能恒力被部分客户确认为合格供应商的程序尚未办理完毕，为保证金属制品业务的正常运行，开展此项业务。

对公司的影响：公司本次关联交易可获得钢丝绳每吨100元（含税）、预应力钢绞线每吨50元（含税）的收益，按总量推算，预计公司将因此获得收益70万元左右。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果造成不良影响。

该项议案表决结果为：同意3票、弃权0票、反对0票，表决通过。

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

监 事 会

二O一八年五月二十九日

证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2018-049

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

收到《关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

重大资产购买预案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）于2018年5月28日收到上海证券交易所（以下简称：上交所）《关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0628号，以下简称：《问询函》）。现将《问询函》内容公告如下：

一、关于本次交易可能存在的风险

1、关于再次跨界并购。据公开信息，公司已失去对前期并购标的博雅干细胞的控制，体现出公司在整合跨界资产上存在一定不足。本次交易，公司拟通过收购宇航汽车进入新能源电动车领域。请补充披露：（1）再次跨界并购宇航汽车的主要考虑；（2）是否有相应的人员与管理储备，后续整合的具体安排，并进行相应的风险提示；（3）截至目前，对于整合标的资产，与交易对方是否有明确的约定，能否保证对标的资产的后续控制与整合效果。请财务顾问发表意见。

2、关于资金来源。据披露，公司存在向控股股东的大额借款约定，且控股股东所持公司股份全部处于质押状态。请补充披露：（1）本次收购及增资资金的具体来源情况，是否存在资金未能到位的风险；（2）控股股东所持公司股份质押的预警线与平仓线情况，其资金状况是否能保证上市公司借款的及时到位。请财务顾问发表意见。

3、关于标的资产停产状态。预案披露，宇航汽车2017年至今一直处于停产状态。此外，宇航汽车收入中有大部分来源于国家和山西省政府对新能源汽车企业实施财政补贴的收入，而政府未来对新能源汽车的补贴政策又存在不确定性，标的资产未来的收益和风险很难确定。请补充披露：（1）停产的具体原因，截至目前，有无复产计划，复产需要满足的具体条件；（2）标的资产停产期间，相关厂房、机器设备等资产是否足额计提折旧及资产减值损失；（3）标的资产正式投产以来，营业收入中来源于财政补贴的收入金额和占比情况；（4）对标的资产未来生产经营的安排，后续是否存在出售标的资产的计划；（5）本次交易是否符合重组办法第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。请财务顾问发表意见。

二、关于标的资产的生产经营情况

4、关于财政补贴的申请。预案披露，宇航汽车正着手准备2018年度拟生产车型的《道路机动车辆生产企业及产品公告》及《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的申请工作，对于获得财政补贴至关重要。请补充披露：（1）标的公司是否满足上述申请的具体条件，如申请无法获批，请分析对标的资产生产经营的具体影响；（2）预案披露，标的资产拥有核心技术人员1人，拥有的11项专利均为外观设计和实用新型，结合该情况，分析说明标的资产在研发方面的核心竞争力，持续经营是否对财政补贴存在重大依赖。请财务顾问发表意见。

5、关于核心竞争力。预案披露，标的资产主营业务属于新能源客车及物流车领域。请补充披露：（1）目前我国新能源客车、物流车领域的产销量规模、市场竞争格局以及主要竞争对手情况等；（2）2017年开始，国家对于新能源汽车领域的补贴政策发生一些变化，请说明政策的具体变化，并结合变化进一步分析其可能对标的资产经营造成的影响，包括但不限于市场需求、产品定价、回款周期、资金成本等方面；（3）面对政策及竞争环境的变化，标的资产的核心竞争力和可持续盈利能力如何保证。请财务顾问发表意见。

6、关于签订投资协议。预案披露，公司已于2018年4月19日与山西综改区管委会签订《技术改造项目投资协议》、《技术改造项目投资补充协议》，约定公司计划总投资100亿元，其中固定资产投资30亿元。请补充披露：（1）结合自有货币资产、资产负债率情况、融资计划，分析说明上述投资的可行性，并量化分析对公司财务指标及生产经营的具体影响；（2）尚未收购宇航汽车就签订投资协议的原因及合理性；（3）上述协议的具体内容、违约条款的具体约定。请财务顾问发表意见。

7、关于产权使用瑕疵。预案披露，标的资产存在自建房产在尚未办理竣工验收的情况下投入使用的情况，且存在部分土地未动工开发已逾两年。请补充披露：（1）未按照既定计划进行开发的原因；（2）上述土地使用权后续是否存在被收回的风险，如被收回，是否会对标的资产的生产经营构成重大不利影响，有无具体的应对措施。请财务顾问发表意见。

8、关于关联交易。预案披露，标的资产报告期内关联采购占比均在50%左右，2017年关联销售占比为100%，此外，标的资产2017年存在对实际控制人等关联方的应付账款、其他应付款等大额债务共计2.14亿元。请补充披露：（1）标的资产自2014年投产以来的关联销售、关联采购情况，包括交易对方名称、金额和占比等；（2）说明标的资产的生产经营是否对皇城相府集团及其关联方构成重大依赖；（3）本次交易完成后是否会增加上市公司的关联交易。请财务顾问发表意见。

三、其他

9、关于债权债务处理。预案披露，本次交易对宇航汽车的有关债权债务存在安排，如交易对手方皇城相府应在2019年3月21日之前对宇航汽车的存货负责推销售出或自行购买、协助收回应收账款等。请公司补充披露上述安排的可行性，如何保证在交易实施至2019年3月21日之间上市公司对标的资产的实际控制。请财务顾问发表意见。

10、关于3C认证。预案披露，标的资产的3C认证证书中存在一项将于2018 年12月22日到期，请公司补充披露：（1）该项证书对标的资产生产经营的具体影响；（2）资质证书到期后是否可以延期或者重新申请，需要履行哪些审批程序及存在的风险。请财务顾问发表意见。

11、请补充披露标的资产最近两年及一期的主要财务指标。

鉴于市场对你公司本次重组预案较为关注，现要求你公司根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，召开媒体说明会。请你公司认真做好召开媒体说明会各项工作，并及时披露具体安排。

请你公司在2018年6月5日之前，针对上述问题书面回复我部，对预案作相应修改并披露。

公司将根据上交所《问询函》的要求认真准备回复内容，就上述事项按时回复并予以披露。

特此公告。

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

董 事 会

二O一八年五月二十九日