■中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

证券代码：000506 证券简称：中润资源 上市地：深圳证券交易所

■中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、准确、完整。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准或备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

黄金资讯及零兑金投资作为零兑金号的股东及中润资源的交易对方，作出如下不可撤销的保证和承诺：

1. 本公司已向中润资源提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

2. 在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向中润资源披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3. 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中润资源拥有权益的股份。

释义

在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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注：本报告书除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。

重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。投资者在评价本公司本次交易时，应特别认真地考虑下述重大事项：

一、本次交易方案概述

上市公司拟以三项应收款项与黄金资讯持有的零兑金号49.79%股权进行置换，并向黄金资讯、零兑金投资发行股份购买其持有的零兑金号剩余50.21%股权；其中，以三项应收款项与零兑金号49.79%股权进行置换在公司股东大会通过后实施；发行股份购买零兑金号剩余50.21%股权在获得公司股东大会通过及中国证监会核准后实施。

同时，上市公司将向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过65,000.00万元，所配套资金比例未超过拟购买资产交易价格的100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，即69,795.76万元。

本次交易中重大资产置换的实施为发行股份购买资产并募集配套资金的前置条件，但重大资产置换不以发行股份购买资产并募集配套资金为前提；发行股份购买资产为募集配套资金的前置条件，但募集配套资金是否成功不影响发行股份购买资产的实施。

（一）重大资产置换

上市公司拟以其持有的应收安盛资产的其他应收款债权、应收齐鲁置业的其他应收款债权、应收李晓明的其他应收款债权与黄金资讯持有的零兑金号49.79%股权进行置换。

本次重大资产置出资产包括：截至2017年12月31日，应收安盛资产的其他应收款债权36,930万元，按照账龄计提坏账准备14,772万元，账面价值为22,158万元；应收齐鲁置业的其他应收款债权22,932.23万元，按照账龄计提坏账损失22,932.23万元，账面价值为0元；应收李晓明的其他应收款债权8,000万美元，折合人民币52,273.60万元，按照账龄计提坏账损失5,227.36万元，账面价值47,046.24万元。

（二）发行股份购买资产

上市公司拟以向黄金资讯、零兑金投资发行股份方式购买其合计持有的零兑金号剩余50.21%股权。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2018年5月28日。经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为6.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。据此计算，上市公司向黄金资讯、零兑金投资发行股份的数量为115,939,800股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

（三）发行股份募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过65,000万元，拟用于零兑金号生产研发综合建设项目30,000万元，营销网络建设32,000万元，支付中介机构费用约3,000万元。

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的拟置入和购买资产为零兑金号100%股权，零兑金号截至2017年12月31日未经审计的资产总额、资产净额及2017年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

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注：根据《重组管理办法》相关规定，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。据此，上表中标的公司的资产总额、归属于母公司所有者的权益合计均以合并交易金额列示

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，黄金资讯将持有上市公司8.89%的股份，根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。黄金资讯应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，冉盛盛远及冉盛盛昌合计持有公司29.99%的股份，本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，冉盛盛远及冉盛盛昌将持有上市公司26.66%的股份。本次交易前后，公司实际控制人郭昌玮先生均通过冉盛盛远及冉盛盛昌对上市公司实施控制，上市公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

三、本次发行股份购买资产的简要情况

上市公司本次拟发行股份购买零兑金号50.21%股权，包括黄金资讯持有的零兑金号40.22%的股权和零兑金投资持有的零兑金号9.99%的股权。

（一）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为黄金资讯和零兑金投资。

（二）发行股份购买资产的定价依据

发行股份购买资产的定价以具有证券从业资格的评估机构对购买资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为参考依据。

截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。根据购买资产的预估值，经交易各方友好协商，初步确定购买资产的交易价格为69,795.76万元。购买资产的最终交易价格以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。

（三）发行对象和数量

上市公司向各交易对方发行股份的数量如下：

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（四）发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2018年5月28日。

经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为6.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

本次股票发行前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致对发行价格作出除权、除息调整的，发行数量亦将相应调整。

（五）锁定期

交易对方本次认购的公司股份自上市之日起12个月内不得转让；12个月锁定期届满后，按以下阶段分期解锁：

1、若零兑金号实现2018年承诺的净利润额度的，交易对方持有股份的30%可解锁；

2、若零兑金号实现2019年承诺的净利润额度的，交易对方持有股份的30%可解锁；

3、若零兑金号实现2020年承诺的净利润额度的，交易对方持有股份的40%可解锁。

若零兑金号在任一补偿年度触发盈利补偿情形的，交易对方持有股份在履行完对上市公司的补偿义务后方可解锁。

四、本次募集配套资金安排

（一）发行股份种类及面值

本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1元。

（二）发行对象

上市公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过65,000万元，发行对象应以现金方式认购本次发行的股份。

（三）发行股份的定价基准日及发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。

（四）募集配套资金的金额及发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过65,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易发行股份购买资产对应交易价格的100%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20%。

本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准的募集配套资金方案的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

（五）关于本次非公开发行前滚存利润的安排

本次发行股份募集配套资金前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

（六）锁定期

特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起的12个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）决议有效期

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（八）募集配套资金用途

本次募集配套资金不超过65,000万元，拟用于零兑金号生产研发综合建设项目30,000万元，营销网络建设32,000万元，支付中介机构费用约3,000万元。募投项目具体构成及对应的募集资金使用额度情况如下表：

单位：万元

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若最终募集资金总额少于项目投资总额，不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换。

五、本次交易的预估值和作价情况

本次拟置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署之日，本次重大资产重组的相关审计、评估工作尚在进行中。

经交易双方协商，上市公司拟置出资产按账面净值定价，本次交易拟置出资产初步作价69,204.24万元。

以2017年12月31日为预估基准日，本次交易拟置入资产的预估值为13.95亿元。经交易各方友好协商，拟置入资产初步作价13.9亿元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

六、本次交易的决策程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本预案出具之日，本次交易已经履行的决策及批准包括：

2018年5月27日，本公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见；

2018年5月27日，标的公司召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：

1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关议案。

2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。

3、中国证监会核准本次交易。

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易中，重大资产置换在公司股东大会通过后实施；发行股份购买资产及募集配套资金在获得公司股东大会通过及中国证监会核准后实施。

本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

对于本次重组，冉盛盛远已作出如下声明与承诺：“本次重大资产重组是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，采取包括但不限于出席上市公司股东大会并对本次交易相关议案投赞成票的方式积极促成本次交易顺利进行。”

八、上市公司控股股东、一致行动人及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

对于本次重组，冉盛盛远已作出如下声明与承诺：“本公司承诺将不在本次重大资产重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本公司无在本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”

控股股东一致行动人冉盛盛昌对股份减持计划说明如下：“在本次重大资产重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内本企业暂无减持上市公司股份的计划，如本企业有新的减持计划，将按照法律、法规的规定予以披露。”

截止本预案签署日，除上市公司副总经理伊太安妻子贺淑梅持有上市公司2万股股票，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份。伊太安及贺淑梅已出具承诺：“本人承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划”。

九、本次交易中相关各方作出的重要承诺

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺

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（二）交易对方主要承诺

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十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）网络投票安排

上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式通知全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利，流通股股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（三）严格履行相关审议程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易须由上市公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

（四）其他保护中小投资者权益的措施

根据《重组管理办法》，上市公司已经聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估。待本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产购买报告书，提交董事会、股东大会讨论，审议相关议案时严格执行关联方回避表决制度。上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

十一、待补充披露的信息提示

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书中予以披露。

重大风险提示

一、本次交易尚需履行程序的批准风险

本次交易涉及的审计及评估工作尚未完成，待相关工作完成后上市公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并提交公司股东大会审议通过。此外，本次发行股份购买资产并募集配套资金还需获得中国证监会的核准。本次交易能否获得董事会、股东大会、中国证监会的批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

二、本次交易被中止、终止或取消的风险

在本次交易推进过程中，标的公司所面临的市场情况及监管机构审核要求均可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化及监管机构的要求对交易方案进行完善，如交易各方无法就完善交易方案的措施在短期内达成一致，则本次交易存在中止、终止或取消的风险。

此外，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因涉嫌内幕交易而中止、终止或取消的风险。

三、本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次交易存在重组方案调整的风险。

四、标的资产财务数据及资产评估预估值调整的风险

截至本预案签署日，公司拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。

五、标的公司主要原材料价格波动风险

黄金市场属于全球性市场，其价格主要受黄金投资需求、美元价格、各国央行储备行为等多种因素共同影响，未来走势不可预知。近年来，全球黄金价格波动较大。标的公司的经营和原材料的采购成本具有较高的相关性，如果标的公司无法及时、有效地应对原材料价格波动，标的公司将面临原材料价格短期波动对经营产生不利影响的风险。

六、标的公司存货账面价值较大的风险

报告期内，标的公司存货账面价值和占总资产比例情况如下：

单位：万元

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标的公司存货主要以原材料和库存商品为主。存货余额较大是由于行业特点及自身的经营模式决定的。首先，贵金属和以贵金属为主要原材料的商品具有单件价值高、款式多等特点。另一方面，销售贵金属和以贵金属为主要原材料的商品需要进行铺货。标的公司已建立了较完备的存货管理制度，确保存货余额处于合理水平。但较高的存货余额仍然会给标的公司带来存货跌价风险以及因潜在市场需求下降导致的存货积压风险。

七、因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险

公司因筹划重大事项，自2018年2月28日起停牌。本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即2018年1月24日至2018年2月27日期间）公司股票收盘价格涨跌幅为-37.69%。同期深证综合指数（399106.SZ）涨跌幅为-7.75%，同期深证采矿指数”指数收盘（399232.SZ）涨跌幅为-10.44%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的中润资源股票价格累计跌幅分别为-29.94%和-27.25%。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，中润资源股票价格在本次停牌前20个交易日内累计跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。尽管上市公司已按照相关法律法规的要求，制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险。

八、控股股东股票质押的风险

截至本预案签署日，公司控股股东冉盛盛远持有本公司233,000,000股股份，占本公司总股本的25.08%，冉盛盛远将其所持有上市公司股份233,000,000股质押给天风证券股份有限公司，初始交易日为2017年1月17日，到期回购日为2019年1月17日，已质押股票占冉盛盛远持有本公司股份的100%，占本公司总股本的25.08%。

若本公司股票价格出现大幅下跌，导致公司股票价格触及天风证券股份有限公司持有股票所约定的警戒线或平仓线，若控股股东未能及时采取补救措施，则控股股东已质押股票存在被强制平仓或强制过户的风险。

九、不可抗力风险

自然灾害等突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）公司主营业务盈利能力下降，需要拓展与主营业务相关的产业

2015年-2017年，公司实现归属母公司所有者的净利润分别为2,173.44万元、878.93万元、-44,913.38万元，盈利能力逐年下降。

2017年，上市公司实现营业收入76,908.22万元，归属于母公司股东的净利润-44,913.38万元，较去年同期大幅减少，主要因为主营收入减少，业务利润下降，资产减值损失大幅增加。公司业务主要包括房地产业和矿业，其中房地产业务实现营业收入3.93亿元，占营业收入比重为51.12%。公司在2017年无新增待开发土地面积，累计持有的待开发土地仅为淄博置业在淄博高新技术产业开发区的中润华侨城别墅三期项目，待开发土地面积65,500平方米。鉴于淄博置业房地产项目已进入后期销售阶段，同时国家对房地产市场进行密集政策调控的因素，公司正筹划转让所持有的淄博置业控股权。

未来，公司主营业务将集中于黄金行业，本次交易能够将上市公司产业链向黄金产品设计、生产与销售领域延伸。

（二）置出资产有利于消除上市公司保留意见的重大影响

中汇会计师对公司2017年财务报表出具了保留意见的审计报告，保留意见的内容如下：

截至2017年12月31日，应收安盛资产股权及债权转让款36,930万元，按照账龄计提坏账准备14,772万元，账面价值为22,158万元，安盛资产未按照合同约定履行付款义务。2017年10月24日，中润资源与安盛资产签署《商业物业抵顶转让价款意向书》，安盛资产拟以其所属公司持有的商业物业抵顶所欠公司款项。截止2017年12月31日，双方未签署商业物业抵顶债权正式协议。中汇会计师无法就上述应收安盛资产款项的可回收金额获取充分适当的审计证据，无法确定是否有必要对安盛资产款项余额及坏账准备做出调整。

截至2017年12月31日，上市公司应收齐鲁置业股权转让款22,932.23万元，按照账龄计提坏账损失22,932.23万元，账面价值为0元。齐鲁置业未按照合同约定履行付款义务。截至审计报告出具日，已经司法查封了担保方山东盛基投资有限责任公司名下部分房产，但受异议的提出情况、相关不动产的实际归属情况制约，尚无法合理预计可收回债权金额。截至审计报告日，中汇会计师无法就应收齐鲁置业款项的可回收金额获取充分适当的审计证据，无法确定是否有必要对应收齐鲁置业款项余额及坏账准备做出调整。

截至2017年12月31日，公司应收李晓明诚意金债权8,000万美元，折合人民币52,273.60万元，按照账龄计提坏账损失5,227.36万元。截至审计报告日，中汇会计师无法就应收李晓明诚意金债权的坏账准备的计提获取充分、适当的审计证据，如函证、李晓明资产偿付能力、偿还计划可执行性的相关资料等，无法确定是否有必要对应收李晓明诚意金债权余额及坏账准备做出调整。

本次交易拟置出上述三项债权，置出上述三项无法就回收金额及坏账准备做出调整判断而导致保留意见的债权，有利于消除对于上市公司2017年财务报表出具保留意见的重大影响。

二、本次交易的目的

（一）增强上市公司盈利水平

零兑金号是一家黄金产品生产、销售与服务公司，根据零兑金号未经审计的财务报表，2016年、2017年实现的归属于母公司所有者的净利润2,882.62、7,265.15万元，零兑金号盈利能力较强。本次交易完成后，零兑金号将成为公司全资子公司，公司通过本次交易将大幅提高公司盈利能力。

（二）置入资产与上市公司主营业务具有产业协同性

上市公司未来拟出售房地产类相关业务与资产，剥离房地产业务后，公司主要资产为位于斐济的瓦图科拉金矿，主营黄金开采冶炼类业务，2017年完成黄金产量4.50万盎司。置入及购买资产零兑金号主营业务为黄金产品生产、销售与服务，位于上市公司黄金开采冶炼类业务下游，重组完成后，双方在产业上具有较强的协同性。

三、本次交易的决策过程

截至本预案出具之日，本次交易已经履行的决策及批准包括：

2018年5月27日，本公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见；

2018年5月27日，标的公司召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。

四、本次交易的基本情况

上市公司拟以三项应收款项与黄金资讯持有的零兑金号49.79%股权进行置换，并向黄金资讯、零兑金投资发行股份购买其持有的零兑金号剩余50.21%股权；其中，以三项应收款项与零兑金号49.79%股权进行置换在公司股东大会通过后实施；发行股份购买零兑金号剩余50.21%股权在获得公司股东大会通过及中国证监会核准后实施。

同时，上市公司将向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过65,000.00万元，所配套资金比例未超过拟购买资产交易价格的100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，即69,795.76万元。

本次交易中重大资产置换的实施为发行股份购买资产并募集配套资金的前置条件，但重大资产置换不以发行股份购买资产并募集配套资金为前提；发行股份购买资产为募集配套资金的前置条件，但募集配套资金是否成功不影响发行股份购买资产的实施。

（一）置出资产情况

本次重大资产置换置出资产包括：截至2017年12月31日，应收安盛资产的其他应收款36,930万元，按照账龄计提坏账准备14,772万元，账面价值为22,158万元；应收齐鲁置业的其他应收款22,932.23万元，按照账龄计提坏账损失22,932.23万元，账面价值为0元；应收李晓明的其他应收款8,000万美元，折合人民币52,273.60万元，按照账龄计提坏账损失5,227.36万元，账面价值47,046.24万元。

上述三项应收款账面价值合计69,204.24万元，预估值为69,204.24万元。

（二）置入资产情况

本次重大资产置换置入资产为零兑金号49.79%股权。

截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。根据置入资产的预评估值，经交易各方友好协商，初步确定置入资产的交易价格为69,204.24万元。置入资产的最终交易价格以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。

（三）发行股份购买资产

本次重大资产置换实施后，上市公司拟发行股份购买零兑金号50.21%股权，包括黄金资讯持有的零兑金号40.22%的股权和零兑金投资持有的零兑金号9.99%的股权。(下转50版)

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独立财务顾问

签署日期：二〇一八年五月