(上接51版)

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1、深圳德一贵金属科技有限公司基本情况

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2、上海零兑金号金融信息服务有限公司基本情况

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3、零兑金号香港有限公司基本情况

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四、零兑金号最近两年的主要财务数据

零兑金号2016年度、2017年度未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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五、零兑金号主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况

（一）零兑金号主要资产情况

1、流动资产主要构成

截至2017年12月31日，零兑金号未经审计的资产总额为33,376.97万元，其中流动资产为32,667.36万元，占总资产的比例为97.87%。截至2017年12月31日，未经审计的流动资产主要构成如下表所示：

单位：万元

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截至2017年12月31日，零兑金号流动资产主要为存货，存货主要为零兑金号生产经营所需的原材料和库存商品。

2、非流动资产主要构成

截至2017年12月31日，零兑金号未经审计的非流动资产为709.61万元，占总资产的比例为2.13%。截至2017年12月31日，未经审计的非流动资产主要构成如下表所示：

单位：万元

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截至2017年12月31日，零兑金号非流动资产主要为固定资产，固定资产主要为生产办公设备和模具。

3、经营资质

截至本预案签署日，零兑金号及其子公司已取得的与主营业务相关的业务许可资格或者资质情况如下：

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4、资产抵押、质押情况

截至本预案签署日，零兑金号产权清晰，资产抵押、质押情况如下：

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（二）零兑金号对外担保情况

截至本预案签署日，零兑金号及其子公司存在4笔关联担保，具体情况如下：

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（三）零兑金号负债情况

截至2017年12月31日，零兑金号未经审计的负债构成情况如下：

单位：万元

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截至2017年12月31日，零兑金号未经审计的负债总额为 15,046.50万元，全部为流动负债，流动负债主要为其他应付款，其他应付款主要为应付控股股东黄金资讯的相关借款。

六、零兑金号主营业务情况

（一）主营业务概述

标的公司零兑金号成立于2013年11月，截至本预案签署日，主营业务主要由IP运营业务、银行等渠道销售业务、加工业务、回购业务、供应链服务业务组成。标的公司通过在黄金业务供应链中提供各项服务（包括设计、生产、营销、仓储、物流、质检、回购、存金、兑换、检测、维修、保养、处理客户投诉等售后问题），来弥补B端（合作渠道）在贵金属业务上的不足之处，实现资源整合，带动业务发展，增加市场竞争力。截至本预案签署日，零兑金号的合作渠道主要分为银行渠道、珠宝礼品商渠道和电子商务渠道。零兑金号已经建立以深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司、上海零兑金号金融信息服务有限公司、深圳德一贵金属科技有限公司为基础的完整的金融企业贵金属业务服务体系。

（二）各项业务流程

1、IP运营业务流程

IP运营业务是指零兑金号与银行合作运营一些独特授权资源的IP，包括银行品牌金代销业务，利用银行品牌金的影响力，在珠宝、电商等渠道进行批发和零售。其业务流程如下：

（1）制定产品年度开发计划→产品立项→产品策划→获取IP→产品设计（自主设计、联合开发、委外设计）→设计方案审核、设计方案工艺实施可行性审核→产品打样（反复多次）→封样

（2）产品调研→产品审核立项→产品采购谈判→产品打样→产品封样

（3）获取渠道或客户需求→产品策划→初次谈判→产品立项→获取IP→产品设计（自主设计、联合开发、委外设计）→设计方案审核、设计方案工艺实施可行性审核→产品打样（反复多次）→封样

（4）银行报批→上架销售→制定营销计划→产品培训→营销推广→形成销售订单→物流发货→开票结算

2、银行等渠道销售业务流程

银行等渠道销售业务是指由签约银行等渠道商代销零兑金号开发生产的贵金属产品。其业务流程图如下：

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3、加工业务流程

加工业务主要指由银行提供贵金属原材料，委托零兑金号加工成成品；也包括由零兑金号垫料加工，或接受客户定制的加工业务。其业务流程图如下：

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4、回购业务流程

回购业务是指零兑金号委托签约银行和代理回购商向其客户提供黄金回购服务。其业务流程图如下：

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5、供应链服务业务

供应链服务业务是指银行委托零兑金号提供质检、仓储、物流等供应链服务。其业务流程图如下：

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七、董事、监事及主要管理人员情况

截止到本预案签署日，零兑金号董事、监事及主要管理人员情况如下：

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八、零兑金号的债权债务转移情况

本次重组中，零兑金号100%股权注入上市公司，零兑金号的企业法人地位不发生变化，不涉及零兑金号与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完成后，零兑金号的债权债务仍将由其享有和承担。

九、零兑金号的人员安置情况

本次重组中，零兑金号100%股权注入上市公司，零兑金号的企业法人地位不发生变化，其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由零兑金号按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务，不涉及人员安置。

十、拟收购资产为股权的说明

（一）关于标的公司出资及合法存续情况的说明

截至本预案签署日，标的公司零兑金号的注册资本已出资到位，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

（二）关于交易标的是否为控股权的说明

本次交易的标的为零兑金号合计100%股权，为控股权。

（三）是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

本次拟转让的股权为全部股东持有的零兑金号100%股权，符合公司章程规定的股权转让前置条件。零兑金号已召开股东会，全体股东均同意本次交易方案。

十一、其他情况说明

（一）股东及其关联方非经营性资金占用的情况

截至本预案签署日，零兑金号不存在股东及其关联方非经营性资金占用的情形。

（二）诉讼、仲裁情况的说明

截至本预案签署日，零兑金号不存在重大未决诉讼或仲裁。

第六章置出资产定价情况与置入资产预估作价情况

截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估结果可能存在一定的差异。置入资产的最终评估结果将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在公司针对本次交易编制的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

一、置出资产定价情况

上市公司拟置出资产包括：（一）中润资源享有的对安盛资产截至2017年12月31日的其他应收款债权；（二）中润资源享有的对齐鲁置业截至2017年12月31日的其他应收款债权；（三）中润资源享有的对李晓明截至2017年12月31日的其他应收款债权。

截至2017年12月31日，上述债权账面情况如下：

单位：元

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经交易双方协商，上市公司拟置出资产按账面净值定价，交易价格拟定为692,042,400.00元。

二、置入资产预估值情况

（一）预估值

本次评估选用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法的预估结果作为本次预估结论。预估结果如下：

置入资产截至预估基准日未经审计的归属于母公司所有者权益合计为18,330.47万元，置入资产股东全部权益预估值为139,540.00万元，较预估基准日账面净资产的增值121,209.53万元，增值率为661.25%。

本次交易拟购买资产的评估工作尚未完成，本预案仅披露拟购买资产以2017年12月31日为基准日的预估值。拟购买资产的正式评估结果将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为准，并将在本次重组正式方案中予以披露。

（二）交易价格

经交易双方协商，本次置入资产零兑金号100%股权的交易价格拟定为139,000.00万元。

第七章本次交易主要合同

2018年5月27日，中润资源与黄金资讯、零兑金投资签署了《关于深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司的附条件生效的重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》，协议的主要内容如下：

一、合同主体

甲方：中润资源

乙方一：黄金资讯

乙方二：零兑金投资

二、本次交易的基本方案

甲乙双方同意，甲方以应收款项置换乙方一持有的标的公司49.79%股权，并向乙方一、乙方二发行股份购买其持有的标的公司50.21%股权，并募集配套资金不超过6.50亿元。本次交易涉及的股份发行事项依法须经中国证监会核准。

本次交易中，甲方与乙方一重大资产置换的实施为甲方向乙方发行股份购买资产的前置条件，但重大资产置换不以甲方向乙方发行股份购买资产为前提；甲方募集配套资金成功与否不影响其发行股份购买资产的实施。

三、标的资产的对价

甲乙双方共同确认，本次交易的标的资产拟作价139,000元，其中69,204.24万元（占总对价的49.79%）由甲方以三项应收款项与乙方一进行置换，其余69,795.76万元（占总对价的50.21%）由甲方以发行股份方式向乙方一、乙方二支付。

本《框架协议》项下，各乙方取得应收款项、股份对价的金额如下：

单位：元

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甲方将聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对拟购买资产截至评估基准日的价值进行评估，最终交易作价将以评估机构出具的正式评估报告为基础，由交易双方共同协商后另行签署书面文件确定。

四、本次交易实施步骤

甲乙双方经协商，对本次交易步骤安排如下：

1、在本次交易方案经甲方股东大会审议通过之日起20个工作日内将拟置出资产交付给乙方一。拟置出资产692,042,400元的应收款项回收的担保另行签署《担保协议》，由各相关方另行约定。

双方确认，自拟置出资产交付给乙方一之日起，乙方一负责应收款项的回收；回款金额超过692,042,400元部分扣除全部置出资产回收成本和费用之后支付给甲方。

为资产置出实施之便利，甲方尽力以拟置出资产出资设立全资子公司，并通过向乙方一转让该全资子公司全部股权的方式完成拟置出资产的交付。

2、乙方应在应收账款转让登记完成之日起20个工作日内将标的公司49.79%的股权过户至甲方名下。

3、乙方应于本次交易发行股份相关方案获得中国证监会正式核准文件之日起10个工作日内启动标的公司剩余50.21%股权的过户事宜，并在股权过户完成之日起10个工作日内启动同标的资产对价支付相关的股份登记事宜。

4、甲方发行股份募集配套资金事宜根据法律法规的相关规定另行办理。

五、购买资产的股份发行方案

1、为支付标的资产对价之目的，甲方应根据中国证监会的发行核准文件，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定及本《框架协议》的约定向乙方非公开发行股份。

2、股份发行的具体方案如下：

（1）发行方式：向特定对象非公开发行；

（2）发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值1.00元；

（3）发行对象和认购方式：发行对象为乙方，乙方一、乙方二各自以其持有的目标公司股权进行认购；

（4）定价基准日：甲方关于本次交易的首次董事会决议公告日；

（5）发行价格：不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的90%，经甲乙双方协商确定为6.02元/股；本次股票发行前甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应的除权、除息调整；

（6）发行数量：115,939,800股，其中向乙方一发行92,870,882股，向乙方二发行23,068,918股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。如本次发行价格因甲方出现除权除息事项而调整的，发行数量亦将作出相应调整；

（7）滚存未分配利润归属：本次股票发行前甲方的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共享；

（8）锁定期：乙方本次认购的甲方股份自上市之日起12个月内不得转让；12个月锁定期届满后，乙方持有的股份根据框架协议约定分期解锁；

（9）上市安排：本次发行的股票将在深交所上市。

六、标的资产交割

标的公司股权过户以零兑金号办理完成股权变更工商登记手续为准。交易双方应于历次股权过户完成之日共同签署标的资产交割确认书。

除本《框架协议》及其补充协议另有约定外，自标的资产过户之日起，标的公司相应比例股权的所有权及风险自交割日起转让至甲方。

《框架协议》中，本条所述标的资产历次过户之日均称为“交割日”。

七、损益归属

本次交易的基准日为2017年12月31日。鉴于本协议第四条作出的标的资产分期过户的安排，交易基准日至每期标的资产交割日期间，与当次过户的标的资产对应比例的标的公司期间盈利归甲方享有，亏损由乙方承担。

在每次交割日后30日内，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的公司过渡期损益进行审计确认，审计基准日为交割日的上月月末。

八、业绩补偿、资产减值补偿及超额业绩奖励

1、乙方向甲方承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度（以下简称“补偿年度”）实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为1亿元、1.3亿元、1.6亿元，最终的承诺数将以双方后续签署的《盈利承诺及补偿协议》确定的金额为准。

2、甲方应聘请经双方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司2018年度、2019年度、2020年度实现净利润情况出具专项审计报告进行确认，历年专项审计报告应与甲方审计报告同时出具。

在最后一个补偿年度标的公司专项审计报告出具日后30日内，由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值报告。

本次交易募集配套资金将用于标的公司生产研发综合建设项目、营销网络建设及支付中介机构费用。本次募集配套资金对标的公司净利润的影响需经专项审计会计师事务所确认，在确认标的公司年度净利润时，应扣除募集配套资金投入后对标的公司年度净利润产生的影响。

3、在2018年度、2019年度，如标的公司当年实际净利润达到或超过承诺净利润金额95%的，补偿义务人无需对甲方进行补偿；如标的公司当年实际净利润低于承诺净利润数金额95%的，补偿义务人按照如下方式对甲方进行现金补偿：

甲方于各补偿年度标的公司专项审计报告出具之日起30日内确认并通知乙方当年是否需要进行业绩补偿及需要补偿的金额，补偿义务人应在接到通知之日起30日内履行相应的补偿义务。

补偿年度内触发业绩补偿义务的，应当按照如下公式计算补偿金额：

补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿年度承诺净利润总额×甲方已支付的对价金额－已补偿金额。

在各年度计算应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

4、在2020年度标的公司专项审计报告出具后，若标的公司2018年度、2019年度及2020年度实际净利润合计数未达到承诺净利润合计数，则补偿义务人应按照《框架协议》第8.3.2条约定的公式向甲方支付现金补偿款。

5、鉴于框架协议第四条作出的标的资产分期过户的安排，补偿义务人应为已获得标的资产对价的一方。即当触发补偿义务的情形发生时，若本次交易实际仅实施重大资产置换部分，未实施发行股份购买资产部分的，补偿义务人应为乙方一；若本次交易已完整实施的，补偿义务人应为乙方一、乙方二（确定期末资产减值补偿义务人的原则亦同）。

6、经减值测试，若标的资产期末减值额大于已补偿金额的，则补偿义务人应按照如下方式向甲方补偿：

甲方于标的资产减值测试报告出具之日起30日内确认并通知补偿义务人是否需要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，补偿义务人应在接到通知后30日内履行相应的补偿义务。

补偿义务人应以现金方式支付资产减值补偿款，补偿金额的计算公式为：补偿金额＝期末减值额－补偿年度内已支付的业绩补偿金额。

7、在乙方一、乙方二均为补偿义务人的情况下，乙方一、乙方二按照本次交易出售的标的资产比例承担补偿义务，并对向甲方支付补偿款事宜承担连带责任。

在任何情况下，本条项下的业绩补偿及资产减值补偿金额之和不得超过乙方通过本次交易获得的对价总金额。

8、乙方持有的甲方股份在第5.2.8条约定的锁定期届满后，标的公司在第8.3条所述额度范围内实现承诺净利润的，将按照如下阶段分期解锁：

标的公司实现2018年度承诺净利润额度的，乙方持有股份的30%可解锁；

标的公司实现2019年度承诺净利润额度的，乙方持有股份的30%可解锁；

标的公司实现2020年度承诺净利润额度的，乙方持有股份的40%可解锁。

9、乙方持有的甲方股份在第5.2.8条约定的锁定期届满后，若乙方在任一补偿年度触发盈利补偿情形的，乙方持有股份在履行完对甲方的补偿义务后方可解锁。

10、为确保承诺业绩的实现，补偿年度内，标的公司的管理团队应保持稳定。在符合相关法律法规及证券监管部门对上市公司子公司管理相关规定的前提下，甲方确保标的公司的现有管理团队对标的公司享有充分的经营管理自主权。

在最后一个补偿年度结束后，若标的资产三年累积实际净利润超过累积承诺净利润10%的，超额部分的50%用于奖励标的公司的管理团队，但奖励金额不得超过标的资产本次交易作价的20%。

为免疑义，在（标的资产累积实际净利润－标的资产累积承诺净利润）/标的资产累积承诺净利润＞10%的前提下管理团队可以获得超额业绩奖励，奖励金额的计算公式为：奖励金额＝（标的资产累积实际净利润－标的资产累积承诺净利润）×50%≤标的资产作价×20%。

第八章本次交易对于上市公司的影响

一、本次交易对上市公司股权结构的影响

不考虑募集配套资金的影响，本次资产置换及发行股份购买资产完成前后，上市公司股权结构变化如下：

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二、本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司目前主营业务为房地产业务和黄金开采与冶炼，未来公司将剥离房地产业务，公司主营业务将集中于黄金行业，本次交易能够将上市公司业务覆盖范围从黄金开采与冶炼延伸到产业链下游，即黄金产品设计、生产与销售领域。

三、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，零兑金号将成为公司全资子公司，零兑金号是一家黄金产品生产、销售与服务公司，本次交易完成后，上市公司将深耕黄金产品产业链，打通从黄金矿产开采、冶炼到黄金产品设计、生产、销售业务全产业链，做到延伸业务与原有业务的协同发展。

根据零兑金号未经审计的财务报表，2016年、2017年实现的归属于母公司所有者的净利润2,882.62万元、7,265.15万元，零兑金号盈利能力较强，产业上的协同性也有利于上市公司原有业务发展，本次交易将提高上市公司盈利能力和每股收益，不存在摊薄即期回报的情形。

四、本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，上市公司将直接持有零兑金号100%的股权，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争。

五、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易中交易对方与公司、公司的董事、监事与高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及公司目前持股5%以上的股东之间不存在关联关系。

本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。零兑金号除存在对黄金资讯借款外，其他关联交易金额较小，交易对方已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

第九章风险因素

一、本次交易尚需履行程序的批准风险

本次交易涉及的审计及评估工作尚未完成，待相关工作完成后上市公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并提交公司股东大会审议通过。此外，本次发行股份购买资产并募集配套资金还需获得中国证监会的核准。本次交易能否获得董事会、股东大会、中国证监会的批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

二、本次交易被中止、终止或取消的风险

在本次交易推进过程中，标的公司所面临的市场情况及监管机构审核要求均可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化及监管机构的要求对交易方案进行完善，如交易各方无法就完善交易方案的措施在短期内达成一致，则本次交易存在中止、终止或取消的风险。

此外，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因涉嫌内幕交易而中止、终止或取消的风险。

三、本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次交易存在重组方案调整的风险。

四、标的资产财务数据及资产评估预估值调整的风险

截至本预案签署日，公司拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。

五、标的公司主要原材料价格波动风险

黄金市场属于全球性市场，其价格主要受黄金投资需求、美元价格、各国央行储备行为等多种因素共同影响，未来走势不可预知。近年来，全球黄金价格波动较大。标的公司经营和原材料的采购成本具有较高的相关性，如果标的公司无法及时、有效地应对原材料价格波动，标的公司将面临原材料价格短期波动对经营产生不利影响的风险。

六、标的公司存货账面价值较大的风险

报告期内，标的公司存货账面价值和占总资产比例情况如下：

单位：万元

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标的公司存货主要以原材料和库存商品为主。存货余额较大是由于行业特点及自身的经营模式决定的。首先，贵金属和以贵金属为主要原材料的商品具有单件价值高、款式多等特点。另一方面，销售贵金属和以贵金属为主要原材料的商品需要进行铺货。标的公司已建立了较完备的存货管理制度，确保存货余额处于合理水平。但较高的存货余额仍然会给标的公司带来存货跌价风险以及因潜在市场需求下降导致的存货积压风险。

七、因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险

公司因筹划重大事项，自2018年2月28日起停牌。本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即2018年1月24日至2018年2月27日期间）公司股票收盘价格涨跌幅为-37.69%。同期深证综合指数（399106.SZ）涨跌幅为-7.75%，同期深证采矿指数”指数收盘（399232.SZ）涨跌幅为-10.44%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的中润资源股票价格累计跌幅分别为-29.94%和-27.25%。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，中润资源股票价格在本次停牌前20个交易日内累计跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。尽管上市公司已按照相关法律法规的要求，制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险。

八、控股股东股票质押的风险

截至本预案签署日，公司控股股东冉盛盛远持有本公司233,000,000股股份，占本公司总股本的25.08%，冉盛盛远将其所持有上市公司股份233,000,000股质押给天风证券股份有限公司，初始交易日为2017年1月17日，到期回购日为2019年1月17日，已质押股票占冉盛盛远持有本公司股份的100%，占本公司总股本的25.08%。

若本公司股票价格出现大幅下跌，导致公司股票价格触及天风证券股份有限公司持有股票所约定的警戒线或平仓线，若控股股东未能及时采取补救措施，则控股股东已质押股票存在被强制平仓或强制过户的风险。

九、不可抗力风险

自然灾害等突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。

第十章其它重要事项

一、本次交易对中小投资者权益安排的保护

在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

为保护投资者的合法权益，防止本次交易对股价造成的波动，公司对本次重组方案采取了严格的保密措施、及时向上交所申请停牌并披露可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格执行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

本次交易标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

（三）网络投票安排

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）其他保护中小投资者权益的措施

上市公司已作出如下承诺：

1、本公司保证就本次重组作出的信息披露和向监管部门提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

交易对方已作出如下承诺：本公司将及时向中润资源及有关监管机关、深圳证券交易所提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息是真实、准确、完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源或者中润资源股东造成损失的，本公司将承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

二、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，中润资源对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

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因此，剔除深证综合指数（代码：399106）和采矿指数（代码：399232）的因素影响后，公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。鉴于此，公司特做出如下风险提示：

1. 公司股票停牌前存在交易异常，可能导致本次重组进程被暂停或者被终止。

2. 根据本次交易相关方出具的《自查报告》，在公司股票停牌前六个月内（2017 年 8 月 28 日至2018 年 2 月 28 日），公司现任董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东、实际控制人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的中介机构及其经办人员以及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的直系亲属均不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。

3. 鉴于上述情况，经公司与交易对方协商一致，公司将继续推进重组进程。

4. 根据 128 号文的规定，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被终止。

三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

中润资源于2018年2月28日停牌，公司对停牌前六个月至重大资产购买预案公布之日止（以下简称“自查期间”）本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况进行了自查。自查范围具体包括上市公司及其控股股东、公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方及其他知情人；相关证券服务机构及其经办人员，以及上述自然人的直系亲属等。

根据相关人员出具的自查报告，相关人员在本次中润资源股票第一次停牌之日起前六个月至本预案签署之日买卖股票的情况具体如下：

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上述股票买卖相关人员出具声明和承诺如下：

伊太安出具声明和承诺如下：“在中润资源因本次重大资产重组事项申请停牌日前，本人直系亲属对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人直系亲属于核查期间买卖中润资源股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对中润资源投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中润资源本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”

贺淑梅出具声明和承诺如下：“在中润资源因本次重大资产重组事项申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中润资源股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中润资源投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中润资源本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”

除上述情况外，经自查，本次交易相关各方及相关人员在自查期间不存在买卖公司股票的情况。

四、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况

公司董事会审议本次交易前十二个月内，除本次交易外，公司其他购买、出售资产的情况如下：

2017年10月24日，中润资源召开了第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于签署〈股权转让框架协议〉的议案》，为了进一步优化公司资产结构及财务状况，公司拟将所持有的山东中润集团淄博置业有限公司60%股权转让冉盛盛润，同意公司与冉盛盛润签署《股权转让框架协议》。该次资产出售构成重大资产重组，截至本预案签署日，该次重组的交易双方尚未签署正式协议，尚需公司董事会、股东大会审议通过后报所涉及的监管机构审批。

2017年11月15日，中润资源召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司拟以1.65亿元人民币收购杭州藤木网络科技有限公司55%股权。2017年12月29日，公司发布《关于杭州藤木网络科技有限公司完成工商变更登记的公告》，杭州藤木网络科技有限公司已完成相应的工商登记变更手续，并取得了杭州市余杭区市场监督管理局更换的《营业执照》，股权变更登记完成后，公司持有杭州藤木网络科技有限公司55%股权。2018年4月20日，公司召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于解除〈资产购买协议〉的议案》，同意解除《资产购买协议》，签订《资产购买解除协议书》及《资产购买解除协议之补充协议》。

上述拟出售资产属于房地产类资产，拟购买资产属于移动游戏类资产，与本次交易无关。

六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

截至本预案出具日，冉盛盛远为上市公司控股股东，郭昌玮为上市公司实际控制人，控股股东冉盛盛远及实际控制人郭昌玮先生对本次交易的意见为：“原则性同意本次重组。”

七、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本预案出具日，冉盛盛远为上市公司控股股东，冉盛盛远对股份减持计划说明如下：

“本公司承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本公司/本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”

控股股东一致行动人冉盛盛昌对股份减持计划说明如下：

“在本次重大资产重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内本企业暂无减持上市公司股份的计划，如本企业有新的减持计划，将按照法律、法规的规定予以披露。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截止本预案签署日，除上市公司副总经理伊太安妻子贺淑梅持有上市公司2万股股票，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份。伊太安及贺淑梅已出具承诺：“本人承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划”。

第十一章独立董事及独立财务顾问关于本次交易的意见

一、独立董事意见

公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及公司章程、公司独立董事制度的有关规定，本着认真、负责的态度，审阅了包括本次重大资产出售暨关联交易预案等相关材料，基于独立判断立场和审慎研究，对本次交易发表如下独立意见：

“ 1. 提交董事会审议的本次重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前已事先提交我们审阅并经我们事先认可。

2. 本次重大资产重组预案的相关事项经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及相关规范性文件规定。

3. 本次交易前，黄金资讯不持有上市公司股份，本次交易完成后，根据本次重大资产重组预案，在不考虑配套融资的影响的情况下，黄金资讯将持有公司8.89%的股份。根据《上市规则》，公司与未来12个月内持股5%以上股份的股东发生的交易构成关联交易，本次交易完成后，黄金资讯将持有上市公司8.89%的股份，成为公司的关联方，本次交易为公司与潜在持股5%以上主要股东之间的交易，构成关联交易。交易作价将以具有证券业务资质的评估机构出具的评估结果为依据，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理且履行了必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。

4. 本次重大资产重组预案符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。

5. 本次重大资产重组将有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

6. 同意公司与黄金资讯、零兑金投资签订的《框架协议》，以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

综上，公司关于本次交易相关事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。

二、独立财务顾问意见

本公司聘请了广州证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据广州证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问广州证券认为：

中润资源本次重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于中润资源消除2017年保留意见审计报告的重大影响，进一步聚焦黄金产品主业，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护中润资源广大股东的利益。

中润资源将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。

第十二章上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事承诺保证《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、估值机构的审计和估值，相关资产经审计的财务数据、估值结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体董事签字：

李明吉 李振川 肖遂宁

王全喜 魏俊浩 傅学生

李莆生 赫英斌

中润资源投资股份有限公司

2018年5月27日

中润资源投资股份有限公司

2018年5月27日