厦门象屿股份有限公司关于签署附生效条件的《关于石河子市锦汇能源投资有限公司之股权转让协议》的公告

证券代码：600057 证券简称：厦门象屿公告编号：临2018-050号 债券代码：143295 债券简称：17象屿01

厦门象屿股份有限公司关于签署附生效条件的《关于石河子市锦汇能源投资有限公司之股权转让协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

董事会授权经营班子签署附生效条件的《关于石河子市锦汇能源投资有限公司之股权转让协议》。根据该协议，公司拟收购石河子市金富股权投资有限合伙企业和石河子市金润股权投资有限合伙企业分别持有的石河子市锦汇能源投资有限公司50%的股权（合计100%股权，简称“目标股权”）。

股权转让协议的生效条件为：（1）厦门象屿履行完毕国资相关核准手续；（2）协议各方内部决策机构批准本协议。

股权转让对价款以目标股权评估价值确定，由协议各方共同认可的专业评估机构以2017年12月31日为基准日对目标股权出具的评估报告为准。其中，石河子市锦汇能源投资有限公司持有的新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司（简称“天山铝业”）14,400万股股份价值以教育部案确认的天山铝业最终评估值为基础确定。

目标股权的评估工作正在进行中，待目标股权评估完毕后，公司董事会将再次召开会议审批该收购事项。评估报告需厦门市国有资产管理部门核准。

本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）交易基本情况

为进一步拓展铝产品供应链，强化与核心产业型客户的深度合作，厦门象屿股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“厦门象屿”）拟收购石河子市金富股权投资有限合伙企业和石河子市金润股权投资有限合伙企业分别持有的石河子市锦汇能源投资有限公司（简称“锦汇投资”）50%的股权（合计100%股权，简称“目标股权”）。

锦汇投资持有新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司（简称“天山铝业”）14,400万股股份，为天山铝业第二大股东，持股比例为10.2242%。此次收购完成后，厦门象屿将间接持有天山铝业10.2242%股权。

天山铝业全体股东拟将其持有的天山铝业100%股权出售给上市公司厦门紫光学大股份有限公司（“紫光学大”）以取得紫光学大定向增发股份（“重大资产重组项目”）的相关工作已正式启动，包括锦汇投资在内的天山铝业全体股东拟与紫光学大签署《发行股份并支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等交易文件；

股权转让对价款以目标股权评估价值确定，评估价值由各方共同认可的专业评估机构以2017年12月31日为基准日对目标股权出具的评估报告为准。其中，锦汇投资持有的天山铝业14,400万股股份价值以教育部备案确认的天山铝业最终评估值为基础确定。

（二）会议审议情况

2018年5月25日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于授权经营班子签署附生效条件的<关于石河子市锦汇能源投资有限公司之股权转让协议>的议案》，同意授权经营班子签署附生效条件的《关于石河子市锦汇能源投资有限公司之股权转让协议》，根据该协议，公司拟收购石河子市金富股权投资有限合伙企业和石河子市金润股权投资有限合伙企业分别持有的石河子市锦汇能源投资有限公司50%的股权（合计100%股权），股权转让协议的生效条件为：（1）厦门象屿履行完毕国资相关核准手续；（2）协议各方内部决策机构批准本协议。

目标股权的评估工作正在进行中，待目标股权评估完毕后，公司董事会将再次召开会议审批该收购事项。评估报告需厦门市国有资产管理部门核准。

公司与锦汇投资、天山铝业均不存在关联关系，本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易标的的基本情况

（一）基本情况

名称：石河子锦汇能投资有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地：新疆石河子开发区北八路21号20207

法定代表人：曾超懿

注册资本：990万元人民币

成立时间：2016年11月4日

经营范围：能源投资；能源类产业综合服务；焦炭、兰炭、沥青、矿产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、金属材料、建材、石油制品（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、机电产品的销售；货物装卸，仓储服务（危险化学品和易燃易爆物产品除外），设备租赁；企业管理咨询服务。

股东情况：石河子市金润股权投资有限合伙企业持有50%，石河子市金富股权投资有限合伙企业持有50%。

锦汇投资作为持股平台，主要资产为持有天山铝业14,400万股股份，为天山铝业的第二大股东，持股比例为10.2242%。

主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：以上数据未经审计

（二）交易标的评估情况

目前目标股权的评估工作正在进行中。

锦汇投资作为持股平台，主要资产为持有天山铝业14,400万股股份，为天山铝业第二大股东，持股比例为10.2242%。天山铝业14,400 万股股份价值以教育部部备案确认的最终评估值为基础确定。

（三）天山铝业的基本情况

名称：新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司

住所：新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号

企业类型：其他股份有限公司(非上市)

法定代表人：曾超林

注册资本：140,842.1051万元人民币

经营范围：铝锭、铝产品、镁产品、阳极碳块、碳素制品及相关产品、金属产品、蒸压粉煤灰砖的生产销售；氧化铝的生产销售；装卸及搬运服务；仓储服务(危险化学品及易燃易爆物品除外)；自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；开展边境小额贸易业务。

天山铝业的主营业务为原铝、铝深加工产品及材料的生产和销售，属于有色金属行业中的铝行业。

截至目前，天山铝业的股权结构如下：

■

三、股权转让协议的主要内容

转让方1：石河子市金富股权投资有限合伙企业

住所：新疆石河子开发区北八路21号20201

转让方2：石河子市金润股权投资有限合伙企业

住所：新疆石河子开发区北八路21号20201

受让方：厦门象屿股份有限公司

住所：厦门市现代物流园区象屿路99号厦门国际航运中心E栋7层08单元

鉴于：

(a) 石河子市锦汇能源投资有限公司（“目标公司”）系一家根据中国法律设立的有限责任公司，截至本协议签署日，转让方1和转让方2分别持有目标公司50%的股权、合计100%股权（“目标股权”）；

(b) 截至本协议签署日，目标公司作为持股平台，主要资产为持有新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司（“天山铝业”）14,400万股股份，为天山铝业第二大股东，持股比例为10.2242%；

(c) 截至本协议签署日，天山铝业全体股东拟将其持有的天山铝业100%股权出售给上市公司厦门紫光学大股份有限公司（“紫光学大”）以取得紫光学大定向增发股份（“重大资产重组项目”）的相关工作已正式启动，包括目标公司在内的天山铝业全体股东拟与紫光学大签署《发行股份并支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等交易文件；

(d) 受让方为一家依法设立并有效存续的国有控股上市公司；

(e) 转让方1、转让方2同意按照本协议约定将目标股权转让给受让方指定的控股子公司，受让方亦同意由其指定的控股子公司受让目标股权（“本次交易”）。

基于上述，各方经友好协商，达成本协议如下：

第一条：本次股权转让

1.1 本次股权转让

转让方1、转让方2同意根据本协议的约定，将其持有的目标股权转让给受让方，受让方按照相关约定支付股权转让对价款（“本次交易”）。

1.2 股权转让对价款

股权转让对价款以目标股权评估价值确定，该等价值由各方共同认可的专业评估机构以2017年12月31日为基准日对目标股权出具的评估报告为准。其中，目标公司持有的天山铝业14,400万股股份价值以教育部备案确认的天山铝业最终评估值为基础确定。

1.3 交割安排

1.3.1 股权转让对价款支付进度

分两期支付：（1）本协议生效当日支付10亿元人民币；（2）以目标股权转让的工商变更登记完成为前提，受让方于2018年8月5日前支付剩余股权转让价款。如该日期届满时，因教育部尚未完成天山铝业评估值的备案确认，致使股权转让对价款的最终数额尚未确定，则各方同意暂按照天山铝业的预估值为基础确定剩余股权转让价款并由受让方支付；一旦教育部备案确认的天山铝业最终评估值确定，则再“多退少补”。

1.3.2 目标股权转让进度

本协议生效后30日内完成目标股权转让的工商变更登记手续。

1.3.3 过渡期间损益

评估基准日至目标股权过户完成日期间，目标公司过渡期间的损益归受让方享有。

第二条 陈述、保证与承诺

2.1 转让方陈述、保证与承诺

2.1.1 转让方系根据中国法律依法设立并有效存续的合伙企业，有权签署并履行本协议；

2.1.2 转让方合法持有且有权转让目标股权，目标股权上不存在质押、查封、冻结或其他限制股权转让的情形；

2.1.3 转让方已经依法对目标公司履行出资义务，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为目标公司股东所应当承担的义务及责任的行为；

2.1.4 自本协议签署之日起，除非取得受让方的同意，转让方不对目标股权进行转让、质押、托管或设置其他形式的权利负担；

2.1.5 积极促成本协议生效的先决条件成就。

2.2 受让方陈述、保证与承诺

2.2.1 受让方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的上市公司，有权签署并履行本协议；

2.2.2 充分知悉并完全认可目标公司与相关方拟签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及目标公司已经作出以及未来按照监管规则需要作出的各类承诺、保证等重大资产重组交易文件，并同意目标公司继续履行该等文件项下的义务；

2.2.3 积极配合推进天山铝业重大资产重组项目；

2.2.4 积极促成本协议生效的先决条件成就；

2.2.5 拥有充足且合法的人民币资金来源，能够根据本协议约定的条款和条件如期足额支付股权转让对价款。

第三条 协议的生效与解除

3.1 协议生效

本协议自各方签字、盖章之日起成立，自下列条件全部成就之日生效：

（1） 受让方履行完毕国资相关核准手续；

（2） 各方内部决策机构批准本协议。

3.2 协议解除

除以下情形外，本协议不得解除：

（1） 依据法律规定或者本协议约定解除；

（2） 各方协商一致解除。

各方进一步明确：前述先决条件应于本协议签署后45日内成就。

第四条 争议解决（略）

第五条 其他（略）

四、对公司的影响

1、公司近年围绕“立足供应链、服务产业链”的经营思路，深耕铝行业供应链领域，在氧化铝环节业务规模不断拓展，并逐步布局上游铝土矿环节。天山铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝的生产和销售，具有较完善的铝产业链一体化优势和较强的能源优势。

公司通过收购锦汇投资股权，可间接持有天山铝业10.22%股权，通过资本合作形成长期战略投资，有利于公司强化与核心产业型客户的深度合作，布局原铝环节业务，实现铝产业链上下游贯通，逐步构建从原材料采购到终端产品销售，涵盖贸易、物流、金融等多环节全方位的供应链综合服务能力，为产业链上下游客户提供形式更加多样的供应链服务。

2、天山铝业历史经营利润增长稳定，目前正在与紫光学大开展重大资产重组项目，重组成功将会进一步增强其经营实力和可持续发展的能力，有利于公司在收购入股后获得较好的投资回报。

五、风险提示

1、公司收购石河子市锦汇能源投资有限公司100%的股权的协议生效条件尚未达成，目标股权的评估工作正在开展，待目标股权评估完毕后，公司董事会将再次召开会议审批该收购事项，而且评估结果还需厦门市国有资产管理部门核准。

2、天山铝业与紫光学大的重大资产重组项目正在进行过程中，存在不确定性。

敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。

特此公告。

厦门象屿股份有限公司董事会

2018年5月29日