成都西菱动力科技股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2018-054
成都西菱动力科技股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2018年5月28日在成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长魏晓林先生召集和主持，会议通知于2018年5月22日以书面方式通知全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《成都西菱动力科技股份有限公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《 关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》
详细情况请见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》（公告编号：2018-056）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.《成都西菱动力科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》
成都西菱动力科技股份有限公司董事会
2018年5月28日
证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2018-055
成都西菱动力科技股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2018年5月28日在成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室以现场方式召开。会议通知于2018年5月22日以书面方式送达全体监事；全体监事均出席本次会议。本次会议由监事会主席文兴虎先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《成都西菱动力科技股份有限公司监事会议事规则》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》
详细情况请见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》（公告编号：2018-056）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.《成都西菱动力科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》
成都西菱动力科技股份有限公司监事会
2018年5月28日
证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2018-056
成都西菱动力科技股份有限公司
关于以募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“西菱动力”）第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司将以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金，置换金额为人民币32,096,958.34元，现将相关情况公告如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2167号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为12.90元/股，股票发行募集资金总额为人民币516,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币43,633,335.77元，实际募集资金净额为人民币472,366,664.23元；募集资金已经于2018年1月10日汇入指定账户，实际到账金额为479,679,245.28元，与募集资金净额的差额部分为尚未支付完毕的发行费用。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年1月10日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具XYZH/2017CDA30339号《验资报告》。
（二）募集资金投资项目基本情况
公司首次公开发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
■
（三）募集资金投资项目以自筹资金先行投入情况
截至2018年4月30日止，公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目合计人民币32,096,958.34元，具体情况如下：
单位：万元
■
二、募集资金置换先期投入的实施情况
（一）公司首次公开发行文件对募集资金投资项目先期投入的安排
根据公司于2017年12月13日在巨潮资讯网披露的《成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行并创业板上市招股说明书》，为保证募集资金投资项目的顺利实施，募集资金到位前，公司将根据项目实际进度需要，通过银行借款或自有资金等方式筹集资金支付相关投资款项，募集资金到位后，用募集资金置换项目前期投入的银行借款或自有资金。如本次发行的实际募集资金量少于项目资金需求量，则差额部分公司将通过银行贷款或自有资金解决。
本次公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金，距离募集资金到账未超过6个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
（二）董事会审议情况
2018年5月28日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司董事会同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金，置换金额为人民币32,096,958.34元。
（三）独立董事意见
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金，距离募集资金到账未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
全体独立董事一致同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为人民币32,096,958.34元。
（四）监事会意见
2018年5月28日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《 关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司监事会同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金，置换金额为人民币32,096,958.34元。
（五）注册会计师鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金进行了专项审核，并出具了XYZH/2018CDA30262号《成都西菱动力科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，认为公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面如实反映了西菱动力公司截至2018年4月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
（六）保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司（简称“中金公司”）认为：
1、西菱动力以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经履行了必要的审批程序，经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意意见；
2、西菱动力以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告；
3、西菱动力本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定；
4、西菱动力本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
综上所述，中金公司同意西菱动力使用募集资金3,209.70万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
三、备查文件
1.《成都西菱动力科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》
2、《成都西菱动力科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》
3、《独立董事关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见》
4、《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于成都西菱动力科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》
5、《中国国际金融股份有限公司关于成都市西菱动力科技股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的的核查意见》
成都西菱动力科技股份有限公司董事会
2018年5月28日
成都西菱动力科技股份有限公司
独立董事关于以募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目自筹资金的的独立意见
成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）于2018年5月28日召开了第二届董事会第十六次会议审议并通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项进行了认真的调查和核实，现发表独立意见如下：
本次公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金，距离募集资金到账未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
全体独立董事一致同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额人民币32,096,958.34元。
独立董事（签字）
刘阳李大福贾男
2018年5月28日
中国国际金融股份有限公司
关于成都西菱动力科技股份有限公司募集资金置换
预先投入募投项目的自筹资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“西菱动力”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，对公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项进行了核查，核查情况具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2167号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为12.90元/股，股票发行募集资金总额为人民币516,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币43,633,335.77元，实际募集资金净额为人民币472,366,664.23元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年1月10日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“XYZH/2017CDA30339”号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制度。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中披露的募集资金投资计划，公司募集资金用于投资下列项目：
单位：万元
■
募集资金到位前，公司将根据项目实际进度需要，通过银行借款或自有资金等方式筹集资金支付相关投资款项，募集资金到位后，用募集资金置换项目前期投入的银行借款或自有资金。
三、募投项目先期投入及置换情况
在本次首次公开发行募集资金到位前，公司根据实际情况已用自有资金预先投入募集资金投资项目。截至2018年4月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为3,209.70万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入募投项目的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《成都西菱动力科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2018CDA30262），对募集资金投资项目的预先投入情况进行了审核。根据该报告，截至2018年4月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为3,209.70万元。本次拟置换预先投入自筹资金金额为3,209.70万元。具体情况如下：
单位：万元
■
四、保荐机构的核查程序及核查意见
中金公司对西菱动力涉及募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项进行了核查，查阅了董事会材料、监事会材料、独立董事意见以及《成都西菱动力科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。
经核查，中金公司认为：
1、西菱动力以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经履行了必要的审批程序，经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意意见；
2、西菱动力以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告；
3、西菱动力本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定；
4、西菱动力本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
综上所述，中金公司同意西菱动力使用募集资金3,209.70万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
保荐代表人：方磊 余燕
中国国际金融股份有限公司
2018年5月28日
成都西菱动力科技股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
鉴证报告
XYZH/2018CDA30262
成都西菱动力科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“西菱动力公司”）管理层编制的截至2018年4月30日止《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》（以下简称“专项说明”）执行了鉴证工作。
一、管理层对专项说明的责任
按照《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定编制专项说明是西菱动力公司管理层的责任。这种责任包括设计、实施和维护与专项说明编制相关的内部控制，提供真实、合法、完整的鉴证材料，保证专项说明的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对西菱动力公司管理层编制的专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算、核查会计记录等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，西菱动力公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面如实反映了西菱动力公司截至2018年4月30日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供西菱动力公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之目的使用，不得被用于任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：成都西菱动力科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李夕甫
中国注册会计师：汪孝东
中国 北京 二○一八年五月二十二日
成都西菱动力科技股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明
根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“本公司”）以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以《关于核准成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2017]2167号）核准，本公司公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币12.90元/股，股票发行募集资金总额为人民币516,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币43,633,335.77元，实际募集资金净额为人民币472,366,664.23元。上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年1月10日出具了XYZH/2017CDA30339号验资报告。
二、募集资金拟投资项目情况
根据2017年12月13日签署的《成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本公司募集资金拟投资项目如下：
金额单位：万元
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三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为顺利推进募集资金投资项目，本次募集资金投入使用前，本公司已使用自筹资金预先投入部分募投项目。截至2018年4月30日止，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项合计人民币32,096,958.34元，本次拟置换人民币32,096,958.34元。具体运用情况如下：
金额单位：万元
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四、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，尚须经本公司董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
成都西菱动力科技股份有限公司
二○一八年五月二十二日
