浙江东日股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告

股票代码： 600113   股票简称：浙江东日  公告编号：2018-034

浙江东日股份有限公司

第七届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江东日股份有限公司第七届董事会第二十四次会议，于2018年5月23日以传真、邮件及专人送达方式向全体董事发出通知，于2018年5月28日以现场与通讯相结合方式召开。会议应出席董事9人，实际到会董事9人，分别是杨作军、南品仁、杨澄宇、叶郁郁、黄育蓓、鲁贤、车磊、李根美、鲁爱民。公司监事及高管人员列席会议。会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长杨作军先生主持。

经审议，会议一致通过以下议案：

一、审议通过了《关于调整公司配股公开发行证券方案的议案》；并提请2018年第一次临时股东大会审议；

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对本次发行募集资金拟购买资产现代农贸城一期（批发市场部分）出具的“中铭评报字[2018]第3037号”《资产评估报告》记载的评估结果，公司董事会在不改变本次配股募集资金投资项目的情况下对募集资金用途进行了调整，具体调整情况如下：

调整前：

9、本次募集资金的用途

本次发行募集资金总额不超过608,708,804元，扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：

单位：元

■

其中，购买温州菜篮子集团有限公司持有的现代农贸城一期（批发市场部分）资产的定价以评估机构对标的资产至基准日（即2018年3月31日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。前述评估报告及其结果需经有权国有资产监督管理部门核准/备案。截至本方案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。参考标的资产历史评估情况，标的资产交易价格暂定为359,564,704.00元。标的资产的最终交易价格以经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估值为基础，由公司与温州菜篮子集团有限公司协商确定并另行签订补充协议。

购买现代农贸城一期（批发市场部分）资产以本次发行获得中国证监会核准为前提。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金收购现代农贸城一期（批发市场部分）资产。

在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据温州市农副产品批发交易市场改扩建项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

调整后：

9、本次募集资金的用途

本次发行募集资金总额不超过617,142,484.00元，扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：

单位：元

■

其中，浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”、“浙江东日”或“上市公司”）购买温州菜篮子集团有限公司（以下简称“菜篮子集团”）持有的现代农贸城一期（批发市场部分）资产（以下简称“标的资产”）的定价以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具并经温州市国资委备案的“中铭评报字[2018]第3037号”《资产评估报告》项下对标的资产至评估基准日2018年3月31日的评估值367,998,384.00元为依据确定。

购买现代农贸城一期（批发市场部分）资产以本次发行获得中国证监会核准为前提。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金收购现代农贸城一期（批发市场部分）资产。

在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据温州市农副产品批发交易市场改扩建项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

本议案涉及关联交易事项，关联董事杨作军先生、南品仁先生、黄育蓓女士、鲁贤先生回避表决。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

上述调整后的方案需经公司股东大会批准，报中国证监会审批核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

二、审议通过了《关于公司配股公开发行证券预案（修订稿）的议案》；并提请2018年第一次临时股东大会审议；

具体详见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布的《浙江东日股份有限公司（600113）2018年配股公开发行证券预案（修订稿）的公告》（编号：2018-035）。

本议案涉及关联交易事项，关联董事杨作军先生、南品仁先生、黄育蓓女士、鲁贤先生回避表决。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《关于公司配股发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；并提请2018年第一次临时股东大会审议；

具体详见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布的《浙江东日股份有限公司（600113）2018年配股公开发行证券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事杨作军先生、南品仁先生、黄育蓓女士、鲁贤先生回避表决。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过了《关于配股摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》；并提请2018年第一次临时股东大会审议；

具体详见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布的《浙江东日股份有限公司（600113）关于本次配股摊薄即期回报风险提示及填补措施（修订稿）的公告》（编号：2018-037）。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过了《关于批准本次配股公开发行证券有关审计报告、资产评估报告、盈利预测报告的议案》；并提请2018年第一次临时股东大会审议；

为确保公司本次发行募集资金投资项目所涉及资产购买的顺利开展，公司特聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金拟购买资产现代农贸城一期项目（批发市场部分）（以下简称“标的资产”）出具 “天健审〔2018〕6111号”《审计报告》、“天健审〔2018〕6145号”备考《审阅报告》以及“天健审〔2018〕6141号”盈利预测《审核报告》。

公司特聘请中铭国际资产评估(北京)有限责任公司以2018年3月31日为评估基准日，对标的资产出具了“中铭评报字[2018]第3037号”《浙江东日股份有限公司拟购买资产涉及的温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期批发市场价值评估项目资产评估报告》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事杨作军先生、南品仁先生、黄育蓓女士、鲁贤先生回避表决。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》；并提请2018年第一次临时股东大会审议；

为确保本次发行募集资金投资项目所涉及资产购买的顺利开展，以及交易价格的合理、公允，公司聘请中铭国际资产评估(北京)有限责任公司以2018年3月31日为评估基准日，对标的资产出具了“中铭评报字[2018]第3037号”《资产评估报告》。现公司就本次发行前述评估事宜作如下说明：

1、评估机构独立性及胜任能力

公司为本次标的资产购买聘请的评估机构为中铭国际资产评估（北京）有限责任公司，其具有从事相关工作的资格证书与专业资质；该评估机构及其经办人员与公司、温州菜篮子集团有限公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估假设前提的合理性

评估机构在本次评估中选取的各类评估依据符合本次评估背景要求；评估机构在评估过程中运用各类评估依据，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选取了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；为计算评估结果提供了客观、公正的经济行为、法律、法规及作价依据。综上所述，本次评估依据具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司恰当、参照数据可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2018年3 月31 日标的资产的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

公司本次标的资产购买的最终交易价格以评估值为依据，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定，不会损害公司及广大中小股东的利益。

综上所述，公司为本次标的资产购买选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的结论合理，定价公允。

本议案涉及关联交易事项，关联董事杨作军先生、南品仁先生、黄育蓓女士、鲁贤先生回避表决。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过了《关于签署附生效条件的〈浙江东日股份有限公司与温州菜篮子集团有限公司关于现代农贸城一期（批发市场部分）之资产购买协议〉之补充协议的议案》；并提请2018年第一次临时股东大会审议；

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对本次配股拟购买资产现代农贸城一期（批发市场部分）出具的“中铭评报字[2018]第3037号”《资产评估报告》记载的评估结果，并经公司与温州菜篮子集团有限公司协商一致，交易双方同意就拟购买资产的交易价格签署补充协议。

具体详见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布的《浙江东日股份有限公司（600113）关于签署附生效条件的〈浙江东日股份有限公司与温州菜篮子集团有限公司关于现代农贸城一期（批发市场部分）之资产购买协议〉之补充协议的公告》（编号：2018-038）。

本议案涉及关联交易事项，关联董事杨作军先生、南品仁先生、黄育蓓女士、鲁贤先生回避表决。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》

根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会拟定于 2018年6月13日召开2018年第一次临时股东大会。本次股东大会拟采取现场投票、网络投票相结合的表决方式，审议第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十四次会议审议通过的与本次配股公开发行证券相关的须提交股东大会审议的议案。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告！

浙江东日股份有限公司

董 事 会

二○一八年五月二十八日

股票代码： 600113   股票简称：浙江东日  公告编号：2018-035

浙江东日股份有限公司

2018年配股公开发行证券预案（修订稿）

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次公开发行证券发行方式：本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

●公司控股股东浙江东方集团公司承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配股份。

●本次配股公开发行证券方案已经公司第七届董事会第二十二次会议和第二十四次会议审议通过，拟使用配股募集资金购买现代农贸城一期（批发市场部分）资产作价所依据的《资产评估报告》及其评估结果已经温州市国资委备案，配股发行方案尚需经国有资产监督管理部门或其授权主体审批同意、公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

●公司就拟使用部分配股募集资金购买现代农贸城一期（批发市场部分）资产编制了经会计师审核的盈利预测报告。根据盈利预测，假设2018年1月1日即完成该等资产购买，则2018年及2019年公司预计实现的归属于母公司股东的净利润分别为11,127.52万元和11,961.66万元，分别较2017年增长16.44%和25.17%。上述盈利预测是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨慎性原则，且未考虑其他募投项目的效益，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股相关资格和条件，经认真逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的条件和资格。

二、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为发行后在上海证券交易所上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

（三）配股基数、比例和数量

本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售股份，若以公司截至2018年3月31日总股本318,600,000股为基数测算，本次可配股数量总计为不超过95,580,000股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。

自配股股权登记日至本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司股份总数变动，则配售股份数量按照变动后的股份总数进行相应调整。最终配股比例和配股数量由董事会根据股东大会授权在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）定价原则及配股价格

1、定价原则

（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；

（2）不超过募集资金投资项目的资金需求量；

（3）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标,并综合考虑公司发展与股东利益等因素；

（4）由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、配股价格

依据本次配股确定的定价原则，以刊登发行公告前20个交易日公司股票均价为基数,采用市价折扣法确定配股价格，最终的配股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）配售对象

在中国证监会核准本次配股方案后，公司董事会将确定本次配股股权登记日。

本次配股配售对象为股权登记日当日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

（七）发行时间

本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

（八）承销方式

本次配股采取代销方式。

（九）本次配股募集资金投向

本次发行募集资金总额不超过617,142,484.00元，扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：

单位：元

■

其中，浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”、“浙江东日”或“上市公司”）购买温州菜篮子集团有限公司（以下简称“菜篮子集团”）持有的现代农贸城一期（批发市场部分）资产（以下简称“标的资产”）的定价以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具并经温州市国资委备案的“中铭评报字[2018]第3037号”《资产评估报告》项下对标的资产至评估基准日2018年3月31日的评估值367,998,384.00元为依据确定。

购买现代农贸城一期（批发市场部分）资产以本次发行获得中国证监会核准为前提。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金收购现代农贸城一期（批发市场部分）资产。

在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据温州市农副产品批发交易市场改扩建项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（十）本次配股决议的有效期限

与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（十一）本次发行证券的上市流通

本次配股完成后,获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。

本次配股预案于2018年5月28日经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过；尚需须经国有资产监督管理部门或其授权主体审批同意、公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2015年度、2016年度和2017年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天健审[2016]5078号、天健审[2017]861号与天健审[2018]527号标准无保留意见的审计报告,公司2018年一季度财务数据未经审计。

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）母公司会计报表

1、母公司资产负债表

单位：元

■

2、母公司利润表

单位：元

■

3、母公司现金流量表

单位：元

■

（三）合并财务报表范围及变化情况

1、纳入公司合并报表范围的子公司

报告期内，公司财务报告合并范围情况如下：

■

2、纳入公司合并报表范围的子公司的基本情况

■

3、报告期内合并范围的变化

公司在报告期内新增三家合并范围内子公司，为温州菜篮子农副产品配送有限公司、温州东日淡水鱼有限公司和温州东日水产批发市场管理有限公司；减少三家合并范围内子公司，为浙江东日进出口有限公司、金华金狮房地产开发有限公司和浙江东日房地产开发有限公司。

（四）管理层讨论与分析

1、最近三年主要财务比率

（1）主要财务指标

■

（2）每股收益和净资产收益率

按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期内的净资产收益率和每股收益情况如下：

■

2、公司财务状况简要分析

（1）资产构成分析

最近三年及一期，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期内，公司主营业务发展良好，资产规模同步呈快速增长趋势，截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司资产总额分别为88,181.18万元、91,798.58万元、100,277.39万元和99,430.24万元。

报告期内，公司资产结构保持稳定，非流动资产占总资产比例较高，最近三年占比分别为90.73%、88.29%、78.62%和78.97%。流动资产主要由货币资金、应收账款和存货组成。公司非流动资产主要以可供出售金融资产、固定资产和无形资产为主，可供出售金融资产、固定资产和无形资产具体为公司所持有的温州银行股权、公司生产经营所需的房屋及建筑物、土地使用权和管理设计软件。公司资产构成情况与目前生产经营特点相适应。

（2）负债状况分析

报告期各期末，公司主要负债结构情况如下：

单位：万元

■

截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司负债总额分别为40,617.76万元、34,632.61万元、33,553.23万元和30,951.53万元。报告期内，公司的负债总额逐年下降，主要原因系公司逐步偿还银行借款和控股股东拆借款所致。

报告期内公司的负债结构变动较大，由2015年末均为流动负债过渡到2018年3月末流动负债和非流动负债占比相近，主要是由于公司2016年以银行长期借款偿还了股东借款。报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为100%、34.37%、50.32%和46.14%。

（3）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

■

报告各期末，公司的流动比率分别为0.20、0.90、1.27和1.46%，速动比率分别为0.11、0.88、1.25和1.40，通过2016年以银行长期借款归还股东借款，公司流动比率和速动比率大幅提升，各项偿债指标整体呈改善和提升趋势，公司的资产流动性状况良好，短期偿债能力较强。报告期内资产负债率较低，且总体呈下降趋势。

（4）营运能力分析

报告期内，公司主要营运能力指标如下表所示：

■

注：1、存货周转率=营业成本/（期初存货+期末存货）*2；

2、应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）*2；

3、总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）*2。

近三年，公司的应收账款周转率分别为286.00次、44.25次、31.77次，剔除2015年置出子公司后应收账款周转率为49.74。公司应收账款周转率逐年下降主要是因为菜篮子配送应收账款占公司应收账款总额的比例超过90%，随着菜篮子配送业务规模的扩张，应收账款余额随菜篮子配送营业收入不断增长，由2015年的664.20万元逐步增长到2017年的1,249.96万元。在公司总体营业收入（2015年剔除置出子公司）保持稳定的情况下，应收账款周转率逐年下降。

近三年，公司的存货周转率分别为2.04次、8.11次、56.89次，剔除2015年置出子公司后存货周转率为7.24。公司的存货主要包括温州房开少量未售商品房和东日气体的发出商品，由于近三年公司营业成本基本稳定，2017年公司存货周转率大幅攀升主要是因为2017年平均存货为313.08万元，相对2016年的2,054.84万元大幅下降1,741.76万元，下降的主要原因是2015年末温州房开3,657.89万元商品房存货在2016年末因销售完毕降为零。

近三年，公司总资产周转率分别为1.01、0.40和0.36。除2015年外基本保持稳定。2015年公司总资产周转率较高主要系当期合并利润表包含当年置出子公司财务数据而资产负债表未包含对应数据所致；剔除2015年置出子公司数据后公司总资产周转率为0.38，与报告期后两年基本一致。

（5）盈利能力分析

①总体经营业绩

最近三年营业收入及利润情况如下：

单位：万元

■

公司在2015年12月31日完成重大资产重组，以其持有的东日进出口100%股权、全资子公司温州房开持有的浙江房开100%股权及金狮房开60%股权，置换现代集团持有的温州益优100%股权。由于该次重组属于同一控制下企业合并，2015年的利润表数据中包含了置出子公司的财务数据。

报告期内，剔除2015年同一控制下置出的外贸业务收入及房地产收入后，公司2015年、2016年和2017年营业总收入分别为34,312.78万元、35,799.33万元和35,010.28万元，基本保持稳定。

最近三年公司业绩整体上保持稳定，2015年、2016年和2017年归属于母公司所有者的净利润分别为9,246.01万元、9,941.95万元和9,556.10万元。

②主要盈利能力指标

报告期内，公司盈利能力指标如下表所示：

■

最近三年，公司基本每股收益分别为0.29元/股、0.31元/股和0.30元/股，稀释每股收益和基本每股收益一致，两者均保持稳定。公司扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.08元/股、0.31元/股和0.29元/股，其中2015年度公司扣除非经常性损益后的基本每股收益较后两年大幅偏低，主要系当年重大资产重组置入的温州益优业绩作为非经常性损益被扣除。

最近三年，公司加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率保持稳定。

综上，报告期内无论是从总体经营业绩还是具体盈利能力指标来衡量，公司均具备较强的盈利能力。

四、公司利润分配政策的制定及执行情况

（一）《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策

为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会根据中国证监会公告[2014]19号《上市公司章程指引（2014年修订）》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，于2018年3月8日召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订〈浙江东日股份有限公司章程〉的议案》，对《浙江东日股份有限公司章程》相关分红条款进行了修改，后经2018年3月29日召开的2017年年度股东大会审议批准。

修订完成后的《公司章程》第155条关于利润分配政策和现金分红政策如下：

（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，未来三年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（三）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。

（四）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）决策程序和机制：

1、公司的利润分配预案及三年股东回报规划由董事会拟定，经独立董事发表独立意见后，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、如公司当年盈利满足分红条件，但董事会未按既定的利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（二）股东分红回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关要求，并综合考虑公司实际情况、经营发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等可能影响利润分配的因素，公司董事会拟订了未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），并经2018年3月8日第七届董事会第二十次会议和2018年3月29日2017年年度股东大会审议通过。股东分红回报规划具体内容如下：

第一条 公司制定规划考虑的因素：

公司制定本规划，着眼于公司长远的和可持续的发展，并充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑股东要求和意愿、公司经营发展实际与规划、外部融资环境、盈利能力、现金流量状况、社会资金成本的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 规划的制定原则：

公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当符合《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司制定股东分红回报规划以每三年为一个周期，优先考虑现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

第三条 未来三年（2018-2020年）的具体股东回报规划

1、利润分配形式和期间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上按年进行利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

2、现金分红条件和政策：公司现金分红采取固定比率政策。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，未来三年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

特殊情况是指：

（1）公司存在重大投资或重大现金支出计划，进行现金分红

可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资或重大现金支出具体是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产等事项（募投项目除外）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；

（2）审计机构对公司当年度财务报告没有出具标准无保留意见的审计报告。

3、股票股利发放条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

4、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

5、差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第四条 利润分配预案及三年股东回报规划的决策程序和机制

1、公司的利润分配预案及三年股东回报规划由董事会拟定，经独立董事发表独立意见后，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、如公司当年盈利满足分红条件，但董事会未按既定的利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第五条 股东回报规划的制定周期和调整

1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。

2、因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，应由董事会进行专题论述，详细论证和说明原因，制定三年回报规划调整方案并经独立董事发表意见后提交股东大会审议通过，调整方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

第六条 本规划的效力及修订

本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。

（三）公司最近三年的现金分红情况

公司2015年度利润分配方案为：以公司现有总股本318,600,000股为基数，拟每10股派发现金股利0.10元（含税），总计派发现金股利3,186,000.00元（含税），剩余未分配利润转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。本次利润分配股权登记日为2016年7月6日，除息日为2015年7月7日，现金红利发放日为2015年7月7日，现已实施完毕。

公司2016年度利润分配方案为：以公司现有总股本318,600,000股为基数，拟每10股派发现金股利0.10元（含税），总计派发现金股利3,186,000.00元（含税），剩余未分配利润转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。本次利润分配股权登记日为2017年5月16日，除息日为2017年5月17日，现金红利发放日为2017年5月17日，现已实施完毕。

公司2017年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本318,600,000股为基数，每10股派发现金红利0.91元（含税），共计派发现金红利28,992,600.00元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本方案。本次利润分配股权登记日为2018年4月16日，除息日为2018年4月17日，现金红利发放日为2018年4月17日，现已实施完毕。

2015年、2016年、2017年公司累计分配现金股利35,364,600.00元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为92,460,104.22元、99,419,510.27和95,561,032.86元。上市公司最近三年以现金方式累计分配的利润占上市公司最近三年归属于母公司所有者的净利润平均值的比例为36.91%，满足“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。

浙江东日股份有限公司

董 事 会

二○一八年五月二十八日

股票代码： 600113   股票简称：浙江东日  公告编号：2018-036

浙江东日股份有限公司

关于2018年配股公开发行

证券预案修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月20日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过公司以配股方式公开发行证券项下部分募集资金收购温州菜篮子集团有限公司（以下简称“菜篮子集团”）持有的现代农贸城一期（批发市场部分）资产（上述交易以下简称“本次收购”）事项及相关议案。

鉴于本次收购项下相关审计、评估工作已经完成，且《评估报告》及其评估结果已经温州市人民政府国有资产监督管理委员会备案，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的要求，公司于2018年5月28日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过《关于〈浙江东日股份有限公司2018年配股公开发行证券预案（修订稿）〉的议案》等议案，对配股预案进行了相应的修订、补充和完善。本次配股预案主要修订情况如下：

■

特此公告！

浙江东日股份有限公司

董 事 会

二○一八年五月二十八日

股票代码： 600113   股票简称：浙江东日  公告编号：2018-037

浙江东日股份有限公司

关于本次配股摊薄即期回报风险提示

及填补措施（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发 [2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。

现将公司就本次配股摊薄即期回报采取的措施说明如下：

一、本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设条件及测算说明

公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

（2）假设本次配股方案于2018年10月底实施完成，该时间仅为假设用于测算相关数据，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

（3）假设公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润与2017年度持平（该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

（4）假设本次配股募集资金总额为617,142,484元（不考虑发行费用及漏配金额）；

（5）假设本次配股股份登记日的所有股东均参与此次配售，且本次配售数量占配售股份前股本总额的30%，则本次配股发行股份数量为95,580,000股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将增至414,180,000股；

（6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

（7）在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金之外的其他影响；

（8）在测算公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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(下转42版)