苏州天沃科技股份有限公司
第三届董事会第三十七次会议决议的公告

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-055

苏州天沃科技股份有限公司

第三届董事会第三十七次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议于2018年5月24日以电话、书面及邮件形式通知全体董事，于2018年5月28日下午13:30以现场加通讯的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由陈玉忠董事长主持，本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《苏州天沃科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，逐项表决，会议审议通过了以下议案：

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署三方监管协议的议案》。详情可查阅公司于2018年5月29日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

公司监事会、独立董事对公司计划以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金相关事项发表了意见，《关于以募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金公告》及上述意见全文可查阅公司于2018年5月29日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。

三、备查文件

1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2018年5月29日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-056

苏州天沃科技股份有限公司

第三届监事会第二十六次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十六次会议于2018年5月24日以电话、书面及邮件的形式通知全体监事，于2018年5月28日下午13:30以现场加通讯的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张剑主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，充分讨论，逐项表决，会议审议通过了以下议案：

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署三方监管协议的议案》，详情可查阅公司于2018年5月29日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。

2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，详情可查阅公司于2018年5月29日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。

三、备查文件

1、苏州天沃科技股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议；

2、监事会关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的专项意见。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

监事会

2018年5月29日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-057

苏州天沃科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第三十七次会议

相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《苏州天沃科技股份有限公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，我们作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，经认真审阅第三届董事会第三十七次会议议案，现就公司第三届董事会第三十七次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：

一、关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见

公司本次计划将募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司《公司募集资金管理办法》的相关规定。

该方案履行了必要的审批程序，将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了鉴证报告。

同意公司用募集资金33,662.59万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

独立董事：唐海燕 黄 雄 石桂峰

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-058

苏州天沃科技股份有限公司

关于签订三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

2018年1月2日,苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准苏州天沃科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞2380 号），核准公司非公开发行不超过 147,152,400 股新股。根据本次非公开发行股票预案，募集资金用于 “玉门郑家沙窝熔盐塔式 5 万千瓦光热发电项目”。

公司已完成本次非公开发行，实际发行价格为7.28元/股。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2018）第4639号《验资报告》，本次发行募集资金总额1,071,269,472.00元，扣除各项发行费用50,548,808.30元，实际募集资金净额1,020,720,663.70元。募集资金已于2018年5月28日汇入指定账户，实际到账的募集资金为1,024,487,735.20元，与募集资金净额的差异部分为尚未支付的部分发行费用。

二、 协议签订及专户开立、存储情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司、公司控股子公司玉门鑫能光热第一电力有限公司（以下简称“玉门鑫能”，公司与玉门鑫能统称“甲方”）与保荐机构九州证券股份有限公司（以下简称“丙方”）及江苏张家港农村商业银行股份有限公司（以下简称“乙方”）于 2018年5月28日分别签订了《募集资金三方监管协议》，公司募集资金专项账户的开立和存储情况如下：

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上述专户仅用于甲方玉门郑家沙窝熔盐塔式5万千瓦光热发电项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

三、协议主要条款

1、为提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，甲方在不影响募集资金使用计划的前提下可以将专户中的部分募集资金以协定存款、定期存单、7天通知存款存放，并以中国人民银行规定的利率计算利息。

为保证募集资金的安全管理和合法使用，甲方、乙方、丙方三方同意：甲方以上述方式存放的资金本息，在到期后将及时转入专户进行管理或以上述存款方式续存，并及时通知丙方或其保荐代表人。本协议中所有的定期存单不得质押。甲方如需提前支取定期存单项下的资金必须事先通知乙方、丙方，并按本协议约定将提前支取的资金转入专户进行管理。

除非甲方按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，募集资金不得用作其他用途，不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资以及违反法律、法规、规章等规定的投资。

2、各方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人任东升、唐绍刚可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金净额的5%（以孰低为准），乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

四、备查文件

1、募集资金三方监管协议；

2、众华会计师事务所（特殊普通合伙）验资报告。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2018年5月29日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-059

苏州天沃科技股份有限公司

关于以募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金和置换情况概述

1、 本次非公开发行情况

2018年1月2日,苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准苏州天沃科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞2380 号），核准公司非公开发行不超过 147,152,400 股新股。根据本次非公开发行股票预案，募集资金用于 “玉门郑家沙窝熔盐塔式 5 万千瓦光热发电项目”。

公司已完成本次非公开发行，实际发行价格为7.28元/股。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2018）第4639号《验资报告》，本次发行募集资金总额1,071,269,472.00元，扣除各项发行费用50,548,808.30元，实际募集资金净额1,020,720,663.70元。其中新增注册资本147,152,400.00元，增加资本公积873,568,263.70元。

2、 自筹资金预先投入募投项目情况如下：

（单位：万元）

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二、募集资金置换先期投入的实施

1、根据公司2016年年度股东大会审议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后将用于玉门郑家沙窝熔盐塔式5万千瓦光热发电项目，募集资金不足的部分将由公司自筹资金解决。

根据2017年3月18日披露的《2017 年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票预计募集资金额不超过157,169万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：

■

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

2、本次计划用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，有助于提高公司经营生产及资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。

三、会议审议情况

1、公司第三届董事会第三十七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司在募集资金到账后，用募集资金33,662.59万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

2、公司第三届监事会第二十六次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司在募集资金到账后，用募集资金33,662.59万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司本次计划将募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司《公司募集资金管理办法》的相关规定。

该方案履行了必要的审批程序，将非公开发行筹集到的募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了鉴证报告。

同意公司用募集资金33,662.59万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

五、注册会计师出具鉴证报告的情况

公司募资资金投入情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2018）第4640号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，鉴证结论为：天沃科技编制的《苏州天沃科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关要求编制，反映了天沃科技截至2018年04月30日止的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

六 、保荐机构意见

公司保荐机构九州证券股份有限公司认为：

（1）天沃科技本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的程序，符合相关法规的规定。

（2）天沃科技本次使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

（3）公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符 合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

综上所述，保荐机构同意天沃科技使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

七、其他说明

本次非公开发行股票尚需在中国证券登记结算有限责任公司、深圳证券交易所办理挂牌上市，相关手续正在办理中，请投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、第三届董事会第三十七次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；

3、第三届监事会第二十六次会议决议；

4、众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告；

5、九州证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2018年5月29日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-060

苏州天沃科技股份有限公司

监事会关于以募集资金置换预先

已投入募集资金投资项目

自筹资金的专项意见

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月28日召开第三届监事会第二十六次会议，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等公司制度的有关规定，本着对公司及全体股东和投资者负责的态度，全体监事认真阅读了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，现发表如下意见：

1、公司计划使用募集资金置换先期投入的行为与募集资金投资项目实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况。

2、本次置换符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了规定的程序。

综上，监事会认为公司本次会议审议的相关议案符合有关法律法规的规定、符合公司及全体股东的权益，一致同意公司募集资金到账后，以募集资金33,662.59万元置换预先投入募投项目的自筹资金33,662.59万元。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

监事会

2018年5月29日