中信泰富有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

一、本期债券评级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一年末的权益总额为120,583百万港元（截至2017年12月31日经审计的合并财务报表中权益总额合计数）；发行人2015年度、2016年度和2017年度归属于本公司普通股股东应占溢利分别为6,517百万港元、9,858百万港元和8,200百万港元，发行人最近三个会计年度归属于本公司普通股股东的平均应占溢利为8,192百万港元（2015年-2017年度合并财务报表中归属于本公司普通股股东应占溢利平均数），预计不少于本期债券利息的1.5倍。截至2017年12月31日，公司资产负债率为45.86%（合并口径）。本期债券发行及上市安排参见发行公告。

二、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期限相对较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期公司债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，发行结束后将申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、遵照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《中信泰富有限公司2017年公开发行公司债券债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中信建投证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、购买或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意中信建投证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意公司制定的《中信泰富有限公司2017年公开发行公司债券债券持有人会议规则》以及公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》项下的相关规定。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《中信泰富有限公司2017年公开发行公司债券债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议根据《中信泰富有限公司2017年公开发行公司债券债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

五、公司目前经营及财务状况良好，但在本期公司债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，将可能影响本期公司债券本息按时、足额的支付。

六、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕【817】号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币100亿元（含100亿元）的公司债券。本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售，公众投资者不得参与发行认购。本期发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行配售。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

七、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人以外的第三方处获得偿付。

八、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用评级为AAA，本期债券的债券信用评级为AAA，评级展望为稳定。该等评级结果表明本期债券信用质量极高，信用风险极低。考虑到资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。

九、本期信用评级报告出具后，中诚信证券评估有限公司将于本期债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证券评估有限公司并提供相关资料，中诚信证券评估有限公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。中诚信证券评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证券评估有限公司和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证券评估有限公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

十、发行人为依据英属维尔京群岛法律注册并合法存续的有限公司，发行人本期在中国境内公开发行债券，受《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等中国法律、法规以及规范性文件的约束，但由于发行人为中国境外主体，如发生法律纠纷，起诉、送达、举证以及执行等程序均与中国境内的诉讼或仲裁程序等存在较大差异。虽然《中信泰富有限公司与中信建投证券股份有限公司关于中信泰富有限公司公开发行人民币公司债券之债券受托管理协议》和《中信泰富有限公司2017年公开发行公司债券债券持有人会议规则》均已规定本期公开发行公司债券的相关争议均适用中国法律并应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，但投资者仍可能面临仲裁程序耗时较长及裁决结果难以执行的风险。

十一、募集说明书所引用的财务报告为公司根据香港财务报告准则编制的2015年度、2016年度以及2017年度合并财务报告，由罗兵咸永道会计师事务所对公司2015年度、2016年度以及2017年度合并财务报告进行审计，均出具了无保留意见的审计报告。上述财务报告与境内会计准则的披露要求存在一定差异。合格投资者在阅读本募集说明书所援引的财务数据及指标时，应结合发行人的合并财务报告进行阅读。

十二、发行人境内业务经营主要以人民币计价，境外业务主要以外币计价，会发生较频繁的外汇收付和外汇债权债务关系。目前人民币汇率实行的是以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币兑换为外币的价格可能波动，并且受到世界经济及政治状况的影响。汇率的变动将会影响发行人以外币计价的资产、负债以及境外投资实体的价值以及境内外收入的价值，从而引起发行人经营收益以及现金流量的变化。

十三、跨年更名事宜

因发行人本期债券涉及到跨年更名事宜，本期债券更名为“中信泰富有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）”，公告文件所涉部分相应修改，公告文件中债券名称变更不影响其他申请文件的有效性，其他申请文件继续有效。本期债券的名称修改亦不影响发行人、受托管理人、主承销商等机构已签署的相关协议的效力。

释义

在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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1 如无特别说明，本募集说明书及其摘要中所称"控股股东"概念等同于中国香港《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中所称"主要股东"。

本募集说明书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

本募集说明书摘要中，部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本期发行的基本情况及发行条款

（一）公司债券发行核准情况及核准规模

2016年12月22日，发行人董事会审议通过了《本公司全体董事根据2004年英属维尔京群岛业务公司法例第129条通过之书面决议》。

2017年5月31日，经中国证监会（证监许可〔2017〕【817】号）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币100亿元（含100亿元）的公司债券。发行人将根据发行时资金需求及市场情况等因素与主承销商协商确定各期发行时间、发行规模及其他发行条款。

（二） 本期债券的基本发行条款

1、发行人：中信泰富有限公司（CITIC Pacific Limited）。

2、债券名称：中信泰富有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）

3、债券期限：本期债券期限为3年期。

4、发行规模：本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过5亿元（含5亿元）。

5、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过5亿元（含5亿元）的发行额度。

6、票面金额及发行价格：本期债券每张面值100元，按面值平价发行。

7、债券利率及其确定方式：采用固定利率形式，债券票面利率将以公开方式向具备风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。

8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

9、还本付息的期限及方式：本期债券采取单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额 为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

10、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。

11、起息日：2018年5月31日

12、付息日：2019年至2021年每年的5月31日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

13、兑付日：本期债券的本金兑付日为2021年5月31日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

14、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

15、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排：本期债券采用面向合格 投资者公开发行的方式。本期债券具体发行方式请参见发行公告。本期债券的发行对象为符合《管理办法》第十四条规定的合格投资者，本期债券不向公司原股东优先配售。

16、担保情况：本期债券为无担保债券。

17、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

18、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

19、牵头主承销商、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司；联席主承销商：中信证券股份有限公司。

20、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

21、拟上市交易场所：上海证券交易所。

22、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于发行人于“一带一路”沿线国家的相关业务。

23、募集资金专项账户：本公司将根据《管理办法》、《债券受托管理协议》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

24、新质押式回购：公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA， 本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申 请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规 定执行。

25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行相关日期及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

1、发行公告刊登日期：2018年5月28日。

2、发行首日：2018年5月30日。

3、预计发行/网下认购期限：2018年5月30日至2018年5月31日。

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，本公司将尽快安排向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

三、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：中信泰富有限公司（CITIC Pacific Limited）

注册地址：Kingston Chambers, P.O. Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

办公地址：香港中环添美道1号中信大厦32楼

董事会主席：张极井

联系人：栾真军

联系电话：+852 2820 2111

传真：+852 2877 2771

（二）牵头主承销商、牵头簿记管理人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

办公地址：北京市东城区朝内大街2号楼凯恒中心B座2层

法定代表人：王常青

联系人：郭春磊、袁圣文、任婷婷

联系电话：010-85130311；010-65608397

传真：010-65608440

（三）联席主承销商、联席簿记管理人：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

法定代表人：张佑君

联系人：王宏峰、舒翔、韩兆恒、彭洁珊

联系电话：010-60838888；010-60833864

传真：010-60833504

（四）律师事务所：

1、发行人注册地律师：Conyers Dill & Pearman（康德明律师事务所）

住所：香港中环康乐广场8号交易广场第1座29楼

法定代表人：Christopher Bickley

经办律师：Wynne Lau

联系电话：+852 2524 7106

传真：+852 2845 9268

2、发行人境内律师: 北京市中伦律师事务所

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层

负责人：张学兵

经办律师：叶倍成、刘鑫磊

联系电话：010-59572288

传真：010-65681022

（五）会计师事务所：

罗兵咸永道会计师事务所

住所：香港中环遮打道10号太子大厦22楼

执行事务合伙人：杨景雄、柯灏泓

联系电话：+852 2289 1838；+852 2289 2080

传真：+852 2810 9888

（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海黄浦区西路760号安基大厦24楼

法定代表人：闫衍

评级人员：龚天璇、蒋螣、石炻、王懋龙

联系电话：021-51019090

传真：021-51019030

（七）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

办公地址：北京市东城区朝内大街2号楼凯恒中心B座2层

法定代表人：王常青

联系人：郭春磊、袁圣文、任婷婷

联系电话：010-85130311

传真：010-65608440

（八）募集资金专项账户及偿债保障金专户开户银行：

开户银行：中信银行股份有限公司广州分行

负责人：谢宏儒

住所：广州市天河区天河北路233号中信广场48楼

电话：020-38911985

传真：020-38911985

联系人：张雪莹

（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

总经理：黄红元

联系电话：021-68808888

传真：021-68807813

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：聂燕

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至2017年末，中信股份持有发行人100%股权。同时中信股份间接通过镜湖控股有限公司持有牵头主承销商中信建投证券4.85%的股份。此外，中信股份持有中信有限100%股权，中信有限直接持有本期债券联席主承销商中信证券16.50%2的股权。中信证券持有牵头主承销商中信建投证券5.89%的股权。发行人、中信建投证券、中信证券的股权关系如下：

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2 注：中国中信有限公司直接持有中信证券股份有限公司股份的16.50%，除此之外，中国中信有限公司也通过其全资附属公司持有中信证券股份有限公司部分股份。

除上述情况外，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。中诚信证券评估有限公司出具了《中信泰富有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2018]G223-X号）。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。上述信用等级反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的主要内容

1、正面

（1）雄厚的股东背景。公司股东方中国中信股份有限公司的控股方中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）是中央直接管理的国有重点金融机构，具有显著的市场地位和突出的竞争实力。作为中信集团在香港设立的最主要的海外投资平台之一，中信泰富在中信集团内具有重要的战略地位，可在业务资源及资金安排等方面得到较大支持。

（2）多元化的产业布局。中信泰富已形成以特钢、能源、房地产、汽车、食品及消费品贸易、基建、电讯为主的多元化产业布局，其下属主要投资领域广泛的行业分布及较低的关联度有利于增强中信泰富的整体抗风险能力。

（3）领先的行业地位。中信泰富下属特钢板块在产量规模、产品类型、技术水平及经营效率等方面具有明显的竞争优势，汽车及食品销售业务亦在香港保持了多年的领先地位，同时中信泰富能源、基建及电讯等业务经营稳定性高，各板块领先的行业地位及稳定的业务运营可为其未来发展提供有力保障。

（4）稳健的财务政策。中信泰富实行了严格的预算管理及较为保守的财务政策，近年来其杠杆比率持续处于较低水平，货币资金充裕，且现金流表现良好。中信泰富很强的获现能力及充足的流动性来源为其债务本息偿还提供了强有力的支撑。

2、关注

较为明显的周期性特征。中信泰富下属特钢、房地产、能源及汽车销售等产业较容易受到宏观经济波动影响而具有周期性特征。在经济增速放缓的背景下，中信泰富部分产业或将面临行业景气度下滑所带来的挑战。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人及旗下附属公司一直积极与境内外银行建立长期合作关系，主要的合作银行包括中国银行、中国银行（香港）、三菱UFJ银行、汇丰银行、华侨银行、澳新银行、中国进出口银行、中国工商银行、东方汇理银行、星展银行、中国建设银行、中国建设银行（亚洲）、中国农业银行、中国招商银行、恒生银行、大华银行、南洋商业银行、浦东发展银行等国内外多家大型银行，它们对集团均提供长期的信贷支持。

截至2017年12月31日，发行人银行贷款及其他贷款授信总额为等值468.0亿港元，另未使用的承诺性银行贷款授信额度为等值11.1亿港元。

（二）报告期内与主要客户发生业务往来的违约情况

公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年没有发生过严重违约现象。

（三）报告期内发行人发行的债券、其他债务融资工具以及其偿还情况

单位：百万人民币

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（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一年净资产的比例

截至本募集说明书及其摘要签署日，本公司累计公开发行的公司债券余额为0亿元。如本公司本期申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为1,196百万港元，占公司2017年12月31日权益总额120,583百万港元的比例为1.0%*，未超过40%。

*注：根据2017年12月31日中国人民银行对外公布的人民币兑港币汇率中间价进行计算，即1人民币=1.1963港币。

（五）发行人最近三年主要财务指标

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注：上述财务指标计算方法为：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产合计

利息倍数=（除税前溢利＋利息费用）/利息费用

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：中信泰富有限公司

英文名称：CITIC Pacific Limited

成立日期：1992年3月25日

注册地址：Kingston Chambers, P.O. Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

办公地址：32/F, CITIC Tower, 1 Tim Mei Avenue, Central, Hong Kong（香港中环添美道1号中信大厦32楼）

北京代表处地址：北京市朝阳区建国门外大街19号1号楼17层04室

董事会主席：张极井

信息披露事务负责人：栾真军

联系电话：+852 2820 2111

传真：+852 2877 2771

所属行业：综合行业

《商业登记证》号码：63449429-000-05-17-9

二、发行人历史沿革简介

发行人于1992年3月25日在英属维尔京群岛注册成立，注册成立时名称为“Golden Crest Company Ltd.”，其后于2014年8月21日，更名为中信泰富有限公司（CITIC Pacific Limited）。发行人是根据英属维尔京群岛商业公司法有效存续的可以发行有限股份的公司。

英属维尔京群岛商业公司有权发行不超过指定的最高数目的股份，或有权发行无限数目的股份。发行人注册成立时的法定股份数目为50,000股每股面值1美元的股份，发行人截至2017年12月31日已发行49,881股股份，中国中信股份有限公司（CITIC Limited，前名为“中信泰富有限公司（CITIC Pacific Limited）”）持有发行人100%的股份。发行人的股本自其成立以来至报告期末经历了以下变更：

（1）1992年5月19日，中国中信股份有限公司（CITIC Limited，前名为“中信泰富有限公司（CITIC Pacific Limited）”）获配发1股；

（2）2014年7月14日，中国中信股份有限公司（CITIC Limited，前名为“中信泰富有限公司（CITIC Pacific Limited）”）获配发1,000股；

（3）2014年8月20日，中国中信股份有限公司（CITIC Limited，前名为“中信泰富有限公司（CITIC Pacific Limited）”）获配发45,880股。

（4）2017年2月17日，中国中信股份有限公司（CITIC Limited）获配发3,000股。

三、发行人最近三年内实际控制人变化情况

发行人最近三年内实际控制人未发生变化，均为中华人民共和国财政部。

四、重大资产重组情况

发行人报告期内未发生重大资产重组情况。

五、报告期末发行人前十大股东情况

截至2017年12月末，中国中信股份有限公司为发行人唯一股东。

六、发行人组织架构及相关机构运行情况

（一）发行人组织结构

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截至2017年12月末，发行人下设4个管理委员会，分别为执行委员会、投资委员会、资产负债管理委员会和薪酬委员会，各委员会的职能如下：

1、执行委员会

董事会成立执行委员会，职责为在中信泰富发展方向和重点等方面与高级管理人员进行交流、并对有关中信泰富的主要发展及业务须要处理的事情交流信息。执行委员会的工作包括：听取主席及总裁对中信泰富业务策略方向及重点的指引；听取及考虑库务部及财务管理部对中信泰富业绩及预算所编制之报告；听取及考虑中信泰富主要业务负责人对彼等各自业务之业绩、活动及展望所编制之报告；听取及考虑审计部对于集团内部监控之报告，以及其他主要部门负责人所编制之报告。

执行委员会由总裁担任主席，成员包括本公司董事长、常务副总裁、首席财务官、副总裁、各业务板块之负责人、以及总部各职能部门负责人。

2、投资委员会

投资委员会可向主席、总裁及董事会提供意见，其中包括：由中信泰富业务单位或委员会提出之投资计划、可行性研究及出售或撤资建议；中信泰富之策略及筹划；中信泰富及其集团业务之年度营运及资本预算以及业务计划、对已通过预算提出之修订以及在预算以外的资本开支。

投资委员会由七位成员构成，包括公司总裁、副总裁等。在委员会会议举行前，业务建议及可行性报告将由提出建议的业务单位草拟，再由集团的业务发展部分析，以供讨论，委员会成员可以选择亲身或透过书面参与讨论的方式。讨论结果将通知相关人士，以供落实及跟进。

3、资产负债管理委员会

资产负债管理委员会负责检讨中信泰富的财务状况，并于财务风险管理过程中就财务风险订立上限（如适用）。资产负债管理委员会的主要职责为：定期检讨中信泰富整体及其附属公司层面之资产及负债额；在集团、附属公司或营业单位层面检讨资产及负债结构、交易对手、货币、利率、承诺及或有债务及订立风险上限；检讨及批准财务计划；批准使用新财务产品；订立对冲政策。

委员会由首席财务官担任主席，其他成员包括业务发展部、库务部、财务管理部的负责人和主管。主要业务单位的财务主管亦不时获邀出席资产负债管理委员会之会议并于会上向委员会汇报。

4、薪酬委员会

薪酬委员会负责检讨及审批管理层成员及附属公司主要高管之薪酬，包括基本年薪、绩效年薪、长期激励计划。薪酬委员会在审核薪酬建议时，将参考市场相同岗位之薪酬水平以及有关人员于中信泰富集团之岗位职责及贡献等因素。

薪酬委员会由中信泰富董事长、总裁、常务副总裁及总部人力资源部负责人组成，并由中信泰富董事长担任主席。

发行人下设若干部门，各部门的职能如下：

1、业务发展部

业务发展部协助管理层制订业务发展策略，根据各项资料，为合适的投资项目进行详细研究和分析、计算投资回报、评估业务、财务及法律风险，并向管理层提交建议书，让管理层作出决定。在公司进行各项收购合并、分拆上市、出售资产等项目时，业务发展部负责主导各项活动，协调各专业部门如财务、会计、法律和公司秘书等，进行尽职调查，监督法律顾问草拟收购合约，并在有需要时联同相关业务板块负责人与对方进行谈判，为公司争取有利的条件。另外，对已收购的项目，该部人员会加入如董事会或管理委员会等治理架构，监察业务情况，并参与各下属公司的重大投资决定，以配合集团的整体投资策略。

2、财务管理部

财务管理部主要负责财务监控、会计、交收及税务管理等工作，编制财务报表和财务数据之汇报及披露；拟定公司的成本控制措施，监察各项目之目标成本及开支范围，审核公司各项费用的有效性、合规性。公司建立了规范、独立的会计核算体系、会计制度和内部控制体系，确保能准确及时处理公司账务，以及为公司业务经营决策提供准确的财务信息。

3、库务部

库务部主要负责公司的资金管理工作，包括企业融资、现金流管理、风险控制和管理、外汇对冲、利率及汇率管理等。部门根据公司的业务发展情况，制订合适的财务策略，确保公司有充分的现金流应付日常运作与支持长期战略的需求。当公司进行投资或收购活动时，负责与银行商讨，进行融资安排，筹组银团贷款或金融市场融资。另外库务部亦负责维持及执行集团的财务风险管理政策及程序，并监察与确保集团内存在的各种财务风险需在资产负债管理委员会制定的框架内进行。

4、公司秘书处及法律部

公司秘书处及法律部负责公司内各上市公司股东大会及董事会的筹备和组织工作，确保各上市公司备有完整的组织文件；草拟会议议程及会议记录；保管及更新法定名册；协调股份过户处，保证公司的股东名册妥善设立；确保上市公司董事会决策的重大事项按规定的程序进行；负责上市公司信息对外公布及协调上市公司信息披露事务；至于有关法律范畴，公司秘书处及法律部为公司处理与法律相关的工作，确保合乎法规；并参与重大合同或事项（包括重大诉讼）。

5、投资者关系及企业传讯部

投资者关系及企业传讯部是公司和股东、投资者、基金经理、经济分析师的桥梁。负责协调安排相关人士会面，确保投资者了解公司最新情况，掌握公司重大信息披露，增强信息披露的透明度，以便有效地管理投资人对公司的预期。该部亦会向管理层反映市场对公司未来发展和前景的意见，让管理层更加了解市场的期望。该部亦会进行路演，向基金经理及经济分析师解释公司的财务状况及发展策略。

6、审计部

审计部负责内部审计工作，确保公司运作之内部控制成效，从而协助董事会履行监督职能。审计部参照公司的投资重点和业务风险，对各附属公司及主要业务单位的经营和运作情况进行分析，通过独立、客观的审计工作，对业务单位的日常营运及风险管理、资产保障、法律合规、财务及经营信息报告等方面的执行情况进行审查。于实地访查完成后，审计部会发出详细报告，并对管理层采取之整改行动进行定期检讨，跟进完成程度。

7、香港地产部

香港地产部协助管理层制订于香港的地产投资策略及计划，对潜在项目进行可行性研究，规划公司的土地资源及储备，推动公司地产业务发展；同时也参与及监察与其他发展商合作的参股地产项目的营运。此外，香港地产部负责地产项目的规划、设计、工程招标、建筑、销售、租务及物业管理等工作。

8、人力资源及行政部

人力资源及行政部负责公司整体人力资源及行政工作，包括制订及推行各项人力资源及行政相关的政策；根据公司的业务发展及部门的人力需求情况，编制及执行招聘及人员配置计划；负责薪酬管理，制定合适并具竞争力的薪酬及福利制度；推行绩效管理；按集团业务需要，为员工提供培训及发展计划。行政方面的工作包括办公室使用的规划、装修及维修，文仪器材用品的购买、保养，公司交通工具管理，清洁及茶水服务，为各部门提供一个舒适的工作环境。

9、信息科技部

信息科技部为公司信息科技系统平台，包括网络、安全、应用、数据储存备份等，提供计划、建立、维护及更新之服务，确保公司信息科技系统平台正常、安全及有效地运作。另外为各业务部门提供信息科技服务，包括客服支持、硬件及软件采购、安装、维护及项目管理等工作。信息科技部同时负责建立及维护公司的财务讯息管理系统以便合并报表和业务分析报表，以及让管理层掌握集团的财务和运作状况，以作决策及监控之用。

（二）发行人公司治理情况

发行人按照英属维尔京群岛法律和有关法律规定制定了章程大纲及细则，并不断完善、规范公司法人治理结构，制定相关的配套制度，严格规定了法人治理结构每个层级的权限、义务和运作流程，保证公司的法人治理结构健全并有效运行。

公司首届一名或多名董事由章程大纲等细则规定的一名或多名认购股东选出；其后，按公司章程细则第53条所规定选任董事。董事人数最少为一人，最高人数限额为三十人。公司业务与事务由董事管理，董事可行使英属维尔京群岛法例、章程大纲或此等细则并未规定须由股东行使的公司所有权力，但须受按此等细则授权而转授的任何有关权力及股东决议订明的要求所规限。董事可藉其决议，委任任何人士（包括身为董事之任何人士）出任公司高级人员或代理人。公司每位高级人员或代理人均享有此等细则及委任高级人员或代理人的董事决议所列载的董事有关权力及授权，包括加盖印章的权利及授权，但任何高级人员或代理人并不享有厘定董事酬金的任何权力或授权。

公司可通过董事决议，于所需或合适的时间委任公司高级人员。有关高级人员（无需为公司董事或股东）包括主席、副主席、总裁、副总裁、公司秘书、司库及不时认为值得设立的其他高级人员职位。任何数目职位，可由同一位人士出任。高级人员须履行在其获委任时所指定的职责，及其后董事藉股东或董事决议所更改的有关指定职责，但如无任何明确分配职责时，则董事会主席负责主持董事与股东会议；副主席在主席缺席时代任主席之职；总裁须负责管理公司日常事务，而在总裁缺席时，则由资历较深之副总裁出任总裁，并履行总裁分派给副总裁之职务；公司秘书负责保存公司登记册、会议记录簿册及记录（不包括财务记录），并确保遵从适用法律对公司订定的所有程序规定；而司库则负责公司财政事务。

（三）发行人内部管理制度

根据有关法规和业务实际情况，发行人制定了相应的内部控制制度，为促进各项基础管理工作的科学化和规范化奠定了坚实的制度基础，并在经营实践中取得了良好效果。

1、财务管理制度

发行人已经根据相关法律法规、香港财务报告准则并结合具体业务板块行业的特性和公司自身的经营特点，建立了行之有效的会计核算和财务管理制度。发行人制定了《会计指引》包括会计操作流程、财务报表编制、应收和应付账款管理、汇款、收款及清算流程等，财务工作的具体流程和审批权限，并同时强化对财务负责人和资金账户的管理，以确保财务资金安全。

2、人力资源管理

发行人制定了《管理大纲》，其中涵盖了公司管治、经营决策管理、人力资源管理等方面的管理制度。管理大纲适用于香港总部及下属所有具有管理权的业务板块及附属公司。人力资源管理主要包含人员聘用及任命、人事档案管理、因公出国（境）管理、退休管理及薪酬管理，分别对有关各级人员聘用及委任的管理、有关人事档案的保管及存取、各地人员出差的管理、退休年龄的上限及延聘、返聘和有关工资、绩效薪酬及激励计划等之核定及各级人员之薪酬管理制度。各公司除了参照管理大纲制定及执行相关制度外，各公司亦根据当地的相关法规和公司需要制定一套全面的人力资源管理制度，进一步规范各公司人力资源方面的管理。

3、全面预算管理

发行人借鉴国际先进经验，实行全面预算管理，对约束和规范附属公司的经营行为发挥了积极作用。附属公司根据既定发展战略和市场变化，在给定资源条件下制订未来三年的全面预算，经过发行人的审核修改及相关审批程序后确定预算目标。发行人定期对附属公司实际经营及财务情况与预算情况进行对比分析和监控，采取必要措施控制经营偏差幅度，提高经营效益。

4、资产负债管理

发行人设立了资产负债管理委员会，负责监控公司的财务风险。主要监控内容包括定期监控资产及负债状况，包括资产及负债结构、交易对手、货币、利率、商品、承诺及或有债务等。发行人以年度预算作为基础，审阅公司的融资计划，管理公司现金流状况；发行人订立了对冲政策，审批使用新的对冲金融工具。

5、内部监控制度

在内部监控方面，发行人制定了内控制度和守则及汇报程序。在行为守则方面，发行人明确了公司的道德操守及行为标准，各附属公司须严格监察其员工之行为及操守，并每半年向香港总公司汇报违规情况。内部交易方面，制度明确作为香港上市公司之下属公司员工，须遵守之有关内幕交易法规及相关公司政策。审计部审查财务收支、经济往来情况，审计全资、附属公司等并做定期监督检查。同时，发行人制定了内部举报机制，鼓励员工举报内部不当行为, 以加强内部监控。

（四）发行人在附属公司中的权益

1、发行人附属公司基本情况

截至2017年12月31日，发行人主要附属公司基本情况如下：

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（下转12版）

（面向合格投资者）

（注册地址：Kingston Chambers, P.O. Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands）

牵头主承销商、牵头簿记管理人、债券受托管理人

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北京市朝阳区安立路66号4号楼

联席主承销商、联席簿记管理人

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广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

募集说明书摘要签署日期：2018年5月11日