（上接11版）

（上接11版）

■

2、发行人重要附属公司近一年的主要财务信息

（1）特钢板块

（i）江阴兴澄特种钢铁有限公司

2017年末江阴兴澄特种钢铁有限公司注册资本为122,043.57万美元，发行人持有其100%的股权，其经营范围为生产及加工黑色、有色金属材料及其相应的工业辅助材料。

截至2017年末，江阴兴澄特种钢铁有限公司合并总资产为人民币548.38亿元，合并总负债人民币374.12亿元，合并净资产为人民币174.26亿元；2017年度，实现合并收入人民币471.74亿元，年内合并溢利人民币13.84亿元。

（ii）大冶特殊钢股份有限公司（金额单位为人民币）

大冶特殊钢股份有限公司注册资本为4.49亿元，发行人持有其58.13%的股权，其经营范围为钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁材料检测。

截至2017年末，大冶特殊钢股份有限公司总资产为65.78亿元，总负债25.50亿元，净资产为40.28亿元；2017年度，实现收入102.27亿元，年内溢利3.95亿元。

（2）能源板块

（i）江苏利港电力有限公司（金额单位为人民币）

江苏利港电力有限公司注册资本为11.55亿元，发行人持有其65.05%的股权，其经营范围为电力及热力的生产、销售，粉煤灰、石膏等批发及进出口业务。

截至2017年末，江苏利港电力有限公司总资产为22.07亿元，总负债4.21亿元，净资产为17.86亿元；2017年度，实现收入26.20亿元，年内溢利2.98亿元。

（ii）江阴利港发电股份有限公司（金额单位为人民币）

江阴利港发电股份有限公司注册资本为25.19亿元，发行人持有其71.35%的股权，其经营范围为建设和经营发电机组，并通过电网公司供售电。江阴利港发电股份有限公司还经营年吞吐量达2,300万吨的码头业务以及总运力达58.35万吨的航运运输业务。

截至2017年末，江阴利港发电股份有限公司总资产为109.28亿元，总负债74.86亿元，净资产为34.42亿元；2017年度，实现收入88.58亿元，年内溢利5.41亿元。

（3）大昌行集团有限公司

截至2017年末，大昌行集团有限公司注册资本约为港币15.35亿元，发行人持有其56.35%的股权，其经营范围为汽车销售、汽车相关业务及服务、生产及分销食品、医疗保健品、电器和时尚生活用品。

截至2017年末，大昌行集团有限公司总资产为港币272.51亿元，总负债港币165.39亿元，净资产为港币107.12亿元；2017年度，实现收入港币505.06亿元，年内溢利港币9.38亿元。

（4）房地产板块

（i）上海嘉谐房地产开发有限公司（金额单位为人民币）

上海嘉谐房地产开发有限公司注册资本为3.60亿元，发行人持有其100%的股权，其经营范围为在嘉定区轨道交通11号线嘉定新城站地块北侧地块内的房地产开发。

截至2017年末，上海嘉谐房地产开发有限公司总资产为10.44亿元，总负债3.27亿元，净资产为7.17亿元；2017年度，实现收入0.30亿元，年内溢利0.11亿元。

（ii）上海中信泰富广场有限公司

上海中信泰富广场有限公司注册资本为8,100万美元，发行人持有其100%的股权，其经营范围为在批租地块内从事房地产综合开发、建设、内外销商品房出售、出租、房地产中介、咨询及物业管理、停车场、商务中心、会议室出租。

截至2017年末，上海中信泰富广场有限公司总资产为人民币16.67亿元，总负债人民币3.28亿元，净资产为人民币13.39亿元；2017年度，实现收入人民币4.02亿元，年内溢利人民币1.89亿元。

（iii）金蓬投资有限公司

金蓬投资有限公司注册资本为港币1百万元，发行人持有其100%的股权，其经营范围为房地产出租。

截至2017年末，金蓬投资有限公司总资产为港币111亿元，总负债港币34亿元，净资产为港币77亿元；2017年度，实现收入港币3亿元，年内溢利港币4亿元。

（五）发行人在主要合营或联营企业中的权益

1、截至2017年12月31日发行人主要合营或联营企业基本情况

■

2、发行人重要合营或联营企业的主要财务信息

（1）香港西区隧道有限公司

香港西区隧道有限公司已发行股本为港币4亿元，发行人持有其25%的股权，其经营范围为以专营权方式兴建及经营西区海底隧道。

截至2017年末，香港西区隧道有限公司总资产为港币27.55亿元，总负债港币7.57亿元，净资产为港币19.98亿元；2017年度，实现收入港币17.39亿元，年内溢利港币10.48亿元。

（2）山东新巨龙能源有限责任公司（金额单位为人民币）

山东新巨龙能源有限责任公司注册资本为10亿元，公司持有其30%的股权，其经营范围为建筑材料、矿山机械的销售；煤炭开采、洗选、加工，采煤技术的咨询服务；矿区内自用铁路维修和煤炭仓储。

截至2017年末，山东新巨龙能源有限责任公司总资产为125.84亿元，总负债79.62亿元，净资产为46.22亿元；2017年度，实现收入80.04亿元，年内溢利28.93亿元。

（3）中信国际电讯集团有限公司

截至2017年末，中信国际电讯注册资本约为港币42.81亿元，发行人持有其42.84%的股权，其经营范围为移动业务、互联网业务、国际电讯业务、企业业务及固网话音业务在内的电信服务业务。

截至2017年末，中信国际电讯总资产为港币185.84亿元，总负债港币101.54亿元，净资产为港币84.30亿元；2017年度，实现收入港币74.51亿元，年内溢利港币8.96亿元。

（4）上海瑞博置业有限公司

截至2017年末，上海瑞博置业有限公司注册资本约为32,939.35万美元，发行人持有其50%的股权，其经营范围为在批租地块内进行房地产的开发经营，包括办公楼的开发建设和经营；物业管理，房地产咨询；附设商场及其他配套服务设施的建设、经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2017年末，上海瑞博置业有限公司合并总资产为人民币146.93亿元，合并总负债为人民币70.23亿元，合并净资产为人民币76.70亿元；2017年度，实现合并收入人民币156.15亿元，年内合并溢利人民币49.10亿元。

七、发行人控股股东及实际控制人基本情况

（一）发行人控股股东情况

截至2017年12月31日，中国中信股份有限公司直接持有发行人100%的股份，为发行人的控股股东。

中国中信股份有限公司由总部位于北京的中信集团持股58.13%，为香港上市公司，股票代号00267。

作为中国最大的综合性企业，中信股份国内与海外的业务多元，主要涵盖金融、资源能源、制造、工程承包及房地产。截至2017年12月31日，中国中信股份有限公司总资产为75,207.39亿港币，总负债为67,270.98亿港币，2017年度该公司实现总收入总计4,505.36亿港币，年内溢利650.96亿港币。

截至2017年12月31日，中信股份持有的发行人股份未被质押或存在争议的情况。

（二）发行人实际控制人情况

发行人控股股东为中信股份，实际控制人为中华人民共和国财政部。

（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

截至2017年12月31日，发行人与控股股东及实际控制人之间的股权关系如下图所示：

■

（四）发行人的独立性

发行人与控股股东及其控制的其他企业之间在资产、人事、机构、财务、业务等方面均保持相互独立。发行人在资产、人事、机构、财务、业务、内部决策和组织架构等方面均按照相关法律法规及公司章程、内部规章制度进行管理和运营。

1、资产独立

公司独立拥有生产经营所需的完整资产。公司目前没有以资产、权益或信誉为股东提供担保，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。公司目前资产独立完整，独立于公司股东单位及其他关联方。

2、人事独立

公司按照经营地的相关法律、法规制订了相关的劳动、人事、薪酬制度，公司的董事及高级管理人员均严格按照经营地相关法律法规以及公司章程等有关规定委任。公司的员工合同关系、制订的劳动人事制度、社会统筹等事项与控股股东及其控制的其他企业相互独立。公司的董事、高级管理人员存在在公司和公司控股股东同时任职的情况。前述同时任职情况并不影响人员独立性。

3、机构独立

公司建立了董事会、经营管理层，明确了各机构的职权范围，建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构。公司拥有机构设置的自主权，拥有独立的职能部门，公司各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司的规范运作。发行人与附属公司及控股股东及其控制的其他企业机构设置上是完全分开，独立运行的。

4、财务独立

公司具有独立的财务核算系统，进行独立核算，并按照公司章程规定独立进行财务决策；公司在银行单独开立账户，不存在与股东或实际控制人共享银行账户的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的现象。

5、业务独立

发行人的生产经营完全独立于公司控股股东，具有完整的业务系统，具有自主经营的能力，不存在对股东单位及其他关联方的重大依赖。

八、发行人董事、高级管理人员基本情况

（一）董事、高级管理人员基本情况

截至2017年12月31日，发行人董事及高级管理人员情况如下：

■

（二）董事、高级管理人员主要从业经历

截至2017年12月31日，中信泰富有限公司现任董事、高级管理人员简历如下：

1、张极井

男，董事长及总裁，自2014年9月起担任董事长。张先生为大昌行集团有限公司之主席及非执行董事、中信泰富（中国）投资有限公司及中信矿业国际有限公司之董事长、中信（香港集团）有限公司之董事。张先生曾担任中国中信集团有限公司之常务董事兼副总经理、中国中信集团有限公司之战略与计划部主任、中国中信股份有限公司（「中信股份」）之执行董事、中信证券股份有限公司、中信银行股份有限公司及中信资源控股有限公司之非执行董事。张先生为执行委员会、投资委员会以及薪酬委员会主席。

2、刘基辅

男，董事，自2014年9月起成为董事。刘先生为中信（香港集团）有限公司及中信国际金融控股有限公司之董事，以及中信国际电讯集团有限公司之非执行董事，亦为澳门电讯有限公司之监事会主席。刘先生曾任中信股份之执行董事。彼曾在中国社会科学院财贸经济研究所工作，亦曾任中国光大（集团）总公司常务董事、中国光大旅游总公司及中国平和进出口有限公司之董事长。刘先生为执行委员会之成员。

3、郭文亮

男，董事及常务副总裁，自2014年9月起成为董事。郭先生为大昌行集团有限公司之非执行董事，以及中信泰富（中国）投资有限公司及大冶特殊钢股份有限公司之董事。于2017年4月11日起，郭先生获委任为伟能集团国际控股有限公司之非执行董事。郭先生曾任中信股份之执行董事及中信国际电讯集团有限公司之非执行董事。郭先生亦为中信股份有关中澳铁矿及房地产项目的若干成员公司和中信泰富有关特钢、能源、房地产及基础设施项目的若干成员公司的董事。郭先生为特许财务分析师。郭先生为执行委员会、投资委员会、资产负债管理委员会及薪酬委员会之成员。

4、费怡平

男，董事，自2014年9月起成为董事，并于2015年起出任中信泰富之首席财务官。费先生为中信（香港集团）有限公司之董事兼财务总监、大昌行集团有限公司及中信国际电讯集团有限公司之非执行董事、中信泰富（中国）投资有限公司之董事及副董事长，以及澳门电讯有限公司之董事、中信泰富有关特钢、房地产及能源项目及中信股份涉及中澳铁矿、房地产项目及中信股份持有麦当劳中国大陆及香港业务权益的一些成员公司 (其中包括 Grand Foods Holdings Limited) 之董事，亦为Grand Foods Holdings Limited 之审计、合规和风险管理委员会的主席。费先生为澳洲会计师公会澳洲资深注册会计师。彼在会计及财务管理方面拥有逾22年之经验。彼于1991年加入中国中信集团有限公司（「中信集团」）。于2001年至2008年期间，费先生最初担任中信美国钢铁公司司库及董事，其后出任中信美国集团之副总裁及中信集团驻纽约代表处之首席代表。彼于2008年返回中国，担任中信集团财务部副主任。费先生为资产负债管理委员会之主席，以及执行委员会及投资委员会之成员。

5、莫伟龙

男，董事，自1993年2月起成为董事。莫伟龙先生为中信矿业国际有限公司之董事及香港西区隧道有限公司之主席，并为中电控股有限公司之独立非执行董事。莫伟龙先生曾担任中信股份之执行董事、国泰航空有限公司之非常务董事及中信（香港集团）有限公司之执行董事。莫伟龙先生为执行委员会及投资委员会之成员。

6、曾晨

男，董事，自2014年9月起成为董事。曾先生于2014年2月28日获委任为中信泰富矿业管理有限公司之董事及首席执行官。彼曾任中信股份之执行董事及中信资源控股有限公司之副董事长及首席执行官。曾先生拥有超过26年的项目开发及管理经验，及于资源行业跨文化专业团队管理也有丰富的经验。曾先生自1994年起于澳大利亚工作，在氧化铝、电解铝、煤炭、铁矿开采及大宗商品贸易等多种行业具有丰富经验。曾先生目前还担任澳大利亚（ASX）上市公司Alumina Ltd的非执行董事。曾先生为执行委员会之成员。

7、俞亚鹏

男，董事及副总裁，自2014年9月起成为董事。2008年至今，俞先生先后担任中国特钢企业协会会长、中国钢铁工业协会副会长。由1994年至2008年6月，俞先生先后担任江阴兴澄特种钢铁有限公司总工程师、常务副总经理及总经理。2008年，俞先生担任中信泰富特钢有限公司之董事及总裁，2012年担任中信泰富特钢有限公司之董事长，以及大冶特殊钢股份有限公司之董事长。俞先生为执行委员会之成员。

8、刘勇

男，董事及副总裁，自2014年9月起成为董事。刘先生为中信泰富（中国）投资有限公司之董事及副董事长。刘先生拥有20余年中国大陆房地产开发及经营业务经验，曾担任深圳市长城投资控股股份有限公司之总经理及中信地产（上海）投资公司之董事长，是一位资深的职业经理人。刘先生为执行委员会及投资委员会成员。

9、李亚军

男，董事及副总裁，自2014年9月起成为董事，亦为中信泰富能源投资有限公司之首席执行官，于1987年加入利港电厂。李先生为新力能源开发有限公司之董事长，并曾出任江苏利港电力有限公司及江阴利港发电股份有限公司之董事长。李先生拥有超过24年电厂经营管理之实际经验，近年来涉足煤炭等其他能源行业，李先生亦于投资管理及资本运作方面具有丰富经验。李先生为执行委员会之成员。

10、栾真军

男，董事、副总裁兼司库，自2014年9月起成为董事。栾先生为中信泰富（中国）投资有限公司之董事及中信股份持有麦当劳中国大陆及香港业务权益的一些成员公司 (其中包括 Grand Foods Holdings Limited) 之董事。栾先生曾为中信集团财务部副主任。栾先生为执行委员会、投资委员会及资产负债管理委员会之成员。

11、陈濛

女，董事兼副总裁，自2014年9月起成为董事。陈女士为投资者关系及企业传讯部副总裁。陈女士曾在包括雷曼兄弟、美林证券及花旗银行等投资银行任职，有丰富的资本市场和公关等方面的经验。陈女士为执行委员会之成员。

12、蔡永基

男，中信泰富副总裁兼法律总监，自2014年9月起出任中信泰富之公司秘书。蔡先生为香港执业律师，之前为香港执业的商业事务律师。蔡先生为执行委员会之成员。

13、刘明君

男，自2016年8月起成为副总裁。刘先生现兼任中信泰富（中国）投资有限公司之执行董事兼总裁。刘先生拥有多年企业管理经验。刘先生为执行委员会成员。

14、李国荣

男，自2017年1月起成为副总裁兼财务总监。李先生在1992年加入大昌行集团有限公司内部审计部?从1996年起成为中信泰富内部审计主管至2000年。李先生为会计师?曾在一间国际会计师事务所任职。李先生为执行委员会及资产负债管理委员会成员。

（三）董事、高级管理人员兼职情况

中信矿业国际有限公司为发行人直接控股股东中信股份的下属子公司，目前由中信股份授权发行人代管。Grand Foods Holdings Limited 为中信股份的下属子公司。截至2017年12月31日，发行人董事及高级管理人员在中信矿业国际有限公司及Grand Foods Holdings Limited的主要任职情况如下：

■

■

发行人除上述兼职情况外，没有在直接控股股东及间接控股股东兼任主要职务的情况。

（四）董事、高级管理人员持有发行人股份/权和债券的情况

截至2017年12月31日，发行人的现任董事及高级管理人员未持有发行人股份及债券。

九、发行人主营业务情况

（一）发行人的经营范围

中信泰富是中信股份的全资子公司，主要业务包括特钢制造，发电以及房地产，并且是香港两家上市公司大昌行及中信国际电讯的控股股东。

（二）发行人的主营业务分析

1、发行人主营业务基本情况

（1）特钢业务

①特钢业务经营情况

特钢泛指采用特殊工艺生产的或者是具有特殊性能和用途的钢产品。从外型来分类，特钢可分为棒材、板材、带材、管材和线材等。这些产品再由零部件生产商加工成齿轮、轴承及弹簧等产品。

中信泰富特钢是中国最大的专业生产特殊钢的企业，年生产能力1200万吨。中信泰富特钢板块拥有江阴兴澄特种钢铁有限公司、湖北新冶钢有限公司、大冶特殊钢股份有限公司、青岛特殊钢铁有限公司和铜陵泰富特种材料有限公司等，形成了沿江沿海产业链的战略布局。

中信泰富特钢年生产能力1200万吨，工艺技术和装备具世界先进水平，是目前全球钢种覆盖面大、涵盖品种全、产品类别多的精品特殊钢生产基地，拥有合金钢棒材、中厚壁无缝钢管、特种中厚板、特冶锻造、合金钢线材、连铸合金圆坯“六大产品群”，广泛应用于汽车零部件制造、能源、机械制造、石油石化、交通及造船等领域。2017年发行人特钢产品分类如下：

（i）产品及产能情况：

表：产能及产品分类

■

（ii）重要客户情况：

■

2015年，全球钢铁市场需求持续低迷。中信泰富特钢在2015年共销售700万吨特钢产品，较2014年下降5%。公司超过一半的特钢产品销往汽车零部件及机械制造行业，与2014年情况基本一致。三大主要产品类别包括棒材、板材和无缝钢管的销量占总销量的四分之三以上。80%以上的特钢产品在国内销售。出口销量占比与上一年基本持平，主要出口的国家和地区包括韩国、东南亚、欧洲和北美。2015年底，经过中信泰富特钢持续优化品种结构，一条90万吨优质特殊合金钢棒材生产线投入运营，使公司可以生产更多中高端棒材产品，优化棒材品种结构。中信泰富特钢继续积极开发新产品，2015新产品占总产量的16%。

2016年，全球钢铁行业需求乏力。在国内，去产能政策得到了顺利实施，但是中国钢铁行业整体上供大于求的基本面仍未改变。面对复杂严峻的经营形势，中信泰富特钢积极应对挑战，全年共销售782万吨特钢产品，同比增长12%。2016年，中信泰富特钢运用有效采购策略，在商品价格持续上涨的情况下，仍将原材料采购成本维持在市场价格以下。此外，中信泰富特钢继续优化产品结构，不断增加高毛利产品比重。2016年，中信泰富特钢超过一半的特钢产品销往汽车零部件及机械制造行业，与2015年情况一致。棒材、板材和无缝钢管三大类主要产品的销量占总销量的四分之三以上。2016年中信泰富特钢开发新产品占总产量的15%。

2017年10月，随着青岛特钢正式加入中信泰富特钢，中信泰富特钢形成了沿江沿海产业链的战略布局，优特钢生产能力也从900万吨升至1,200万吨。

2017年市场行情整体向好，从特钢下游需求看，汽车行业，2017年汽车产销2,901.5万辆和2,887.9万辆，同比分别增长3.2%和3.0%；机械行业，2017年机械工业全年实现效益改善、出口回升，行业运行稳中向好，市场信心逐步提升，发展形势好于预期；铁路行业，2015年中国铁路营运里程12.1万公里，其中高速铁路1.9万公里；2017年底，中国铁路营业里程达到12.7万公里，其中高速铁路2.5万公里；国防军工行业，2017年中国国防费用1.02万亿元，增幅7.0%；2018年中国国防预算1.1万亿元，增幅8.1%。中信泰富特钢2017年钢材销售量（不含青钢，下同）完成 813万吨，同比增加3.90%，2017年开发新产品占总产量的15%。

②特钢业务运营模式

图：特钢板块业务运营模式

■

中信泰富特钢一直采取以销定产的运营模式，通过市场开发、生产及原材料采购管理这三个运营环节来提高生产效益和增加盈利。中信泰富特钢每年都邀请主要客户参与年底举办的营销会，与客户交流，进一步了解客户需求，从而提供更好服务的有效途径。在营销会后发行人通常可签订下一年约占生产总量70%的订单，各钢厂便可根据计划生产。因此发行人产销量基本持平，库存也很少。

（i）市场销售方面：

销售的产品主要用于汽车零部件、机械制造、发电、石油及石化、造船、金属制品、铁路等。发行人特钢产品销往中国大陆地区及出口，其中中国大陆是发行人特钢产品的主要市场。中信泰富特钢的主要客户包括为安悦汽车物资有限公司、舍弗勒集团、万向集团、贝卡尔特集团、徐州罗特艾德环锻有限公司、浙江双动机械有限公司、丰田通商（上海）有限公司、扬州诚德钢管有限公司和海南晟钢物资贸易有限公司等，遍及中国大陆。中信泰富特钢的产品同时也出口至亚洲、欧洲、美洲、中东等地区。

表：特钢业务产出及销售情况

单位：万吨

■

注：上述表格中2017年的数据未包括青岛特殊钢铁有限公司的数据

表：特钢销售单价

单位：人民币/吨

■

注：上述表格中2017年的数据未包括青岛特殊钢铁有限公司的数据

（2）能源业务

中信泰富通过新力能源在国内经营管理多家电厂，总装机容量超过640万千瓦。2017年，总发电量为313亿千瓦时，其中大部分来自于江苏利港电厂，该电厂是目前国内最大的火力发电厂之一，装机容量达到404万千瓦。2017年，整体经营环境充满挑战，煤价升高导致发电成本大幅上升，管理团队采用正确的经营策略，该业绩在同业中仍属较好水平。此外中信泰富亦拥有中国山东省核准年产量为750万吨的新巨龙煤矿的30%股权。

表：发电厂经营情况

■

2016年，中信泰富作为伟能集团（VPower Group）的基石投资者入股VPower，占股8%，成为VPower的第二大股东；2017年，中信泰富与日本伊藤忠按50%/50%比例组建合资公司完成了对德国离岸风电项目（Offshore Wind Farm Butendiek）22.5%股权的收购，为能源业务的持续发展创造条件。

（3）房地产业务

中信泰富地产以中信泰富总部的实力为依托，凭借雄厚的资金保障与强大的资源整合能力，以“中信泰富（中国）投资有限公司”为平台统一管理中信泰富在中国内地的房地产开发业务。

中信泰富地产专注于房地产的投资、开发及运营业务，开发项目以商业地产为主，包括城市综合体和优质住宅等，其中包括位于上海的中信泰富广场及武汉天地内的A3甲级办公楼。在香港地区开发的项目主要是优质住宅项目等。除地产开发之外，中信泰富地产还着力发展商业资产运营与物业管理服务。

表：中信泰富地产最近三年的内地房产业务开工及销售情况

■

说明：统计范围包括合并范围内项目及合营项目，按100%权益统计。

表：中信泰富地产截至2017年12月底的内地土地储备情况

单位：万平方米

■

说明：土地储备统计范围包括合并范围内项目及合营项目。

另外，中信泰富地产在香港的房地产业务包括开发项目及约32万平方米的投资物业。香港投资物业的收入持续稳定，2017年平均出租率达98%。中信泰富香港地产开发的主要项目情况如下：

■

为更好的发展发行人房地产板块业务，专注于商业地产和少量优质住宅地产，发行人连同中国中信股份有限公司和中国中信有限公司与中国海外于2016年3月14日订立有关向中国海外出售在若干中国住宅房地产项目中的权益，以换取将由中国海外发行经扩大股本约10%的新股份及中国海外若干资产的协议，并已于2016年9月15日完成交易。

（4）汽车、食品及消费品贸易业务

汽车、食品及消费品贸易业务主要由大昌行作为主体进行经营。大昌行成立于1964年，于2007年10月在香港上市，股票代码1828.HK。大昌行业务多元，核心业务包括汽车相关业务、食品及消费品贸易业务，目前已建立起一个以消费品为主的综合业务平台。大昌行拥有稳固的基础及庞大的网络，2016年收购了利丰亚洲（香港）有限公司后，业务遍及香港、澳门、中国内地，乃至台湾、日本、新加坡及东南亚国家。

发行人汽车业务主要包括汽车和零部件销售及分销，以及维修与售后服务、汽车租赁等。其中中国内地市场的销售收入占总收入比重较大；同时，大昌行在香港也是最具规模的汽车代理商之一。

食品及消费品贸易业务方面，大昌行在香港有超过50年的食品贸易及分销经验，并在中国大陆经营食品制造、加工及分销业务，目前已在香港及中国大陆建立了全面食品供应链策略。

表：贸易业务最近三年的收入情况

单位：百万港元

■

I、汽车业务

大昌行的汽车业务，在中国内地、香港、澳门、台湾及新加坡等市场独立经营，其中中国内地市场的汽车业务销售收入占较大比重，在香港及海外市场的销售同样为大昌行在汽车业务中的经营起到重要贡献。2015年、2016年以及2017年，大昌行按区域划分的新车销售数量情况如下：

单位：辆

■

2015年，中国内地整体汽车市场营业额增长4.7%，增幅低于前一年数值，增长放缓加上供求失衡使公司4S店营运商面对困难的经营环境。由于汽车销售市场供应过剩、整体行业汽车价格下跌，使公司的汽车业务受到负面影响，导致2015年的利润情况较前一年有所降低，新车销售毛利也随之下滑。在整体市场发展放缓的大趋势下，过去公司数年落成的新店录得亏损，需要较长时间才能达致收支平衡，公司已积极采取措施以减缓所受到的影响，包括对内地包括大型汽车代理集团在内的4S店营运商进行整合、关闭或出售回报欠佳的4S店和改善售后服务的生产效率及减低营运成本。

2016年，中国内地整体汽车市场的增长13.7%，主要是由于汽车制造商采取积极措施，纠正供求失衡的问题。汽车代理业的营商环境亦有改善，而新车销售毛利率则逐渐回升。因此，中国内地整体汽车业的盈利能力有见复苏。大昌行的总销售量增长4.9%。此外，公司分部经营业绩较去年同期涨幅近三倍，分部经营溢利率也较去年同期上升1.1%。代理业务方面，大昌行的新车销售量及售后服务维修量分别增长5.2%及0.3%。

截至2017年年底，大昌行4S特约店的总数为80家。根据中国汽车工业协会的资料，受到政府的退税措施刺激，中国内地轿车市场于2016年录得双位数增长，而2017年的增幅为1.4%。然而，受收入增加及消费者高端品味提升推动，高档及豪华轿车的销售表现领先整个汽车市场。 全赖欧洲和日本高档汽车品牌组成的优质品牌组合，大昌行的轿车销量增长率达2.9%，高于市场平均增幅。2017年7月，大昌行透过收购一家奥迪及两家现有奔驰经销商及取得三家新奔驰4S特约店的授权，巩固了在华东战略地区浙江省的市场地位。

2017年，香港轿车市场的新车销售量按年增长8.1%，反映有关电动车补贴及新柴油车登记规定实施，电动车及柴油车的销量有所上升。然而，若扣除电动和柴油车的销量，香港轿车市场的销售量下降了1.3%。 2016年的商用车销情强劲，源于当时正在推行支援新排放要求的补贴计划，而2017年的商用车销售量则按年下跌1.4%。尽管上半年挑战重重，但港澳汽车业务的分部收入保持稳定，较2016年上升0.4%。由于多个主要品牌在下半年推出热门车型、主要商用车品牌的销情理想，以及澳门政府为受台风天鸽破坏的车辆推出税务减免措施，让车主补购汽车，大昌行在港澳市场录得的新车销售量增长2.7%。商用车分部方面，大昌行凭数十年来累积的行业专业知识，建立甚具竞争力的产品组合、交付时间和服务质素，因而录得新车销售量增幅1.1%，而香港市场的整体销售量则下降了1.4%。

II、食品及消费品贸易业务

大昌行的食品及消费品贸易业务主要分成快速消费品、供应链物流管理、自家品牌以及物流业务。整体来说，香港市场的业务利润比重要高于中国内地及海外市场。

2015年公司在中国内地的食品及消费品贸易业务分部营业额增长2.8%至458,700万元，经营业绩亏损6,900万元。在食品业务方面，中国内地的糖果类、零食类及饮料产品均保持良好的销售动力，受惠于正确的市场战略及产品组合方针、热销产品的销售带动，营业额分别增长7.3%、12.6%和4.6%；乳制品受环球市场的奶类产品供应过剩导致的液态奶及奶粉品牌之间激烈竞争，使奶类商品价格大幅下挫所致，营业额下跌13.9%。香港受入境游客进一步减少影响使总零售额下降3.7%，公司已调整产品种类组合，并着力于其他正在增长的类别如芝士、牛油及雪糕，以及引入新品牌，以缓和负面影响。公司在海外市场的食品业务受全球商品价格动荡影响，尤其在猪肉及家禽类产品方面，新加坡整体表现劣于前一年，日本食品业务因需求下降及日元贬值而受到负面影响。在消费品业务方面，公司于2015年1月收购太平洋行后，使整体业务营业额较去年上升近一倍，业务盈利能力较前一年有显著提升。

2016年，国内食品业务方面，受经济增长放缓及近年新网上销售渠道冲击零售业的影响，整体市场环境非常困难。过去数年因销售放缓而累积大量存货，是整个行业面对的严重问题。鉴于这项潜在风险，公司决定2016年就出售陈旧存货及坏账风险而可能造成的亏损进行充分的拨备。因此，公司的国内食品及消费品业务的营业额下跌12.8%，这主要是由于公司快速消费品业务较去年存在一定下滑，其中糖果类的营业额下跌25.4%，；零食的营业额下跌26.0%；乳制品的营业额下跌22.9%；饮料的营业额下跌11.4%。但是公司食品业务的销售额稳步上升，主要是由冻肉、家禽及海鲜产品的销售额增长所推动。国内的客户愈趋倾向于向可靠的供货商购买优质的产品，加上中国政府实施更严格的进口规例，因此，公司这类可靠和优质的分销商得以受惠。

2017年由于主要品牌的销售量减少和需要清理相关存货，中国内地食品和快速消费品业务的分部收入下降10.2%，并录得较高的经营亏损。另一方面，大昌行继续采取措施改善营运表现，力求令业务回复盈利。于2017年，大昌行全面检讨组织架构、集中后勤职能及不再投资于亏损业务，以减少行政及营运开支。管理层已引进经改良的库存管理和资产负债表管控措施，以保障盈利能力，同时引入关键绩效指标，并透过扩充渠道和建立战略关系促进增长。大昌行审视了产品组合，以剔除表现欠佳的品牌，同时加强拓展日益增长的杂货分部，例如优质天然和健康食品。

对于香港的食品和快速消费品零售市场来说，2017年是充满挑战的一年。具规模的零售商均谨慎管理库存水平和商铺组合，以在低增长市场中获利。因此，大昌行的快速消费品和食品业务不单面临平淡的市场需求，更要面对市场上涌现的一连串挑战，包括个别品牌出现进口水货、零售连锁店直接向供应商进行采购，以及政府收紧对跨境旅客的购物限制。

（5）信息业务

中信泰富的信息业务主要包括中信国际电讯运营的移动业务、互联网业务、国际电信业务、企业业务及固网话音业务。

中信国际电讯于1997年在香港成立，并于2007年4月3日在香港交易所上市，股票代码1883.HK。中信国际电讯是独立运营的上市企业，其服务涵盖国际电信业务，为全球运营商客户（包括移动运营商、固话运营商、虚拟运营商、互联网运营商、OTT运营商）提供移动国际漫游、国际话音、国际短信、国际数据流量以及国际增值电信等服务。中信国际电讯是亚太最大的国际电讯枢纽之一。全球首个手机数据流量交易平台「DataMall自由行」、一卡多号等是其自主研发产品。中信国际电讯全资拥有香港中信电讯大厦（面积约34万平方呎）全部业权，并在香港拥有两个大型数据中心。

中信国际电讯透过全资附属公司Acclivis Technologies and Solutions Pte. Ltd.，以新加坡为基地，覆盖泰国、马来西亚、印度尼西亚等周边国家，提供包括互联网接入、云端服务、容灾备份和系统及网络集成服务在内的一站式跨区域企业ICT服务，在新加坡和泰国拥有知名的「Pacific Internet」互联网服务品牌，在新加坡、泰国、印度尼西亚设有数据中心和云计算中心。

同时，透过全资附属公司中信国际电讯（信息技术）有限公司「CPC」，为全球跨国企业客户和商业客户提供一站式信息及通讯解决方案，包括虚拟专用网络、以太网专线、互联网接入、云计算服务、信息安全管理服务、云数据中心及一系列增值服务等。CPC是亚太区跨国企业及商业客户最可信赖的主要合作伙伴之一，并透过附属公司中企网络通信技术有限公司（「中企通信」），拓展中国内地市场，为国内大型企业及跨国商业客户提供全方位ICT服务。中企通信在中国内地持有多项全国范围的增值电信业务经营许可，包括全国性的国内以太网虚拟专用网，并在北京、上海、广州等多个城市设有云数据中心。

中信国际电讯持有澳门电讯有限公司99%权益。澳门电讯有限公司是澳门主要的综合电信服务供应商之一，亦是澳门唯一提供全面电信服务的供货商，长久以来一直为澳门居民、政府及企业提供优质的电信服务，具市场领先地位。

2、发行人的主营业务结构

最近三年，公司收入情况按照行业划分如下：

表：发行人最近三年收入结构

单位：百万港元

■

（三）发行人所在行业状况

1、特钢行业情况

（1）特钢行业概况

特钢又称为特殊钢，相对于普通钢而言，是指那些由于成分、结构、生产工艺特殊而具有特殊物理、化学性能、或特殊用途的钢铁产品。特钢比普钢具有更高的强度和韧性，是重大装备制造和国家重点工程建设所需的关键材料，是钢铁材料中的高技术含量产品，其生产和应用代表了一个国家的工业化发展水平。特钢占钢产量的比重、特钢产品结构、特钢质量和特钢应用等是反映一个国家钢铁工业发展水平的重要标志。我国特钢主要应用于机械和汽车工业行业，约占我国特钢总消费量的25%和35%。此外，特钢也广泛用于铁路机车、船舶、能源电力、航空航天等行业。

①产能情况

由于特钢生产技术壁垒相对较高，相对于国内众多普钢生产企业而言，国内大型特钢企业数量相对不多，目前国内特钢生产逐步形成了多个大型特钢集团和三个专业化特钢企业为核心的生产格局。其中，大型特钢集团包括：西钢集团、宝武集团（原上钢五厂）、沙钢集团（包括淮钢特钢和东北特钢）和中信泰富特钢集团（包括兴澄特钢、湖北新冶钢和青岛特钢）。三大专业化特钢企业为：不锈钢专业化企业—太原钢铁（集团）公司（太钢不锈）；合金钢中厚板专业化企业—舞阳钢铁有限责任公司；合金钢管专业化企业—天津钢管集团股份有限公司。

全行业基本建成高速钢、合金钢棒材、中厚板、管材、线材、不锈钢、精密合金、高温合金、钛合金、合金钢丝（制品）等专业化生产线。

经过一系列的企业重组以及生产工艺技术结构优化调整，我国特钢行业在集团化、专业化、产业延伸等方面取得明显成效，为特钢发展注入了新的活力，特钢企业产量由改革开放之初1978年的265万吨增加到2013年的11,230万吨。2010年以来，得益于国内宏观经济的进一步企稳回升，国内特钢企业盈利状况普遍提升。根据中国特钢企业协会统计，截至2011年底，中国主要32家特钢企业合计生产钢材10,055万吨，较2010年的9,260万吨增加了795万吨，增长率为8.59%；2012年，国内重点优特钢企业合计生产钢材10,736万吨，增长率为6.77%；2013年国内重点优特钢企业合计生产钢材11,230万吨，增长率4.6%；同年，全国特钢企业的产品构成中，非合金钢占40.01%，低合金钢占32.73%，合金钢占21.3%，不锈钢占5.96%。2014年国内重点优特钢企业合计生产钢材11,472万吨，增长率2.15%；同年，全国特钢企业的产品构成中，非合金钢占39.50%，低合金钢占33.16%，合金钢占20.80%，不锈钢占6.54%。2015年国内重点优特钢企业合计生产钢材11,126万吨，增长率-3.02%。2015-2017年国内重点优特钢企业产能维持稳定，2017年国内重点优特钢企业合计生产钢材11,383万吨。

②价格情况

近年来，伴随着钢铁行业整体的“高成本、高价格”态势，我国特钢价格呈现出较为明显的增长趋势。中国特钢价格综合指数从2007年9月以后一直上行；2008年以来，由于废钢、有色金属价格的上涨和下游需求的增加，中国特钢价格呈现快速增长趋势，钢材价格综合指数于2008年6月达到158.8点的历史最高点，以后呈现快速下降趋势，2009年4月为97.7点，以后略有反弹，2009年7月至2009年9月间，特钢价格波动起伏较大，综合价格指数从100点左右急升至最高117.5点，随后又迅速回落到100点附近，从2009年10月份开始，价格指数又开始震荡上行，2010年12月末再次回到125点上方。2011年中国特钢价格与普钢价格变动趋势基本趋于一致，经历上半年的波动上涨后于2011年9月起大幅回落。2012年9月特钢价格指数跌破100点后有小幅回升，2013年3月至2015年末一直呈下行趋势，截至2015年末达到65点左右。从2016年初开始，特钢价格指数止跌回升，截至2016年12月末达到110点左右。2017年特钢指数稳定上升，截至2017年12月末，达到134点左右。

表：中国特钢综合价格指数走势图

■

资料来源：中国特钢企业协会

虽然我国特钢行业近几年先后开发了耐腐蚀、超洁净、超高强度新品种，以及发电设备用管材、板材、汽车用钢板、取向冷轧硅钢片、模具用钢材、锻造用钢材、高级轴承用钢材、特种合金钢丝、合金钢管、高温合金、钛合金和高强、高韧、高疲劳寿命型新一代微合金非调质钢等产品，但我国特钢行业整体竞争力仍与国际先进水平存在一定差距，主要表现在：一是高端产品比例偏低，不适应国民经济发展需要，仍依赖进口；二是高端产品及部分中端产品在实物质量上与国际先进水平还有一定差距；三是特钢产业和大多数特钢企业没有建立自己的技术创新体制和机制，缺乏具有独立自主知识产权的技术和产品开发能力。

（2）特钢行业发展前景

特钢产品占比代表一个国家钢铁工业整体水平，目前发达国家特钢产品占全国钢铁工业总量比重约为15%-25%，例如日本、美国、欧洲分别为25%、20%和18%左右，而我国仅为8%-10%，远远低于发达国家平均水平。随着我国经济平稳快速发展、产业结构不断优化以及工业化、城镇化、振兴制造业和全面建设小康社会速度的加快，特钢需求将在未来数年内保持较快增长。一方面，世界制造业向中国转移，将带来特殊钢的新需求。近年来，中国制造业结构不断向高端发展，拉动了国内机电、汽车、大型石油石化、动力设备以及家电等领域特钢的新需求；另一方面，产业结构稳步调整，也为特钢发展提供新的机遇。随着现代装备制造业发展及重大工程项目建设深入开展，国内特钢高端市场日趋成熟，特钢产品性能向综合使用性能、高尺寸精度、高表面质量的高端化方向发展。特钢生产技术正向节能减排、提高生产效率、降低消耗、改善环境方向发展，特钢生产工艺流程向紧凑式高效化方向发展。

根据《钢铁工业“十三五”发展规划》，未来钢铁行业规划的基本方向是：以化解过剩产能为核心，积极稳妥实施去产能，以智能制造为重点，推进产业转型升级，以兼并重组为手段，深化区域布局协调发展；强化企业创新主体地位，完善产学研用协同创新体系，激发创新活力和创造力，以破解钢铁材料研发难题为突破点，全面引领行业转型升级；以降低能源消耗、减少污染物排放为目标，全面实施节能减排升级改造，不断优化原燃料结构，大力发展循环经济，积极研发、推广全生命周期绿色钢材，构建钢铁制造与社会和谐发展新格局；强化企业质量主体责任，以提高产品实物质量稳定性、可靠性和耐久性为核心，加强质量提升管理技术应用，加大品牌培育力度，实现质量效益型转变；以开放促改革、促发展、促创新，充分利用国内外两个市场和两种资源，坚持“优进优出”，积极引进境外投资和先进技术，全面推动国际钢铁产能合作。

2、电力能源行业现状

2017年，我国全社会用电量为 6.31万亿千瓦时，同比增长 6.6%，增速同比上升 1.6个百分点。其中，第二产业用电量 4.44万亿千瓦时，同比增长 5.5%。同期，全国新增发电装机容量 1.34亿千瓦，截止 2017年底，全国发电装机容量 17.8亿千瓦，同比增长 7.6%。其中对清洁能源类电源投资建设力度继续增强，火电装机占比由 2016年末的 64.2%进一步下降至 62.2%。

（1）电力生产

2017年，全国全口径发电量64,179亿千瓦时，比上年增长6.5%。分类型看，水电发电量11,945亿千瓦时，同比增长1.7%，占全国发电量的18.6%，比上年下降0.9个百分点；火电发电量45,513亿千瓦时，同比增长5.2%，占全国发电量的70.9%，比上年下降 0.9个百分点；核电、并网风电和并网太阳能发电量分别为2,483、3,057和1,182亿千瓦时，同比分别增长16.5%、26.3%和75.4%，占全国发电量的比重分别比上年提高0.3个、0.7个和0.7个百分点。

（2）利用小时

2017年全国6,000千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时数为3,786小时，同比下降11小时。其中，受电力需求增速放缓、新能源装机比重不断提高等因素影响，火电设备平均利用小时4,209小时，同比下降23小时。利用小时数偏低表明大部分地区电力供需宽松、富裕。

（3）煤炭供给

2015年末，秦皇岛港山西优混平仓价为370元/吨，较2014年继续下滑。截至2015年末，山西优混平仓价进一步下滑至360元/吨，煤炭供应相对宽松局面没有改变，煤价仍将维持低位。煤炭价格的下跌显著的降低了发电成本，对火电企业盈利能力提升明显。2015年以来，上游煤炭市场持续不景气，触发煤电联动机制，国家发改委进一步对电价进行调整。2015年4月，国家发展改革委《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》指出自2015年4月20日起全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约2分钱；全国工商业用电价格平均每千瓦时下调约1.8分钱。

2016年末，环渤海动力煤价格指数（5,500大卡）为600元/吨左右，较2015年末的370元/吨明显上涨。煤炭供应由相对宽松局面转变为供需平衡略偏紧的态势，2016年下半年的煤炭价格快速上涨增加了发电成本。

2017年，主要受煤炭供给侧结构性改革的影响，加上全社会用电增速超过预期，以及尽快煤受限制政策等各种因素影响，煤炭市场呈现持续的高位震荡态势，全年煤炭价格指数（CCI5500）最高价位716元/吨，平均644元/吨。

（4）电力价格

2015年12月，国家发改委印发《国家发展改革委关于燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》，全国燃煤火电上网电价平均下调幅度为3分/千瓦时，从2016年1月1日起执行。连续的电价下调对火电企业收入及盈利能力产生一定影响。2017年国家发改委发布了合理调整电价的相关事项，2017年7月1日起江苏省燃煤火电上网电价上调1.3分/千瓦时。

3、房地产行业情况

（1）房地产行业概况

国家统计局的数据显示，2005年至2012年，我国房地产开发投资保持每年15%以上的快速增长，一直高于GDP增速，房地产开发投资以商品住宅开发投资为主，自2005年以来商品住宅开发投资额占房地产开发总投资额的比重均保持在65%以上，同时我国房地产市场供给保持较快增长，2011年起供给趋于平稳。此外，出于对房地产市场的调控目的，2010年末以来，国家出台住宅限购等一系列房地产调控政策，房地产市场过热的情况受到一定的缓和，市场上的供需矛盾得到一定的调节，房地产开发投资增速开始出现回落。2014年，全国房地产开发投资完成额为95,035.61亿元，同比增长10.49%，比上年同期增幅回落9.30个百分点，商品住宅开发投资额为64,352.15亿元，同比增长9.16%，尽管增速比上年同期有所下降，但占房地产开发投资的比例仍高达67.71%，全国新开工房屋面积为17.96亿平方米，同比下降10.74%，竣工房屋面积10.75亿平方米，同比上升5.94%。2015年商品住宅投资完成64,595亿元，同比增长0.4%，占房地产开发投资的比例为67.35%，全国新开工房屋面积为15.45亿平方米，同比下降14%，竣工房屋面积10亿平方米，同比下降6.90%。截至2016年12月末，全国房地产开发投资完成额为102,581亿元，同比增长6.90%。截至2017年12月末，全国房地产开发投资完成额109,799亿元，比上年名义增长7.0%，其中，住宅投资75,148亿元，增长9.4%。

在城镇化进程加快、收入增加和消费结构升级等因素推动下，我国商品房销售规模整体呈现快速增长的趋势，同时显现出受经济环境和宏观调控政策影响较大的特点。在较为严厉的调控政策影响下，2014年，商品住宅的供需矛盾逐渐得到缓解，同时二三线地区房地产企业存货上升，除一线城市外，各城市均逐步放宽或解除限购政策并出台相关鼓励措施，房地产开发企业通过多重促销方式及时消化库存，使得整体成交价格增幅进一步放缓，房地产市场价格增长趋于理性，根据国家统计局数据显示，2014年全国商品房销售面积为12.06亿平方米，同比下降7.58%，其中，商品住宅销售面积10.52亿平方米，同比下降9.11%，全国商品房平均售价为6,323.47元/平方米，同比上涨1.39%。2015年全国商品房平均售价为6,844.29元/平方米，同比增长7.24%。2015年国内经济下行压力加大，证券和外汇市场出现大幅波动，人民银行采取连续降息、降准等方式向市场注入流动性。宽松的货币政策和首付比例放宽、购房补贴、税收优惠等政策的持续出台，有利于进一步促进行业的健康发展，使行业回归市场化，为优质企业提供平稳、可持续发展的平台。2016年全国商品房平均售价为7,475.57元/平方米，同比增长9.22%。截至2016年末，全国商品房销售面积为15.73亿平方米、商品住宅销售面积13.75亿平方米，商品住宅销售金额9.91万亿元，同比增长22.5%、22.4%和36.1%，具有较大的增幅。截至2017年12月末，全国商品房销售均价7900元，较去年上涨5.7%。2017年全国商品房销售面积16.94亿平方米，比上年增长7.7%。其中，住宅销售面积增长5.3%，办公楼销售面积增长24.3%，商业营业用房销售面积增长18.7%。商品房销售额133,701亿元，增长13.7%，增速提高1个百分点。其中，住宅销售额增长11.3%，办公楼销售额增长17.5%，商业营业用房销售额增长25.3%。

图：1993-2017年香港物业指数月度变化

■

香港地产物业价格于过去20多年经历多次起落,惟整体楼价大趋势保持向上,尤其是住宅房价由1993年至2017年房价指数涨幅达2.6倍。

香港房地产行业1993年至1997年10月，住宅房价一路攀升，房价指数从84.4升至172.9，涨幅高达105%。1997年11月至2003年7月（7年下跌期），在亚洲金融危机的影响下香港房价暴跌，房价指数快速下滑，跌至58.4的谷底。2003年8月至今（15年上升期），香港房价重新步入上行通道，房价指数上涨至2018年2月到达新顶点的364.1，涨幅超过5倍。从近15年的长期变化看，其中2004-2005年为恢复期，楼价年均上涨两成；2006-2009年为稳定期，期间虽受全球金融海啸影响，楼价仍平均每年上升7%。2010年后随着经济逐步恢复，投资资金加快入市，带动楼价加快攀升，至2018年2月到达新顶点364.1（初步数字），比九七高峰期还高出111%。2017年一手私人住宅市场表现持续向好，整体私人住宅已累录61,591宗买卖登记，涉及金额约为5,563.48亿元，按年录得分别13%及30%升幅。回顾2017年楼市表现，一手物业主导市场，市场有强劲的承接力，畅旺气氛有望持续至2018年。

（2）房地产行业监管政策

房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来房地产行业属国家重点调控对象。国家对土地、住宅供应结构、税收、信贷等领域进行的政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。

（3）房地产行业发展趋势

①居民住房需求的释放促进我国房地产市场规模不断扩大

2013年至2017年12月31日，全国商品房销售面积及销售额如下：

■

数据来源：Wind资讯

2011年-2017年，房地产行业商品房销售面积、销售额均呈波动上涨趋势，保持良好的上升势头。根据国家统计局2018年2月28日发布的《中华人民共和国2017年国民经济和社会发展统计公报》公布的数字，2017年全年，房地产开发投资109,799亿元，比上年增长7.0%。其中，住宅投资75,148亿元，增长9.4%；办公楼投资6,761亿元，增长3.5%；商业营业用房投资15,640亿元，下降1.2%。保障性住房项目成为房地产行业新的增长点，根据该报告公布的数字，2017年全年全国城镇棚户区住房改造开工609万套，棚户区改造基本建成604万套，公租房基本建成82万套。全年全国农村地区建档立卡贫困户危房改造152.5万户。

根据《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》，到2020年，我国常住人口城镇化率将达到60%左右。依此推算，我国常住人口城镇化率平均每年将提高0.87个百分点，城镇常住人口每年将新增1,190万人，持续的新增住房需求仍客观存在。城镇居民的住房条件改善需求也将推动房地产行业保持平稳发展。

从长期来看，中国经济的持续较快发展，城市化进程加快、可支配收入增长以及居民住房消费升级的趋势仍将长期存在，从而促进房地产行业发展的刚性需求和潜在需求的持续释放。

②城市化进程为房地产业的发展提供了良好的发展契机

城市化进程对房地产的影响主要体现在三个方面：一是大量农村人口迁到城市，二是城市本身的旧城改造，三则是居民消费和投资的需求不断上升。城市人口的增长势必带动大量的租房和购房需求；而改善型需求增速也将比较明显。综上所述，我国的城市化进程将对房地产行业的发展提供良好的发展契机。

图：2013-2017年百城住宅价格指数

■

数据来源：wind资讯

2017年百城价格指数继续上涨，住宅价格指数上涨至13,739.00元/平方米，同比增幅扩大至11.97%，增幅继续扩大。

经过10多年的高速发展，房地产业外溢型的扩张期已基本结束。随着中国经济进入“新常态”，房地产业也将进入中低速发展阶段，但北京、上海等核心城市仍有很大机会演变成可比肩纽约、伦敦的超级城市，并在全国范围内形成若干个大型都市连绵区。这些区域将会出现一些风险可控、回报合理的投资机会。产品方面，虽然商办物业存在结构性过剩的问题，近年传统商业受电商冲击影响较大，但在核心城市、核心区域的商办物业仍然有投资机会，惟行业开发运营模式已经出现了一些变化，金融化、服务化和轻资产化趋势明显。

4、汽车及食品贸易行业情况

（1）汽车贸易行业情况

汽车市场状况同宏观经济发展状况存在紧密联系。近年来，受宏观经济波动影响，全球汽车产业亦经历了几次起伏。1998年东南亚金融危机爆发，全球乘用车产量出现下滑。此后1999 年、2000年由于经济复苏，汽车产量随之出现回升。2001年以互联网为代表的新经济泡沫破裂，全球GDP 增速降至2.2%，当年全球乘用车产量也同比降低3.4%。之后的2002-2007年，全球经济再次进入增长轨道，全球乘用车产量也迅速走出低谷，并在其后几年中保持稳步增长。2008-2009年，受国际金融危机影响，世界汽车工业整体表现低迷，全球乘用车产量分别下降0.3%和9.9%。

最近10年，自2010年以来，全球经济出现稳定增长，全球汽车市场亦出现好转，中国乘用车市场销量整体呈稳步上升态势，我国经济的增长、居民生活水平的提高对汽车消费形成了重要支撑。但是，国内汽车市场在经历了2009、2010每年30%-50%的爆发式增长之后，汽车销量增速大幅回落。2011年增速迅速跌落至2.50%。但从2012年开始，乘用车市场增速再次提升，2013年度中国乘用车市场销量增速达到了15.71%，我国汽车市场总体开始恢复增长，国内汽车产销量分别达到2,211.68万辆和2,198.41万辆，同比增长14.79%和13.83%。2014年度中国乘用车市场产销量平稳增长，增速较上一年趋缓，分别为2,372.29万辆和2,349.19万辆，同比分别增长7.26%和6.86%。2015年，国内汽车产销量分别为2,450.33万辆和2,459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%，增速比2014年同期下降4.01个百分点和2.18个百分点。2016年中国汽车产销呈现较快增长，产销总量再创历史新高。2016年中国汽车产销分别完成2811.9万辆和2802.8万辆，比上年同期分别增长14.5%和13.7%，高于上年同期11.2和9.0个百分点。2017年，汽车产销分别完成2,901.5万辆和2,887.9万辆，同比分别增长3.2%和3%，分别低于上年11.3和10.6个百分点。

（2）食品贸易行业情况

在过去的几十年中，食品业发生了前所未有的变化：大规模的企业合并、品牌的全球化和人们对零售商自有品牌的逐渐接受、传统的食品零售和现代的在线购物的结合等等。可以说，自超市出现以来，食品零售业正面对巨大的变化，原来无差别的食品消费者们变得越来越多样化，零售商们正逐渐运用新技术来满足消费者多样化需求。

2014年国内经济面临由高速增长转入中高速增长的新常态，我国食品工业总体保持了平稳健康发展，全年运行呈现“增长稳定、价格平稳、效益提高、结构改善”的格局，生产波动增长，经济效益稳定提高，增速回落，食品进出口平稳增长。据国家统计局提供数据，2014年我国食品行业规模以上企业数量达到37,607家，企业增加值同比增长7.8%，增速回落了1.3个百分点，若不计烟草制品业，食品工业增加值同比增长7.6%，全年规模以上食品工业企业实现主营业务收入10.89万亿元，同比增长8.0%，增幅回落5.9个百分点，实现利润总额7,581.46亿元，同比增长1.2%，增幅回落12.4个百分点。

2015年我国社会消费品零售总额达到300,931亿元，较2014年同比名义增长率为10.7%，是2001年社会消费品零售总额43,055亿元的6.9倍，最近十年间的复合增长率达到了16.00%，消费市场增长的潜力巨大。2015年居民食品消费价格同比上涨2.3%，涨幅较上年回落0.8个百分点，自2012年起连续四年价格涨幅回落，根据中华全国商业信息中心的统计数据显示，全国重点大型零售企业食品零售额增速创新低，2015年全国重点大型零售企业食品零售额同比增长6.5%，增速连续第四年放缓，创2009年以来的最低增速。

2016年，社会消费品零售总额达到332,316.3亿元，比上年名义增长10.4%，消费对经济增长的贡献率不断提高。2016年，最终消费支出对经济增长的贡献率为64.6%，高于2015年4.9个百分点，高于2014年15.8个百分点。2016年，全国居民消费价格上涨2.0%，涨幅比上年扩大0.6个百分点；工业生产者出厂价格下降1.4%，降幅比上年收窄3.8个百分点，从动态看，出现由降转涨。消费价格温和上涨，生产价格由降转涨，反映出经济运行中积极变化累积增多、市场形势稳中向好的新态势。

2017年，社会消费品零售总额达到366,261.6亿元，比上年名义增长10.2%，消费对经济增长的贡献率不断提高。2017年，全国居民消费价格上涨1.8%，涨幅比上年下降0.28个百分点；工业生产者出厂价格上涨6.3%。从动态看，出现由降转涨。消费价格温和上涨，生产价格由降转涨，反映出经济运行中积极变化累积增多、市场形势稳中向好的新态势。

（四）发行人行业地位和竞争优势

1、发行人的行业地位

中信泰富作为多行业集团，在一些行业中处于领先地位。中信泰富的竞争力包括其品牌影响力、研发能力、经营效率和地理位置优势，并集成中信集团广泛资源。中信泰富通过分享和整合自身资源，予惠于附属公司，帮助公司间员工互授经验，使他们能够在瞬息万变的市场条件下进行竞争，快速的成长与经验互惠使中信泰富的业务在多个行业都能保持领先。中信泰富的管理具有深厚的理解和长远的规划，在增强现有业务的同时探索新领域。中信泰富从多方面集聚优势，在行业中不断创新与发展。

2、发行人的竞争优势

（1）特钢业务

①以销定产，产品直销

以销定产是中信泰富特钢一贯采取的运营模式。中信泰富特钢通过市场开发、生产及原材料采购管理这三个运营环节提高生产效益及增加盈利。每年中信泰富特钢都邀请主要客户参与年底举办的营销会。这是让其与客户交流，进一步了解需求的机会，从而提供更好服务的有效途径。在营销会后中信泰富特钢通常可协议下一年约占生产总量70%的订单，各钢厂便可根据计划生产。因此产销量基本持平，库存也很少。

产品直销给客户也是特钢销售的一大特点，也是产品价格及销量波幅较小的原因。中信泰富的特钢产品大部分以直销方式销售给客户，产品直销能让中信泰富特钢更加了解客户的需求，紧贴市场变化，研发适合下游行业需求的产品。

②专注研发，重视创新

中信泰富特钢的国家级技术中心、实验室和博士后科研工作站注重开发新产品，同时为客户提供钢材使用方案等顾问服务。通过加强生产管理和严格的质量管控来提高效益，使中信泰富特钢处于行业领先地位。

创新是保持企业竞争力的根本，中信泰富特钢的研发目标为每年开发占产量10%以上的新产品。

③专注品质，质量至上

特钢产品必须通过检验机构及客户的认证后才能进入市场，这是一个十分严格且时间较长的过程。认证不仅代表中信泰富特钢的产品质量达到客户的要求，同时给予现有和潜在用户信心。例如中信泰富特钢的产品取得如中国石油、中国石化、中国海洋石油等厂家及认可机构的认证并实现销售。

④控制成本

中信泰富特钢首先要保证稳定和足够的原材料供应。这些原材料约占特钢生产成本的70%，因此降低原材料成本十分重要。中信泰富特钢年产能达六百万吨的球团厂于2013年五月投产。该球团厂已开始使用来自中信泰富在澳洲生产的精矿粉。另外，中信泰富特钢新的焦化设施也于2013年底建成投产，中信泰富特钢现共有310万吨的焦炭生产能力，能满足自身需求。

中信泰富特钢一直通过统一采购的策略来提升议价能力，通过有效的组织生产减少原材料库存和缩短周转天数，这不但释放了库存的空间，也减少了因原材料价格波幅引起的库存风险。

（2）能源业务

中信泰富通过新力能源在国内经营管理多家电厂，总装机容量超过640万千瓦。2017年，中信泰富的总发电量为313亿千瓦时，其中大部分来自于江苏利港电厂，该电厂是目前国内最大的火力发电厂之一，装机容量达到404万千瓦。公司电力装机容量继续上升，虽然受社会电力需求增速放缓影响，公司发电量及机组利用率同比有所下滑，但整体上仍具有很强的规模优势。公司环保改造力度继续加大，火电运营指标均有所上升。

①地区优势

发行人最大电厂所在的江阴市地处经济发达的华东腹地，位于沪宁线城市群的中心，拥有优良的港口资源，是长三角乃至全中国民营经济最活跃的地区之一，制造企业众多，用电需求旺盛，电量通过江苏电网统一调度，随着地区经济的快速发展，电力市场需求日益旺盛，且当地电价承受能力较强，为发行人未来的生存和发展带来较大的空间。

②政策优势

节能发电调度是我国从2007年开始试点的一项电力行业节能减排措施，要求对火电机组按照煤耗和污染物排放水平由低到高排序，煤耗低、污染物排放少的机组能够多发、满发电。目前，发行人最大电厂所在的江苏省是全国五个试点节能发电调度的省份之一。江苏电网一直大力推进节能调度替代发电工作，替代方式以协商合同为主。为拉开不同容量级别机组的利用小时档次，竞争主要在60 万千瓦及以上机组间展开，30万千瓦级机组不定期参与替代发电。

为推进煤炭清洁高效利用，促进节能减排和大气污染治理，江苏省物价局在《省物价局关于明确燃煤发电机组超低排放环保电价的通知（苏价工[2014]356号）》文件中明确，超低排放改造后排放达标并经过环保验收的机组，环保电价为每千瓦时1分。即2016年1月1日以前已经并网运行的现役机组，对其统购上网电量加价每千瓦时1分钱（含税）。发行人2015年已完成对其下属江阴利港电厂1#、2#、5#和8#机组的超低排放改造；2016年完成了3#、4#、6#和7#机组改造。全部机组改造后对发行人带来较大的竞争优势。

为满足国家节能减排、环境保护要求，扩大发行人下属利港电厂的供热市场，2016年进行了#3、#4机组热点联产改造，扩大了供热业务的同时，每年还享受发电利用小时数1000小时的电量奖励，综合地提高了电厂的经济效益。

③经营管理优势

发行人经营策略科学，管理水平在同业内处于领先水平，能密切关注市场信息并准确研判，把握住煤炭价格变化趋势，有效控制燃煤成本；发行人最大电厂所处华东区域是经济发达的电力负荷中心，电力需求旺盛，具有广阔的市场；其建设和经营4 台60 万千瓦及以上机组工程采用超临界机组，机组基础较好，自动化程度较高，环保设施比较完备，可以提高电厂的热经济性，降低煤耗；电厂紧临长江、拥有自备码头及船队，煤炭运输便利；电厂拥有石灰石-石膏湿法脱硫工艺和选择性催化还原法脱硝（SCR）技术，使脱硫效率高达97%以上，脱硝率达90%。根据江苏省关于超低排放电价的规定，发行人具有一定的竞争优势；发行人下属最大电厂的高管层具有丰富的电力企业管理经验，有丰富的理论经验和实践才干，有较强的管理水平和业务开拓能力。

④煤炭采购供应优势

多年来，发行人逐步形成了自己的煤炭规模采购优势和品牌优势，与国内主要大型煤矿建立了长期稳定的合作关系，采购渠道遍布山西、陕西、内蒙古、山东、安徽等动力煤主产区，品种齐全。发行人一方面通过提高国家重点合同煤兑现率和长协合同量，获得相对较低的煤炭价格；另一方面充分减少煤炭中间流转环节，直接到港口甚至矿区收煤存煤，以达到将库存前移提高整体抗风险能力。

（3）房地产业务

2017年，发行人明确了泰富地产的发展战略，即以重点城市的精品物业和城市综合体开发为主，以利润、现金流贡献和资产价值的最大化为目标，形成了自身战略和模式优势。

发行人战略工作方针概括为“一个坚持、两个加大”，即坚持以精品物业和城市综合体开发运营为主，住宅物业为辅的开发策略；加大商业模式创新，重点培育轻资产业务和地产金融业务，拓展管理服务输出；加大商业地产运营和物业管理领域的资源整合，打造国内一流的商办物业增值服务体系。中长期来看，中信泰富地产将形成“开发-经营-金融”三位一体的特色综合平台。

发行人以精品物业和城市综合体开发运营为主、住宅物业为辅，打造以产业导入为特色的城市综合体开发商，加快重点城市布局、注重与央企的协同和合作，形成房地产开发业务优势。在经营方面发行人是为金融企业服务为主的资产管理平台和楼宇经营专家，整合资源、提升综合运管能力、构建资管平台，建立特色的经营业务优势。

（4）汽车及食品贸易业务

在中国内地汽车市场，大昌行从品牌和地区两方面提升营运效率和效益，从而增加代理业务的盈利能力。同时，大昌行采取平衡的代理网络发展策略，并优先考虑并购项目，从而为股东每年带来稳定的回报。此外，大昌行与汽车制造商策略伙伴于有利的地理位置开设特约店，为营销创造有利条件。

在积极拓展传统汽车贸易的同时，大昌行也积极逐步向新能源汽车领域迈进。随着大昌行与郑州宇通客车股份有限公司合作的正式开始，旗下的电动大巴车开始使用大昌行的渠道对外进行销售。

大昌行在进行上述商业事项的同时，还继续拓展汽车租赁业务至更多中国内地城市，以进一步发挥发行人汽车代理网络的价值。

随着国内人民对生活水平的要求日渐提高，食品及消费品市场将保持高速增长，大昌行早已在全国建立了稳固的分销设施。大昌行于2014年建立的品牌及区域销售管理架构运作理想，不但巩固了与厂商的关系，有助于推出新产品，同时亦与客户在各销售渠道和城市建立了紧密联系，此外还积极拓展电子商贸业务渠道以实现销售额持续上升。

在消费品消费领域，香港食品市场维持稳定，大昌行作为在香港的仅有的2-3家同类型同规模企业，且在有较为完善的游戏规则下，赢得厂商的高度信任。

（五）发行人经营方针和战略

中信泰富致力于发掘、创造和把握中国经济增长带来的机遇，积极拓展中国大陆、香港及澳门、东南亚等海外市场。多元化发展使中信泰富在规模、业务网络、财务实力以及国际影响力等方面具有竞争优势，中信泰富将保持和更好地发挥自身的优势。中信泰富将在所涉足的行业打造有竞争力的龙头企业，通过资本的有效配置为股东创造价值，通过适时的兼并、收购及资产处置实现增值。

1、投资于与中国经济增长高度契合的行业

中信泰富围绕国家战略性行业和新兴产业，特别是传统行业升级以及部分涉及新经济领域的行业，培育新的增长点，寻找合作伙伴共同发展。未来，中信泰富在做好现有业务的同时积极寻求战略合作机会和优质资产整合机会，持续创造价值。

2、加强海外布局

中信泰富大力拓展海外市场，积极发掘新的投资机会。中信泰富的员工来自多个国家，在管理上也更趋国际化。许多附属公司诸如特钢的客户都遍及世界许多国家和地区。通过海外业务布局，公司自身的能力也得到了提升。

中信泰富分别于2017年与子公司大昌行及2018年1月V-Power成立了两只基金进行海外并购。其中与大昌行共同成立的基金计划并购海外具潜力品牌，并将品牌带到大中华区由大昌行作为代理加以培育，实现价值最大化。而与V-Power合作成立的新能源基金，主要着眼于中国及一带一路国家的新能源及再生能源项目，重点投资包括发电配套装备制造、高效清洁能源、新能源、节能、环保及储能领域。

3、保持竞争优势，创造长期价值

公司未来会坚持夯实业务基础，提高经营效率、做好成本控制、保持竞争优势，更好地抓住未来的机遇，力争在所涉足领域做到最好。

4、地产板块的重组

2016年，为充分发挥竞争优势以应对不断变化的房地产市场，根据中信集团的安排，中信泰富出售了公司内地的部分住宅物业资产。继后，公司充分利用自身的优势，拓宽非传统渠道融资，采用多种模式进行地产开发和管理，通过多样化的方式实现房地产业务的可持续增长。

展望未来，凭借专业的管理团队，雄厚的资金基础，多元化的商业模式，集团资产的协同效应，中信泰富将继续采取审慎的战略方针发展业务，为公司创造更大的价值。

（六）发行人违法违规情况

发行人近三年不存在未披露或者失实披露的重大违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。

发行人近三年的业务经营符合监管部门的有关规定，不存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到重大处罚的情形。

发行人现任董事及高级管理人员近三年内不存在违法违规及受处罚的情况。发行人现任董事及高级管理人员的任职符合英属维尔京群岛的《公司法》及《公司章程》的相关规定。

十、发行人关联交易情况

（一）与关联方关系

1、股东

发行人唯一股东为中国中信股份有限公司。

2、附属公司

详见本期债券募集说明书第五节中“六、（四）发行人在附属公司中的权益”部分。

3、其他关联方

发行人其他主要关联方包括：与发行人同受一公司控制的公司、发行人对其有共同控制的公司、发行人对其有重大影响的公司等。

（二）关联交易政策

1、决策权限与程序

最近三年，发行人发生的关联交易决策程序合法，定价合理、公允，发行人关联交易遵循了公平、公正的原则，未出现损害公司及股东利益的情况。发行人与关联企业之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。关联交易的审批权限方面，涉及投资事宜，由公司投资委员会审批；涉及资金事宜，由公司资产负债管理委员会审批。执行委员会和资产负债管理委员会是公司董事会的组成部分，其职权按照公司章程中对董事会的职权规定执行。

2、定价机制

公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与非关联企业同等对待。公司关联方交易定价由双方参照市场价格协商确定。

（三） 关联方交易

发行人在合并业务中与关联方发生了关联交易，与关联方进行的交易是按一般正常商业条款或按相关协议进行，参照市场价格进行公允定价。发行人与纳入合并范围的附属公司以及纳入合并范围的附属公司之间的关联往来及交易在编制合并报表时已进行了抵消，因此未进行披露。2015年、2016年及2017年公司与关联方之间关联交易构成情况如下：

表：与合营企业之交易

单位：百万港元

■

表：与联营企业之交易

单位：百万港元

■

表：与中国中信集团有限公司旗下附属公司及联营公司之交易

单位：百万港元

■

十一、发行人关联方担保情况

（一）发行人资金违规占用情况

报告期内，发行人无资金违规占用情况。

（二）发行人对关联方的担保情况

有关发行人关联方担保的信息，具体请参见本期债券募集说明书第六节财务会计信息第六部分。

十二、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

发行人近三年不存在资金被控股股东、实际控制人以及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形。

第四节 财务会计信息

本节的财务数据及相关分析反映了发行人最近三年的财务状况、经营成果和现金流量，以下信息主要摘自公司财务报告。公司2015年、2016年和2017年财务数据均摘自公司经审计的财务报告；罗兵咸永道会计师事务所对2015年、2016年和2017年的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

本募集说明书及其摘要所载2015年、2016年和2017年的财务报告均按香港财务报告准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照香港财务报告准则编制的财务报告为基础进行。

2016年综合财务数据已就本期债券募集说明书第六节“二、（三）2017年末与2016年末相比合并报表范围变化情况”披露之第一项及第二项共同控制下合并被收购集团的追溯影响作出重列。但该追溯影响并不反映在2015年度的财务数据内。

由于发行人为控股型公司，业务基本依托附属公司来开展，因此公司并未披露母公司口径的财务数据，而合并口径的财务数据相对能够更加充分地反映发行人的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映发行人的实际情况和财务实力，在本节中，发行人以合并财务报表的数据为基础来进行财务分析以作出简明结论性意见。

一、最近三年财务报表

（一）合并资产负债表、合并损益及合并全面收益表、合并现金流量表

表：合并资产负债表

单位：百万港元

■

表：合并损益及合并全面收益表

单位：百万港元

■

表：合并现金流量表

单位：百万港元

■

二、最近三年合并财务报表范围主要变化情况

公司的合并财务报表范围是根据香港财务报告准则编制。除却合并财务报表内会计政策中所披露的投资性房地产及金融工具外，其他财务报表范围以实际成本法编制。报告期内公司合并范围变化情况如下：

（一）2015年末与2014年末相比合并报表范围变化情况

截至2014年12月31日，发行人已投资两家合营企业，分别为江苏利港电力有限公司和江阴利港发电股份有限公司。发行人对江苏利港电力有限公司和江阴利港发电股份有限公司（以下合称为“利港”）的持股比例分别为65.05%和71.35%。

于2015年1月1日，利港的股东之间签订了两份补充协议，约定其余股东同意根据来自发行人的股东代表对于利港有关的关键事项的决定作出表决，包括项目开发、经营计划、预算、财务政策和流程、财产管理、资产及现金管理。因此，董事会认为发行人已经获得对利港的控制权，此投资性质自2015年1月1日起由合营企业转变为附属公司。

（二）2016年末与2015年末相比合并报表范围变化情况

1、于2016年3月完成出售合营公司中信国健的43.42%股权予三生制药。

2、2016年3月14日，发行人及中信有限一间同系附属公司，与中国海外订立协议，向中国海外的一家关联方出售发行人及中信有限在若干中国境内住宅房地产项目中的权益。交易对价为人民币310亿元（约港币370.08亿元），包括将由中国海外发行的占交易完成后中国海外股本约10%的新股份及中国海外若干资产。该交易于2016年9月完成。因此发行人在若干中国境内住宅房地产于2016年出售的项目，被列为已终止经营业务。截至2015年12月31日，上年度综合损益表及现金流量表的比较数字已重列。

（三）2017年末与2016年末相比合并报表范围变化情况

1、于2017年2月8日，发行人从中国中信股份分别购入上海瑞明置业有限公司、上海瑞博置业有限公司、中船置业有限公司各50%的权益，作为中国中信股份集团内部重组的一部份。

2、2017年11月3日，发行人从中国中信有限公司购入信源资产有限公司及其子公司100%的权益。

3、于2017年5月15日,中国中信集团有限公司（“中信集团”）从青岛钢铁控股集团有限责任公司收购青岛特殊钢铁有限公司（“青钢”）100%股权。其后于2017年10月24日，发行人的一间全资附属公司从中信集团收购青钢，对价为人民币1.27亿元（约港币1.50亿元）。

上述第一项和第二项的内部收购业务在收购日期前后均为中信集团的控制，而且该控制并非暂时性。发行人和收购业务在企业合并日期被视为持续发展的实体，因此按香港会计师公会颁布的会计指引第5号同一控制下合并会计，上述收购当作同一控制下企业合并会计原则所示。2016年财务数据因此已经重列，以反映集团已采纳按香港会计师公会颁布的会计指引第5号同一控制下合并会计的内部收购。

上述第三项的内部收购业务由于该附属公司与青钢均受中信集团同一控制而且该控制并非暂时性，所以青钢从2017年5月15日起被视作为合并范围内。

三、最近三年主要财务数据和财务指标

（一）主要财务数据摘要和财务指标

单位：百万港元

■

*注：以上有关EBITDA的财务指标是按持续经营业务数据计算。

（二）上述财务指标的计算方法：

债务资本比率=全部债务/（全部债务+权益总额）

全部债务=长期银行债务+短期银行债务

短期银行债务=短期银行借款+交易性金融负债+一年内到期的非流动银行负债

长期银行债务=长期银行借款+应付债券

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产合计

应收账款周转率=收入/应收账款平均余额

存货周转率=销售成本/存货平均余额

总资产报酬率=（除税前溢利+计入财务费用的利息支出）/资产总额平均余额

营业毛利率=（收入-销售成本）/收入

利息保障倍数=（除税前溢利+利息费用）/利息费用

EBITDA=除税前溢利+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销＋长期待摊费用摊销+存货的减值损失、注销及转回

EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

加权平均净资产收益率=年内溢利/权益总额平均余额

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

第五节 募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会会议审议通过，并于2017年5月31日，经中国证监会（证监许可〔2017〕【817】号）核准，公司获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币100亿元（含100亿元）的公司债券。

根据中信泰富有限公司财务状况及未来资金需求，公司本期基础发行总额为人民币5亿元，可超额配售不超过5亿元（含5亿元）的公司债券，发行额度以最终获得的中国证监会行政许可核准额度为准。

二、本期债券募集资金运用计划

中信泰富有限公司是中国中信股份有限公司的全资子公司，是中国中信股份有限公司最为重要的海外投资平台以及海外投资业务管理平台之一。其业务范围涵盖特钢制造，发电以及房地产等，并且是香港上市公司大昌行的控股股东及中信国际电讯的最大股东，其业务涉及中国内地、香港、澳门、印度尼西亚、澳大利亚、德国等一带一路国家。

本期筹集的资金拟用于中信泰富有限公司与“一带一路”沿线国家的相关业务，包括但不限于用于海湾合作委员会地区、东南亚国家、澳大利亚、欧洲等国家的电力业务、煤炭开采业务、健康营养业务以及电力租赁相关业务等“一带一路”业务。

发行人拟将本期债券募集资金用于其“一带一路”沿线国家的相关业务，并于自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。

发行人承诺将在《募集说明书》规定的资金用途范围内使用募集资金，募集资金使用不存在违反目前国家外汇管理及资金跨境使用的相关法律法规。

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经适当批准后，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

三、本期债券募集资金专项账户的管理安排

针对本期债券，发行人采取了一系列措施以确保募集资金用于披露的用途，建立了切实有效的募集资金监管和隔离机制，具体措施如下：

1、开立募集资金专户、确保专款专用

发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，在中信银行股份有限公司广州分行设立本期公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，由中信银行股份有限公司广州分行监督募集资金的使用情况。

2、信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《公司债券发行与交易管理办法》、中国证券业协会、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人将在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的1-6月结束之日起2个月内，分别向上交所提交并披露上一年度的年度报告和本年度中期报告。发行人应当在定期报告中披露公司债券募集资金的使用情况。

为了充分、有效地维护和保障本期债券持有人的利益，发行人承诺：本期债券所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的经营活动，根据现行相关规定要求不直接或间接用于房地产业务，且募集资金采取资金监管模式使用。若出现变更募集资金用途的情况，发行人将及时召开债券持有人会议，征得债券持有人的同意，并在指定的信息披露平台及时披露有关信息。

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

本期发行公司债券的募集资金使用对公司财务状况的影响模拟测算请参见在本期债券募集说明书“第六节财务会计信息”之“五、（四）本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化”中的分析。

（一）有利于优化公司债务结构

本期债券发行完成，用于特定项目后（假定所用汇率为2017年12月31日的外管局中间价进行折算，1元港币=0.8359元人民币），发行人截至2017年12月末的资产负债率水平将分别由45.86%上升至46.15%，仍处于较为安全的水平，长期偿债能力基本正常。截至2017年12月末的流动负债占负债总额的比例分别从发行前的69.97%下降至发行后的69.16%，非流动负债占负债总额的比例将分别由发行前的30.03%增加至30.84%。

本期债券发行后，资产负债率的增加将使发行人可以有效利用财务杠杆来提高盈利水平。所募资金用于偿还公司债务以及用于特定项目后，将在降低流动负债占负债总额比例的同时，提高发行人的长期债务融资比重，从而有利于优化公司负债结构。

（二）公司短期偿债能力

本期债券发行完成且用于特定项目后，按照2017年12月31日的财务数据模拟计算，则发行人合并报表口径的流动比率、速动比率依然保持1.00和0.79倍。流动资产对流动负债的覆盖能力以及短期偿债能力依然强劲。

五、募集资金使用情况披露

本公司将依法指定募集资金运用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。发行人将根据上交所相关规定在定期报告中披露募集资金使用情况，因故无法按时披露的，提前披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。

信息披露事务负责人为栾真军。

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本期发行的文件。

二、查阅地点

本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书及其摘要全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及其摘要。

（一）中信泰富有限公司（CITIC Pacific Limited）

办公地址：32/F, CITIC Tower, 1 Tim Mei Avenue, Central, Hong Kong（香港中环添美道1号中信大厦32楼）

联系人：栾真军

联系电话：+852 2820 2111

传真：+852 2877 2771

（二）中信建投证券股份有限公司

办公地址：北京市东城区朝内大街2号楼凯恒中心B座2层

联系人：郭春磊、袁圣文、任婷婷

联系电话：010-85130311.010-65608397

传真：010-65608440

邮政编码：100000

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行人已做好相关制度安排，在上海证券交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。