江苏必康制药股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002411 证券简称：必康股份公告编号：2018-089
江苏必康制药股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2018年5月28日以现场和通讯相结合的方式召开，现场会议地点在公司会议室（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼8楼会议室）。本次会议于2018年5月24日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人，实际参会的董事8人，其中独立董事3人，公司董事香兴福先生、周新基先生、杜杰先生、黄辉先生、柴艺娜女士以通讯方式参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长谷晓嘉女士主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：
（一）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司收购西安康拜尔制药有限公司全部股权的议案》；
全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）拟以自有资金1,800.00万元收购西安康拜尔机电加工有限公司所持有的西安康拜尔制药有限公司的全部股权。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司收购西安康拜尔制药有限公司全部股权的公告》（公告编号：2018-090）。
（二）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司对西安桑尼赛尔生物医药有限公司增资并收购其部分股权的议案》；
公司全资子公司陕西必康为实现公司在生物制药领域的战略布局，进一步提升公司的综合研发实力和核心竞争力，拟对西安桑尼赛尔生物医药有限公司增资并收购其部分股权。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司对西安桑尼赛尔生物医药有限公司增资并收购其部分股权的公告》（公告编号：2018-091）。
（三）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司与刘德胜、刘桐、赵果良、葛俊飞、王计顺、段英小、张博源签署〈关于北京四季汇通医药有限公司股权转让之框架协议〉的议案》；
公司全资子公司陕西必康，拟以自有资金不超过人民币2,590.00万元收购北京四季汇通医药有限公司70%的股权。本次收购完成后，四季汇通将成为陕西必康的控股子公司。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司与刘德胜、刘桐、赵果良、葛俊飞、王计顺、段英小、张博源签署〈关于北京四季汇通医药有限公司股权转让之框架协议〉的公告》（公告编号：2018-092）。
（四）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司减少对全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司信托贷款担保额度的议案》；
2018年4月23日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司为全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司提供担保的议案》。为了满足公司全资子公司陕西必康生产经营和业务发展需要，公司拟为陕西必康向平安信托有限责任公司申请的信托贷款提供连带责任担保，担保总额不超过人民币50,000.00万元。
由于陕西必康融资方案调整，目前担保协议尚未签署，担保行为并未实际发生。为合理安排担保额度，公司拟将该事项的担保额度由50,000.00万元降低至20,000.00万元，该担保事项的其他内容保持不变。
（五）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司提供担保的议案》。
公司全资子公司陕西必康拟接受中国外贸金融租赁有限公司提供不超过30,000.00万元的融资，期限不超过24个月，公司为本次交易提供连带责任担保。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司为全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司提供担保的公告》（公告编号：2018-093）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司
董事会
二〇一八年五月二十九日
证券代码：002411 证券简称：必康股份公告编号：2018-090
江苏必康制药股份有限公司
关于全资子公司陕西必康制药集团
控股有限公司收购西安康拜尔制药
有限公司全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）拟以自有资金1,800.00万元收购西安康拜尔机电加工有限公司所持有的西安康拜尔制药有限公司（以下简称“康拜尔”或“目标公司”）的全部股权。本次收购完成后，康拜尔将成为陕西必康的全资子公司。
2、2018年5月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司收购西安康拜尔制药有限公司全部股权的议案》。该事项涉及金额在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为西安康拜尔机电加工有限公司，具体情况如下：
■
该等交易对方与我公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、目标公司的基本信息
■
2、目标公司股权结构
■
3、最近一年又一期的主要财务数据
（1）经营状况
单位：元
■
（2）资产状况
单位：元
■
四、股权转让协议的主要内容
股权受让方：陕西必康制药集团控股有限公司
股权转让方：西安康拜尔机电加工有限公司为西安康拜尔制药有限公司的股东，持股比例为100%。
目标公司：西安康拜尔制药有限公司
（一）股权转让
转让方同意根据本协议的条件和条款将所持有的目标公司100%股权（以下简称“标的股权”）转让给受让方。前述标的股权包括该等股权所对应的所有权益。
（二）转让价款及支付
1、转让价格
经双方协商，本次标的股权的转让价格确定为1,800.00万元。
2、转让价款支付方式
受让方采用分期付款方式，自本协议签订之日起10个工作日内将转让价款的20%（即人民币360.00万元）转至转让方指定的银行账户。交割日后10个工作日内将转让价款的80%（即人民币1,440.00万元）转至转让方指定的银行账户。
（三）先决条件
双方确认，本次股权转让以下列先决条件得以满足为前提：
（1）未出现违反本协议的事项；
（2）目标公司作出同意本次股权转让的股东决定。
（四）转让股权的交割事项
1、本协议签订后的五个工作日内，转让方应促使目标公司到工商登记机关办理股权变更登记手续，受让方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发新的营业执照之日，视为股权转让完成之日（“交割日”）。
2、本次股权转让完成后，目标公司原有的债权债务由转让方承担。
（五）过渡期安排
1、“过渡期”指本协议签署之日起至交割日（包括交割日当日）止之期间。
2、过渡期内，转让方不得以任何形式分配公司利润或者转移除公司正常经营所需开支以外的其他任何公司资产。
3、过渡期内，转让方及目标公司应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，保持目标公司的正常运营，维持好与政府部门、客户、供应商及员工的关系，制作、整理及保管好文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
4、过渡期内，转让方及目标公司应敦促目标公司员工尽到应有的勤勉义务，不得利用职务之便损害公司利益。
5、过渡期内，转让方及目标公司应采取一切合理措施保全及保护公司资产，除经受让方事先书面同意外，目标公司不得有下述行为：
（1）对外担保，向第三方借款或借款给第三方及其他形式的资金拆借；
（2）增加正常经营活动之外的负债；
（3）与其它公司合并、股权变动、减资、改变组织形式等；
（4）处置任何形式的资产（包括但不限于知识产权等无形资产）、放弃资产或债权；
（5）从事其营业范围之外的其他业务；
（6）从事非正常交易、不合理的支付，设定任何权利抵押、质押等权利限制；
（7）转增资本；
（8）进行对外投资等任何对目标公司产生重大影响的事项。
（六）陈述和保证
1、本协议双方均为具有完全民事行为能力和民事责任能力的民事主体，有权进行本次股权转让；
2、转让方保证，转让方对本协议项下的标的股权拥有合法、有效和完整的所有权和处分权，该等股权上不存在任何权属争议、质押或其他任何形式的担保或第三方权益，或被采取查封、冻结等司法措施的情形；如果存在上述情形导致转让方无法转让或者给受让方造成损失的，由转让方承担相关责任；
3、转让方、受让方各自向对方保证，其签订本协议所需的、内部的（包括但不限于）授权、审批、同意均已合法有效取得；
4、转让方、受让方各自向对方保证，本协议的签订和履行不违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本；本协议生效后，任何一方不得以本协议的签署未获得必要的权利和违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本为由，而主张本协议无效或对抗本协议项下义务的履行；
5、转让方、受让方各自向对方保证，将充分赔偿对方因己方违反任何保证所遭受、招致或支付的任何开支、索赔、费用和/或损失。
（七）转让方特别保证事项
转让方进一步作出如下承诺与保证：
1、转让方承诺：自本协议签署之日起5年内，转让方及其关联企业、转让方实际控制人或控股股东及其关系密切的家庭成员（包括其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）不得通过任何方式拥有、控制、投资、经营任何其他与目标公司主营业务相同、相似或相关的业务、资产或实体；本协议签署后，转让方及其关联企业、转让方实际控制人或控股股东及其关系密切的家庭成员应严格遵守竞业禁止义务，不得再通过任何方式投资其他与目标公司的主营业务相同、相似或相关的业务、资产或实体。
2、其确认放弃在本次股权转让中对相应股权的优先购买权，且该等放弃是自愿的、不可撤销的。
3、目标公司合法设立并有效存续，不存在依照适用法律或其公司章程被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等情形；
4、转让方对标的股权拥有合法有效、无任何权利负担的所有权并可以自由转让给受让方。目标公司不存在任何隐名股东，不存在委托持股、信托持股，转让方持有的股权不存在纠纷及潜在纠纷；
5、目标公司历史上历次股权转让（如有）均已按规定缴清税款，不存在欠税、逃税等违法违规行为。若出现税务主管机关对本协议签署前的股权转让应纳税款进行追缴的情形，转让方应按照税务机关要求对该等税款积极补缴；
6、目标公司资产完整，不存在依赖任何他方的情况，目标公司对其资产拥有完整的所有权，且该所有权无任何权利负担或权利限制，不存在依靠他人授权使用目前商标或其他知识产权的情况；
7、目标公司已根据适用法律在工商部门核定的经营范围内依法经营，且已取得为经营业务所必需的批准、登记、备案、同意、资质或其他形式的许可，不存在对其经营活动产生重大不利影响的情形；
8、目标公司不存在资金被转让方或其关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，亦不存在为转让方或其关联方进行违规担保的情况；
9、本协议签署后，如目标公司现有员工（即在本协议签署日之前与目标公司签署劳动合同或建立劳动关系的员工）与目标公司产生任何有关劳动合同、保密协议、竞业禁止或其他事项的纠纷，则转让方自行承担此类纠纷引发的后果，且如该等纠纷对目标公司或受让方产生不利影响的，转让方还应当赔偿目标公司或受让方的相应损失；
10、目标公司的经营行为没有侵犯任何第三方的权利，包括但不限于知识产权和其他权利；
11、目标公司遵守与所属行业及与其经营活动相关的法律法规，在可预见的范围内，目标公司不会发生任何对其财务状况、经营状况产生重大不利影响的情形，也不存在任何依合理判断可能导致目标公司遭受相关政府主管部门处罚的情形、情况或者事件；
12、目标公司遵守税收方面的法律法规并依法缴纳税款或已在其财务报表上进行适当计提；且不存在其他任何未披露的债务；
13、目标公司不存在重大或可预见的诉讼、仲裁等，也不存在潜在的诉讼、仲裁、行政调查或类似程序。
（八）保密义务
1、双方确认，对于在本协议协商过程中一方已经或将要提供给他方的任何财务和商业等保密信息，其他方应给予保密，不得向第三方披露。
2、除事先取得另外一方的书面同意的情形外，任何一方不得向任何人泄露由于其是本协议的一方而知晓的有关任何成员公司或本协议任何一方的业务的任何商业秘密、技术秘密、或其他保密信息，也不得允许其任何关联方、董事、代理人或代表泄露该等保密信息，除非该方于协商本协议之前已知晓该等保密信息并以该等知晓程度为限，或者除非该等保密信息属以下任一情况的信息并以以下情况为限：（1）法律要求披露的信息，或（2）非因违反本协议而为公众所知的信息，或（3）从对该等信息没有保密义务的第三方获取的信息，或（4）双方向其高级职员、董事、雇员、代理人、投资人或律师、会计师等专业顾问披露该等保密信息并且已要求被披露方承担保密义务。
3、保密义务不因本协议变更、解除或终止而丧失法律效力。双方应持续履行该义务直至相关信息不再作为保密信息为止。
（九）不可抗力
本协议任何一方对任何由于不可抗力造成延迟履行或不能履行本协议项下的义务，不应承担违约责任。“不可抗力”指无法预见、超出一方的合理控制并且尽管该方给予了合理的注意仍无法避免的任何情况或事件，应包括但不限于自然之力、火灾、爆炸、地质变化、暴雨、水灾、地震、闪电、战争或公敌行动。受不可抗力影响的一方如希望免除其在发生不可抗力期间履行本协议或其中任何条款的义务，则应将不可抗力的发生情况立即通知本协议的其他方，并提出其将会采取的履行其义务的步骤（如果可以继续履行），并且于不可抗力事件发生后十五日内提供该事件的详细信息。双方应通过协商决定是否在履行受到迟延或阻碍时的限度内免除受影响一方义务的履行，但前提条件是该受影响一方应尽其最大努力完成该等履行。双方同意在该等免除履行义务的原因被补救或解决后立即恢复本协议的履行。任何一方均无权对不可抗力造成的损失提出损害赔偿。
（十）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任，该赔偿责任不因本协议的终止或解除而免除。
（十一）协议的变更、解除和终止
1、双方协商一致的，可以变更或解除本协议。
2、发生下列情况之一时，一方可以解除本协议：
（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本协议的目的无法实现的，任何一方可以解除本协议；
（2）一方丧失实际履约能力的，相对方可以解除本协议；
（3）一方严重违约致使不能实现协议目的的，另一方可以解除本协议；
（4）任何一方实质违反其在本协议第6条中的声明和保证，另一方可以解除本协议；
（5）转让方实质违反其在本协议第7条中的承诺和保证，受让方可以解除本协议。
（十二）适用法律及争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决，均适用中国法律（在本协议下仅指中国大陆地区的法律，不包括香港、澳门及台湾地区的法律）。
2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过协商解决；如果协商不成的，任何一方可以根据本协议的规定，将争议提交目标公司住所地有管辖权的法院。
（十三）税费的承担
双方同意，在完成本协议下标的股权转让的过程中，所发生的税费由相关方各自承担。
（十四）生效及其他
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
2、双方对本协议内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本协议的附件。本协议的附件为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等的法律效力。
3、弃权
本协议的任何一方未行使或延迟行使本协议或与本协议有关的任何其他协议或协议项下的任何权利、权力或特权，不应被视为是对该等权利、权力或特权的放弃；对该等权利、权力或特权的任何单独行使或部分行使，亦不应排除将来对该等权利、权力或特权的任何其他行使。
4、可分割性
如果本协议中的任何规定由于任何原因在任何方面全部或部分地成为无效、非法或不可强制执行，本协议中其余规定的有效性、合法性和可强制执行性不应以任何方式受影响或被削弱。
5、适用性
除本协议另有规定的情形外，本协议应适用于双方及其各自允许的继任人，并对双方及其各自允许的继任人均有约束力。
6、本协议及其他相关文件应是双方对于本协议事项的合意与谅解之完整的、排他性的陈述，取代之前双方之间相关（书面或口头的）商议、合意及谅解。
7、除本协议另有约定的情形外，未经其他方事先书面同意，任何一方不得向第三方转让其在本协议项下的权利和义务。
五、本次交易的其他安排事项
本次交易事项目前暂不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况，不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次交易的目的和对公司的影响
（1）根据公司规划，陕西必康计划在山阳三期建设专业的胶囊生产车间，建成后将扩大现有产能，引入新的胶囊品种有利于提升新建胶囊车间产能利用率，成为新的盈利增长点；
（2）阿莫西林、头孢氨苄、头孢拉定均为一线抗生素类药物，临床使用广泛，可补充公司在抗生素产品结构中的头孢菌素类和青霉素类的空白，将会进一步完善产品结构、培植新的市场增长点、降低销售成本、提升工商融合、促进产业协同；
（3）本次股权收购的完成，有利于释放产能、丰富产品线、优化公司产业结构，从长远来看将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
2、存在的风险
（1）化学药制剂存在“一致性评价”需求，康拜尔公司的产品能否在2018年完成一致性评价存在一定的风险，考虑通过与已完成相关品种一致性研究的研发公司进行合作来保留上述产品，一定程度上控制和降低本次交易的风险；
（2）本次股权转让完成后，康拜尔成为陕西必康全资子公司，陕西必康将通过提名董事、监事人员行使权利，促进康拜尔规范运作。陕西必康若不能合理有效地对其加以管控，后续经营可能会存在一定风险；
（3）如遇市场剧烈波动及其他不可抗力等不确定性因素，存在对公司业绩产生不利影响的可能性。
七、承诺披露
本次股权转让后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，履行相应信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
陕西必康与西安康拜尔机电加工有限公司签署的《股权转让协议》。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司
董事会
二〇一八年五月二十九日
证券代码：002411 证券简称：必康股份公告编号：2018-091
江苏必康制药股份有限公司关于
全资子公司陕西必康制药集团控股
有限公司对西安桑尼赛尔生物医药
有限公司增资并收购其部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）为进一步加强公司在生物医药领域的战略布局，引入先进的CAR-T细胞免疫疗法，公司拟以自有资金人民币1,200.00万元对西安桑尼赛尔生物医药有限公司（以下简称“桑尼赛尔”或“目标公司”）增资并收购其部分股权，其中1,000.00万元用于增资，200.00万元用于股权转让。本次交易完成后，公司将获得目标公司30%的股权，桑尼赛尔成为公司参股子公司。
2、2018年5月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司对西安桑尼赛尔生物医药有限公司增资并收购其部分股权的议案》。该事项涉及金额在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
2018年5月28日，陕西必康与桑尼赛尔股东李玏、李石、彭作翰签署了《关于西安桑尼赛尔生物医药有限公司之投资协议》（以下简称“本投资协议”、“本协议”）。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为桑尼赛尔股东李玏、李石、彭作翰，具体情况如下：
■
该等交易对方与我公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、目标公司的基本信息
■
2、目标公司股权结构
■
3、最近一年又一期的主要财务数据
（1）经营状况
单位：元
■
（2）资产状况
单位：元
■
四、投资协议的主要内容
甲方：陕西必康制药集团控股有限公司
乙方：李玏
丙方：李石
丁方：彭作翰
目标公司：西安桑尼赛尔生物医药有限公司
（一）第一阶段投资
1、各方确认，甲方对目标公司的第一阶段投资金额共计1,200.00万元，投资方式为甲方向目标公司增资，同时受让丙方持有的目标公司5%的股权。
2、本次增资
2018年7月17日前，目标公司注册资本应当减至200万且取得减资后的营业执照，甲方同意，在目标公司取得减资后的营业执照后向目标公司增资1,000万元，其中增加注册资本66.67万元，其余933.33万元计入资本公积（“本次增资”）。
乙方、丙方及丁方同意增加目标公司的注册资本并由甲方认购，并同意放弃对于本次增资所享有的优先认购权（无论该等权利取得是基于法律规定、公司章程规定或任何事由），并相应修改公司章程。
3、本次股权转让
甲方同意在进行本协议第1.2条所述增资的同时受让丙方持有的目标公司5%的股权（“标的股权”）。经各方协商确定，本次股权转让的价款共计为200.00万元。
乙方、丙方及丁方同意向甲方转让标的股权，同时乙方、丁方同意放弃对标的股权的优先购买权（无论该等权利取得是基于法律规定、公司章程规定或任何其他事由），并相应修改公司章程。
4、第一期投资完成后的股权结构
各方确认，第一期投资完成后，目标公司的股权结构变更为：
■
（二）第二阶段投资
1、第二阶段投资的条件
各方确认并同意，甲方对目标公司进行第二阶段投资的前提是下列条件或目标全部实现或满足：
（1）目标公司完成3-5例临床研究病例；
（2）目标公司至少完成3项专利申请；
（3）目标公司完成第二个通用CAR-T产品的临床前研发；
（4）目标公司已经向国家药品监督管理局或届时的行业主管部门提交药品临床批件的申请，并取得相应的药品临床批件；
（5）目标公司的运营状况保持良好。
2、各方确认并同意，目标公司实现第2.1条第（4）项目标后，甲方应以股权转让的方式受让乙方、丙方及丁方的股权，且受让后甲方的持股比例应不低于51%。目标公司实现拿到2项专利证书后，甲方应以股权转让的方式受让乙方、丙方及丁方的股权，且受让后甲方的持股比例应至70%。但第二阶段投资的具体时间、方式及金额应当以各方届时签署的协议为准。
3、各方确认并同意，第二阶段投资时目标公司的100%股权估值预估不超过13,000万元，但该等估值应当根据届时技术市场的变化、由第三方评估机构进行评估。
4、第二阶段投资的方式
各方确认并同意，甲方对目标公司的第二阶段投资方式为股权转让。第二阶段投资的方式、金额及时间以届时各方签署的协议为准。
5、第二阶段投资完成后的股权结构
各方确认，第二阶段投资完成后，目标公司的股权结构变更为：
■
6、未实现第二阶段投资条件的情况
各方确认并同意，如因甲方殆于履行本协议第7.4条所述义务导致本协议第2.1条第（4）项无法实现的，并且甲方放弃第二阶段对目标公司的股权收购时，目标公司可以引入本协议以外的投资者对目标公司进行投资，同时视甲方放弃对目标公司生产权。
（三）甲方的投资时间和验资
各方同意，甲方第一阶段应向目标公司投资共计1,200.00万元，分两期出资，第一期出资金额为266.67万元，其中66.67万元为向目标公司出资，200.00万元为受让丙方股权的股权转让价款；第二期出资金额为933.33万元。
甲方第一阶段第一期出资金额为266.67万元，应当在本协议第1.2条所述的目标公司之减资完成且取得减资后的营业执照之日起10个工作日内分别存入目标公司的验资账户和丙方指定的账户。
甲方第一阶段第二期出资金额为933.33万元，应当在目标公司就增加注册资本66.67万元及股权变更完成工商变更登记并换发新的营业执照之日起10个工作日内，一次性存入目标公司的验资账户。
甲方向目标公司出资后10个工作日内，目标公司应聘请有资质的会计师事务所对甲方的出资进行验资，并根据验资报告将甲方记入股东名册（加盖公章）。
各方确认，甲方对目标公司进行第二阶段投资的具体时间为取得临床批件的20个工作日内完成对乙方、丙方、丁方的股权收购，至甲方控股51%。
（四）工商变更登记
各方确认，甲方完成第一阶段投资的第一期出资后10个工作日内，乙方、丙方和丁方应当促使目标公司到工商登记机关办理注册资本及股东变更登记手续。工商登记机关办理完变更登记手续并颁发新的营业执照之日，视为第一阶段投资的第一期出资完成之日（“交割日”）。
各方确认，甲方完成第一阶段投资的第二期出资之日为第一阶段投资完成之日。甲方完成第二阶段投资之日为本协议约定投资完成之日。
（五）过渡期安排
“过渡期”是指本协议签署之日起至交割日（包括交割日当日）止之期间。
过渡期内，乙方、丙方及丁方不得以任何形式分配目标公司利润或者转移除目标公司正常经营所需开支以外的其他任何资产。
过渡期内，乙方、丙方、丁方及目标公司应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，保持目标公司的正常运营，维持好与政府部门、客户、供应商及员工的关系，制作、整理及保管好文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
过渡期内，乙方、丙方、丁方及目标公司应敦促目标公司员工尽到应有的勤勉义务，不得利用职务之便损害公司利益。
过渡期内，转让方及目标公司应采取一切合理措施保全及保护公司资产，除经受让方事先书面同意外，目标公司不得有下行为：
（1）对外担保，向第三方借款或借款给第三方及其他形式的资金拆借；
（2）增加正常经营活动之外的负债；
（3）与其它公司合并、股权变动、减资、改变组织形式等；
（4）处置任何形式的资产（包括但不限于知识产权等无形资产）、放弃资产或债权；
（5）从事其营业范围之外的其他业务；
（6）从事非正常交易、不合理的支付，设定任何权利抵押、质押等权利限制；
（7）转增资本；
（8）进行对外投资等任何对目标公司产生重大影响的事项。
（六）章程修订及第一次董事会
各方确认并同意，在本协议签署的同时签署根据本次增资的情况对目标公司章程进行修订之法律文件，上述法律文件在本协议生效的同时生效。
各方确认并同意，目标公司设董事会，董事共3名，其中甲方委派1名董事，乙方、丙方及丁方共同委派2名董事；法定代表人由乙方担任。
各方确认并同意，目标公司设监事会，监事共3名，其中甲方委派1名监事，乙方、丙方及丁方共同委派2名监事。
各方确认并同意，甲方可以根据目标公司的业务发展情况向目标公司委派财务人员、业务人员和/或研发人员，乙方、丙方及丁方承诺在甲方委派财务人员、业务人员和/或研发人员时提供必要的协助和同意。
各方确认并同意，在目标公司的股东会正式作出修订章程的股东会决议之前，如各方协商一致的，可以变更本条所述内容，且该等变更是独立的，不影响本协议其他条款的效力。
（七）甲方的权利与义务
1、各方同意并确认，自甲方完成第一阶段投资第一期出资之日起，甲方即享有股东权利，获得对所有需要股东投票决定事项的与现有股东相同的、与其股权比例相对应的投票权。甲方有权行使与其股权相关的一切权利和利益，包括但不限于股东会表决权、收取红利的权利、任命董事的权利及本协议、目标公司章程赋予的任何其他权利。
2、表决权
各方同意并确认，目标公司的董事会或股东会在审议如下事项时，应当经甲方委派的董事或者甲方的书面同意后决议方可通过，但如甲方不再对目标公司进行第二阶段投资，则甲方作出放弃第二阶段投资的意思表示的同时视为甲方放弃该等表决权：
（1）增加或者减少目标公司的注册资本；
（2）变更目标公司的主营业务；
（3）目标公司的合并、分立、解散、清算或者变更目标公司的形式；
（4）导致目标公司大部分资产转移，或使得目标公司发生控制权变化的兼并、重组或其他交易；
（5）目标公司超过200万元的对外融资性债务，或对外提供贷款和/或担保事项；
（6）目标公司对外转让其知识产权、业务资质、其他无形资产；
（7）变更目标公司股东权利、义务或责任。
3、甲方应当按照本协议约定的条款和条件履行出资义务。
4、甲方应当在第一阶段出资完成后3个月内开始CAR-T生产基地的建设，同时进行设备采购、技术调试、人员招募等工作，以促使CAR-T生产基地具备日常运营能力。
（八）反稀释
如通过目标公司或者直接或间接持有目标公司股权的实体增资，或向他人转让公司的股权或直接或间接持有目标公司股权的实体的股权等类似安排引进新的投资方，除非各方另有约定，否则新投资方的投资价格不得低于本协议中约定的甲方的投资金额。如果新投资方根据某种协议约定其最终投资价格低于本协议约定的甲方的投资价格，则实际控制人应将其间的差价支付给甲方，或根据新的投资价格调整投资方股份比例，直至与新投资方的投资价格一致。
如目标公司给予任何一个股东（包括甲方及/或本次投资后引进的新投资方）享有的权利优于甲方享有的权利的，则甲方将自动享有该等权利，但涉及提名董事、监事的权利除外。
（九）清算事宜
各方确认并同意，如因技术原因导致目标公司无法继续经营的，经各方协商一致，可以解散目标公司，并进行清算。
各方确认并同意，目标公司在甲方进行第一阶段投资的第一期出资前取得的资产，在清算时应当分配给乙方、丙方及丁方；目标公司在在甲方进行第一阶段投资的第一期出资后取得的资产，在清算时应当分配给甲方。
（十）陈述和保证
各方均为具有完全民事行为能力和民事责任能力的民事主体，有权签署本协议。
各方签署本协议所需的、内部的（包括但不限于）授权、审批、同意均已合法有效取得。
各方保证，本协议的签署和履行不违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本；本协议生效后，任何一方不得以本协议的签署未获得必要的权利和违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本为由，而主张本协议无效或对抗本协议项下义务的履行。
甲方保证，其用于投资的资金系其合法自有资金；其按照本协议的条款和条件足额、按时地履行出资义务。
乙方、丙方、丁方及目标公司保证，目标公司对其全部资产拥有合法的所有权或使用权，并已取得所有日常经营所需证照及其法律文件，其经营活动符合中国法律法规之规定；截至本协议签署之日，目标公司的财务报表公允地反映了目标公司的财务状况及相应会计期间的经营成果；除在本协议签署之前已以书面形式向甲方披露的信息以外，目标公司不存在资产负债表中未体现的任何损失或其他债务（包括但不限于或有负债），目标公司的资产和股权不存在任何性质的其他方优先权利的抵押、质押、担保、留置或其他法律上的负担。
乙方、丁方保证，在甲方第二阶段投资开始时，乙方、丁方至少应当为目标公司服务6年（“服务期”），且在服务期内接受甲方的绩效考核，以确保目标公司产品上市。但如服务期内目标公司因技术原因仍未实现产品上市，则乙方、丁方承诺将服务期延长，直至产品上市。
乙方、丙方、丁方保证，在服务期结束后5年内，乙方、丙方、丁方及其关联方、关系密切的家庭成员（包括其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）不得通过任何方式拥有、控制、投资、经营任何其他与目标公司主营业务（CAR-T细胞治疗）相关的业务、资产或实体；本协议签署后，乙方、丙方、丁方及其关联方、关系密切的家庭成员应严格遵守竞业禁止业务，不得再通过任何方式投资其他与目标公司主营业务相同或相关的业务、资产或实体。
本协议各方在本协议中所作的各项陈述与保证均是自愿且不可撤销的。
（十一）保密义务
在任何期间内，除事先取得其他各方的同意的情形外，任何一方不得向任何人泄露由于其是本协议的一方而知晓的有关任何成员公司、关联方（任何一方之“关联方”为与该方存在关联关系之公司、企业、实体或个人，“关联关系”的解释按照《中华人民共和国公司法》的规定进行解释。下同）或本协议任何一方的业务的任何商业秘密、技术秘密、或其他保密信息，也不得允许其任何关联方、董事、代理人或代表泄漏该等保密信息，除非该方于协商本协议之前已知晓该等保密信息并以该等知晓程度为限，或者除非该等保密信息属以下任一情况的信息并以以下情况为限：（1）法律或有关监管机构的规则要求披露的信息，或（2）非因违反本协议而为公众所知的信息，或（3）从对该等信息没有保密义务的第三方获取的信息，或（4）各方向其高级职员、董事、雇员、关联方、代理人、投资人或律师、会计师等专业顾问披露该等保密信息并且已要求被披露方承担保密义务。
保密义务不因本协议终止或无效而解除，且各方应持续履行保密义务直至相关信息不再作为保密信息为止。
（十二）违约责任
以下事项发生时构成对本协议的违反（以下简称“违约”）：
（1）如果任何一方（“违约方”）没有履行其在本协议项下的任何一项实质性义务，或其重大违反其作出的陈述与保证的（但没有违约的其他方在本次股权转让及增资完成之日之前已知悉的违反情况除外）；
（2）违约发生后，如守约方同意给与违约方宽免期纠正违约行为，在约定的宽免期结束后，违约方未纠正违约行为的。
违约方应向其他方赔偿其实际受到的损失。
（十三）不可抗力
“不可抗力”指无法预见、超出一方的合理控制并且尽管该方给予了合理的注意仍无法避免的包括但不限于自然之力、火灾、爆炸、地质变化、暴雨、水灾、地震、闪电、战争或公敌行动等任何情况或事件。
本协议任何一方对任何由于不可抗力造成延迟履行或不能履行本协议项下的义务，不应承担违约责任。
受不可抗力影响的一方如希望免除其在发生不可抗力期间履行本协议或其中任何条款的义务，则应将不可抗力的发生情况在事件发生之日起3个工作日内通知本协议的其他方，并提出其将会采取的履行其义务的步骤（如果可以继续履行），并且于不可抗力事件发生后十五个工作日内提供该事件的详细信息。各方应通过协商决定是否在履行受到迟延或阻碍时的限度内免除受影响一方义务的履行，但前提条件是该受影响一方应尽其最大努力完成该等履行。各方同意在该等免除履行义务的原因被补救或解决后立即恢复本协议的履行。任何一方均无权对不可抗力造成的损失提出损害赔偿。
（十四）协议的变更、解除和终止
各方协商一致的，可以变更或解除本协议。对本协议的变更或解除应以书面形式作出。
发生下列情况之一时，在第一阶段投资的第一期出资完成日之前，一方可以解除本协议：
（1）由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本协议目的无法实现的，任何一方可以解除本协议；
（2）一方丧失实际履约能力的，其他方可以解除本协议；
（3）一方严重违约致使不能实现协议目的的，其他方可以解除本协议；
（4）任何一方重大违反其在本协议第九条中的陈述和保证，其他方可以解除本协议。
任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。
（十五）税费和费用的承担
各方同意，因签署本协议及本次增资或本次股权转让产生的或与之有关的各项税费或费用，各方应按中国法律的规定各自承担。
（十六）适用法律及争议解决
1、适用法律
本协议的订立、有效性、解释、签署以及与本协议有关的一切争议的解决均应受中国法律的管辖，并据其进行解释。
2、争议解决
因签署或履行本协议引起或与之有关的任何争议，存有争议的各方应通过友好协商予以解决。如果在一方向另一方发出书面通知要求就争议开始进行协商后15日内争议未能得到解决，任何一方可以向其住所地有管辖权的法院提起诉讼。
五、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次交易的目的和对公司的影响
（1）近年来，肿瘤治疗领域的CAR-T细胞免疫疗法日臻成熟，越来越多针对不同适应症的CAR-T细胞药物将要上市，工业化生产将越发标准化，CAR-T细胞治疗行业将迎来快速发展期。本次投资将有利于公司提前掌握CAR-T细胞免疫疗法行业前沿技术，实现公司在生物医药领域的战略布局，进一步提升公司的综合研发实力和核心竞争力，扩大市场辐射范围；
（2）桑尼赛尔目前开发的是有别于自体CAR-T的通用型CAR-T，通过健康人血液中提取的T细胞，经过工程改造，解决排异反应后，回输给不同患者。通用型CAR-T无需使用患者T细胞，可提前制备并实现规模化量产，成本和使用效率将大幅提升，使产品的市场竞争力进一步提升。本次投资将会帮助公司掌握更符合市场需求的CAR-T细胞免疫疗法，形成公司在生物医药领域的差异化竞争力；
（3）本次投资有利于公司在生物制药领域的战略布局，从长远来看将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，短期内不会对公司业绩情况产生重大影响。
2、存在的风险
（1）桑尼赛尔CAR-T细胞免疫疗法尚处于早期阶段，技术研发进度、专利申请情况及临床试验结果存在一定的不确定性。该公司主要股东和技术人员均来自国内外较强的生物制药企业，具有丰富的从业经验和较强的研发能力。
（2）随着医疗科技的进步，新的治疗方法将会逐步出现，存在替代CAR-T细胞免疫疗法的可能性。
（3）本次股权转让，公司仅持有桑尼赛尔30%的股权，尚未取得控制权，公司将通过委派董事和监事加强对桑尼赛尔的规划范运作，提升企业的管理水平，防控运营风险。
六、承诺披露
本次投资后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，履行相应信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
陕西必康与李玏、李石、彭作翰签署的《投资协议》。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司
董事会
二〇一八年五月二十九日
证券代码：002411 证券简称： 必康股份 公告编号：2018-092
江苏必康制药股份有限公司关于
全资子公司陕西必康制药集团控股
有限公司与刘德胜、刘桐、赵果良、
葛俊飞、王计顺、段英小、张博源签署《关于北京四季汇通医药有限公司
股权转让之框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
1、江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”），拟以自有资金不超过人民币2,590.00万元收购北京四季汇通医药有限公司（以下简称“四季汇通”或“目标公司”）70%的股权。本次收购完成后，四季汇通将成为陕西必康的控股子公司。
2、2018年5月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司与刘德胜、刘桐、赵果良、葛俊飞、王计顺、段英小、张博源签署关于北京四季汇通医药有限公司股权转让之框架协议的议案》。该事项涉及金额在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
2018年5月28日，陕西必康与四季汇通股东刘德胜、刘桐、赵果良、葛俊飞、王计顺、段英小、张博源签署了《关于北京四季汇通医药有限公司股权转让之框架协议》（以下简称“本框架协议”、“本协议”）。
3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为四季汇通股东刘德胜、刘桐、赵果良、葛俊飞、王计顺、段英小、张博源，具体情况如下：
■
该等交易对方与我公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、目标公司的基本信息
■
2、目标公司股权结构
■
3、最近一年又一期的主要财务数据
（1）经营状况
单位：元
■
（2）资产状况
单位：元
■
四、本框架协议的主要内容
股权受让方：陕西必康制药集团控股有限公司
股权转让方：刘德胜、刘桐、赵果良、葛俊飞、王计顺、段英小、张博源
目标公司：北京四季汇通医药有限公司
四季汇通现有股东有意引入陕西必康成为四季汇通的新股东，陕西必康有意通过股权受让方式收购四季汇通70%的股权。
（一）释义
在本框架协议中，除非上下文另有规定，以下词语应具有下列含义：
■
(二)交易之基本原则
1、四季汇通的现有股权架构如下表所示：
■
2、现有股东同意按照本框架协议的约定，与受让方协商签订股权转让协议，使受让方获得四季汇通70%的股权。现有股东均自愿放弃对本次股权转让的优先认购权。本次股权转让完成后，四季汇通的股东及股权结构变更为：
■
3、陕西必康、现有股东均同意，本框架协议项下受让方受让四季汇通70%股权的交易价格不超过2,590.00万元，具体以各方磋商并签订的最终的股权转让协议及配套文件为准。
4、受让方于本框架协议签订并经上市公司公告之日起15个工作日内，向现有股东支付股权转让意向金：壹仟万元。经现有股东要求，该笔股权转让意向金由受让方直接汇入四季汇通下列银行账户，仅作为四季汇通生产经营之用，自四季汇通收到该笔款项之日起视为受让方向现有股东完成意向金支付。
5、四季汇通、现有股东同意，受让方完成尽职调查且受让方聘请的中介机构出具正式的尽职调查报告后，若发现目标公司存在以下情形，受让方有权自行决定终止本次股权转让事宜，并应在作出决定后以书面形式通知现有股东，现有股东应当在收到通知后10个工作日内返还意向金壹仟万元及利息（利率按照年化12%计算），任一现有股东为其他现有股东的意向金返还义务承担连带责任保证，同时将其持有的目标公司70%股权质押给受让方作为担保：
（1）四季汇通出现影响其依法存续、正常经营的重大瑕疵或资产权属的重大瑕疵；
（2）现有股东持有的四季汇通股权除工商登记存在的抵押和担保外，存在尚未解除的质权、其他形式的担保权益或第三方权益；
（3）四季汇通存在重大债务、重大诉讼、注册资本未实缴等情形；
（4）经受让方尽职调查后，发现四季汇通相关资质存在重大瑕疵，不符合受让方战略规划要求的情形；
（5）双方就股权转让协议的核心条款未达成一致的情形；
（6）四季汇通的资产、人员、业务出现重大变动的；
（7）现有股东及四季汇通在本框架协议中所作出的陈述、声明和保证存在不真实的情形。
若未发现上述情形且尽职调查结果令受让方满意，受让方有权决定在完成尽职调查后60日内与现有股东将签署正式的股权转让协议及相关文件，并完成股权交割等事项。
6、陕西必康、现有股东确认：
一旦签订正式的股权转让协议并办理工商变更登记相关手续后，转让方股东有权依法合规地获得上述股权转让意向金，该意向金自动转化为股权转让价款的一部分。
7、各方确认，本次交易的最终条款和条件，应以最终签署的股权转让协议为准。
（三）承诺与保证
1、各方在签署本框架协议时承诺与保证：
（1）其为依照中国法律合法设立并有效存续的法律主体或拥有完全民事行为能力的自然人，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；
（2）其及其授权代表拥有签署和履行本框架协议所必需的权力和授权；
（3）其签署、交付及履行本框架协议，不会抵触或导致违反任何有关法律、行政法规、规章及规范性文件以及其章程、其签署的任何贷款合约或其他合约、或其作出的任何承诺。
2、 现有股东及四季汇通向受让方进一步承诺与保证：
（1）四季汇通已取得生产经营所需的所有许可、批准、登记及备案，在生产经营、技术、财务或法律方面不存在重大瑕疵，亦不存在影响其依法存续或正常生产经营的情形；
（2）对其所直接持有的四季汇通股权拥有合法、有效和完整的所有权，不存在影响受让方收购四季汇通股权的任何事项；
（3）除将股权质押给陕西必康外，现有股东所持四季汇通股权未设定任何质权、任何其它形式的担保权益或任何权利负担，不存在被查封、冻结或被采取其他司法保全措施的情形，亦不存在针对上述股权或对其价值有重大不利影响的诉讼或仲裁；
（4）四季汇通未为任何其他第三方债务提供任何形式的担保；
（5）四季汇通不存在任何现实或潜在的合同纠纷或索赔、行政处罚、诉讼、仲裁或其他法律程序，亦不存在任何其他重大或有负债；
（6）四季汇通所拥有的资产未设定任何其他抵押权、质权、任何其它形式的担保权益或任何权利负担，不存在被查封、冻结或被采取其他司法保全措施的情形，亦不存在针对上述资产或对其价值有重大不利影响的诉讼或仲裁；
（7）四季汇通的所有资产均为通过合法、合规的方式取得，并有相应发票或票据证明其所拥有资产的合法性及价值；
（8）四季汇通未拖欠员工工资、奖金及其他费用，并已依法为员工缴纳保险金；
（9）四季汇通已支付其应当支付的所有税费，也不存在就任何税费支付罚款、滞纳金、罚金或利息的责任。
3、现有股东向受让方进一步承诺与保证：
（1）现有股东同意将其持有的四季汇通70%股权质押给陕西必康，股权质押的具体事项由各方另行签订股权质押协议确定；
（2）现有股东一致同意并保证，一方现有股东为另一方现有股东于本框架协议项下向陕西必康支付股权转让意向金所约定的各项义务提供连带责任保证。
（四）尽职调查
各方希望继续进行诚信协商，并尽最大商业努力实现所述之交易。为此目的，在各方就本框架协议达成一致后将采取下列步骤：
（1）陕西必康将对四季汇通进行适当的尽职调查。现有股东及四季汇通应尽最大努力根据陕西必康及其聘请的中介机构提供的尽职调查文件清单协助提供所有相关文件、资料及信息，并应根据陕西必康及其聘请的中介机构在尽职调查过程中不时提交的合理要求，及时协助提供补充文件、安排四季汇通管理层访谈和现场访问；
（2）现有股东及四季汇通保证，其向陕西必康或其聘请的中介机构披露的信息均是真实的、准确的、完整的，且无虚假陈述、误导或重大遗漏。
（五）过渡期安排
过渡期内，未经陕西必康书面许可，除日常业务经营需要外，现有股东不得处置四季汇通股权及资产，不得作出、签署或参与任何增加四季汇通义务的协议、承诺或其它类似安排。
（六） 保密
1、对于在本框架协议协商过程中一方已经或将要提供给另一方的任何财务和商业等保密信息，其他方应给予保密，不得向第三方披露，但陕西必康向其外聘专业顾问（包括律师、审计师、评估师等）披露信息和信息提供方事先书面同意的披露除外。
2、任何一方均不得将本框架协议所载信息透露或允许他人将本框架协议所载信息透露给本框架协议签署各方之外的任何人，但是按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关规则的要求向相关政府审批机构或证券交易所披露，或向各自管理人员、董事、顾问、律师（下称“代表”）透露的除外。
3、各方只能将本框架协议所载信息用于本框架协议所载合作之目的，除非得到各方或信息披露方事先及明确的书面同意，不得将本框架协议所载信息用于其他任何目的。
4、任何一方的代表、关联方或工作人员违反本框架协议项下的保密约定，视同该方亦构成违约，该方应与其代表、关联方或工作人员一起向遭受损失方承担连带赔偿责任。
（七）违约责任
1、如任何一方违反其作出的承诺、保证或违反的其他约定，给他方造成经济损失的，违约方应向他方就其遭受的实际经济损失进行赔偿，该等损失包括但不限于守约方已支付的与有关的各中介机构费用等。
2、因不可抗力原因不能达成正式股权转让协议的，双方互不追究对方任何责任。
(八)税费
各方一致同意，因本框架协议项下的交易所产生的税费，除另有特别约定外，由各方自行承担。
（九） 适用法律和争议解决
1、本框架协议的订立、生效、解释、履行和争议的解决适用中国法律。
2、凡因履行本框架协议所发生的或与本框架协议有关的一切争议，应由各方友好协商解决；如各方未能通过友好协商解决争议，任何一方均可依法向陕西必康住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次投资的目的及对公司的影响
（1）本次收购四季汇通是公司下属全资子公司陕西必康整合市场资源的途径之一，符合公司发展需要，符合公司长远战略规划；
（2）四季汇通作为地区性知名商业公司，业务覆盖面广，配送能力强，未来具有较大的发展潜力和上升空间；
（3）此次的资源整合有利于双方充分发挥各自在医药健康产品生产服务和医药商业配送及终端网络的领先优势，进一步整合资源，优化渠道，持续提升公司盈利能力和行业竞争力。
2、存在的风险
（1）本框架协议属于股权收购意向性协议，属于双方合作意愿和框架性约定，本框架协议所述的拟投资项目能否顺利实施存在不确定性；
（2）本框架协议签署后，全资子公司陕西必康将根据中介机构对四季汇通尽职调查情况进行详细分析评估。本次股权收购事项若能实施，未来可能将面临业务整合、管控等风险。
六、承诺披露
本框架协议涉及的各项后续事宜，公司承诺将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
陕西必康与刘德胜、刘桐、赵果良、葛俊飞、王计顺、段英小、张博源签署的《关于北京四季汇通医药有限公司股权转让之框架协议》。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司
董事会
二〇一八年五月二十九日
证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-093
江苏必康制药股份有限公司
关于公司为全资子公司陕西必康
制药集团控股有限公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2018年5月28日，江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司为全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司提供担保的议案》。公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）拟接受中国外贸金融租赁有限公司（以下简称“中国外贸金融租赁”）提供不超过30,000.00万元的融资，期限不超过24个月，公司为本次交易提供连带责任担保。
本次公司为陕西必康提供的担保额度为30,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产（合并报表归属于母公司）的3.30%，总资产的1.51%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《江苏必康制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及公司《重大经营和投资决策管理制度》的相关规定，本次担保事项为公司董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：陕西必康制药集团控股有限公司
1、成立时间：1997年1月6日
2、公司注册地址：陕西省商洛市山阳县城东
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：李宗松
5、注册资本：108,350.04万元
6、经营范围：中药材收购；大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、颗粒剂、糖浆剂、软胶囊剂、软膏、乳膏、合剂、口服溶液、胶囊剂、中药饮片（直接口服饮片）的生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、与公司关系：公司持有陕西必康100%股权，陕西必康为公司全资子公司。
8、最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
■
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任担保。
2、担保期限：不超过24个月。
3、担保金额：不超过30,000.00万元人民币。
4、保证范围：主合同项下的主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
5、保证合同期限：自对应主合同确定的债务到期之次日起两年。
本次担保事项本公司尚未与相关方正式签订担保协议。
提请公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人，根据实际融资情况，在上述总额度范围内决定融资金额，并代表公司办理融资等相关手续，签署相关法律文件。
四、董事会意见
公司董事会经认真审议，此次担保主要是为了满足陕西必康生产经营和业务发展需要，同意上述担保内容。
董事会认为，陕西必康为公司全资子公司，公司对其日常经营有控制权，而且陕西必康经营稳定，具有良好的偿债能力，公司为陕西必康提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。公司本次担保行为，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》相违背的情况。公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。
五、独立董事意见
基于独立判断的立场，我们认为，公司为全资子公司陕西必康向中国外贸金融租赁有限公司融资提供连带责任担保，有利于其筹措业务发展所需资金，进一步提高经济效益，符合公司整体利益。公司为全资子公司陕西必康拟提供的本次担保及履行的审批程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《重大经营与投资决策管理制度》的有关规定。我们同意公司为全资子公司陕西必康对中国外贸金融租赁有限公司融资提供不超过人民币30,000.00万元的融资提供连带责任担保，担保范围为主合同项下的主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等，担保方式为连带责任担保，保证期间自合同签订之日起至主债务履行期限届满之日起两年。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，含上述担保事项，公司及控股子公司对外担保总额（审批额度）为440,100.00万元，占公司2017年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的48.47%。公司及控股子公司对外担保余额为35,194.98万元，占公司2017年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的3.88%。本公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于有关事项的独立意见。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司
董事会
二〇一八年五月二十九日
证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-094
江苏必康制药股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2018年5月25日以电话或电子邮件等形式通知了全体监事。本次会议于2018年5月28日在公司会议室（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼8楼会议室）以现场和通讯相结合的方式召开。应出席会议的监事3人，实际到会3人。公司监事邵海泉先生以通讯形式参加了本次会议。公司监事会主席李京昆先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：
（一）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司减少对全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司信托贷款担保额度的议案》；
与会监事一致认为：公司为陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）向平安信托有限责任公司申请的信托贷款提供连带责任担保，担保额度由50,000.00万元降低至20,000.00万元，有利于陕西必康调整融资方案，筹措业务发展所需资金，进一步提高经济效益，符合公司整体利益，且不损害中小股东的利益。
（二）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司提供担保的议案》。
与会监事一致认为：公司为全资子公司陕西必康对中国外贸金融租赁有限公司融资提供不超过人民币30,000.00万元的融资提供连带责任担保，有利于陕西必康筹措经营所需资金，进一步提高其经济效益，符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东的利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
《关于公司为全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司提供担保的公告》已于同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司
监事会
二〇一八年五月二十九日
