博彦科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002649 证券简称：博彦科技 公告编号：2018-042

博彦科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次限制性股票回购注销涉及9名激励对象共553,500股，占回购注销前博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的0.1052%，2015年限制性股票回购价格为7.353045元/股。

2、2015年限制性股票的授予日期为2015年12月15日，上市日期为2016年1月18日。

3、截至2018年5月25日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

一、股权激励计划概述

2015年11月1日公司召开了第二届董事会第二十九次临时会议和第二届监事会第十六次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

2015年11月20日公司召开了第二届董事会第三十次临时会议和第二届监事会第十七次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，公司独立董事对公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的相关事项发表了独立意见。

2015年12月7日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于将王斌、马强作为2015年限制性股票激励计划激励对象的议案》。

2015年12月15日，公司召开了第二届董事会第三十一次临时会议和第二届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于激励对象王驰宇、陈晟、崔骥、王姝等4人因个人原因自愿放弃参与限制性股票激励计划，根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会决定将激励计划授予的激励对象由305人调整至301人，授予数量不变，仍为1,000万股，占公司已发行股本总额的5.96%。授予价格为22.45元/股。

在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象袁翔因离职而失去本次股权激励资格以及失去本次认购1万股公司限制性股票的权利；原激励对象陈丽梅、刘晶晶、吕国用等共计3人，因个人原因自愿放弃认购合计2.2万股限制性股票。因此，公司2015年限制性股票激励计划实际向297名激励对象授予996.8万股限制性股票，占公司已发行股本总额的5.95%。

2016年1月14日，公司完成了2015年限制性股票的登记工作，实际向297名激励对象授予996.8万股限制性股票，上述股票已于2016年1月18日上市流通。

2016年3月15日，公司召开了第二届董事会三十四次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，董事会决定回购注销2015年限制性股票激励计划之原激励对象徐文婷已获授但尚未解锁的1万股限制性股票。上述股票已于2016年5月16日完成注销手续。

2016年6月20日，公司召开第二届董事会第三十七次临时会议和第二届监事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销：2015年限制性股票激励计划之原激励对象兰升、刘仲杰、吴少雄、徐丹丹、高其芳、罗青、盛佳丽、廖君仪、陈盼音、吴异前、杨海薇已获授但尚未解锁的9.7万股限制性股票。2016年8月22日，公司完成了对上述股份的回购注销。

2016年9月28日，公司召开了第二届董事会第四十一次临时会议和第二届监事会第二十四次临时会议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销2015年限制性股票激励计划之原激励对象李光千、徐刚、王柳芳、杨晓霞、张利辉、李志刚已获授但尚未解锁的16.3万股限制性股票。2016年12月1日，公司完成了对上述股份的回购注销。

2017年1月11日，公司召开了第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销2015年限制性股票激励计划之原激励对象于军辉、杨波、徐建平、黄璇、荆钺坤、吕晶、文劲松、黄磊已获授但尚未解锁的17.9万股限制性股票。并审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意为271名符合条件的激励对象办理限制性股票第一期解锁手续。

2017年3月22日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，董事会决定回购注销： 2015年限制性股票激励计划之原激励对象禤觉明、王馨、程琪、胡登军、李虎、李路、杨琨已获授但尚未解锁的5.16万股限制性股票。2017年5月19日，公司完成了对上述股份的回购注销。

2017年7月31日，公司召开第三届董事会第六次临时会议和第三届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销：2015年限制性股票激励计划之原激励对象韩超、汪建兵、毛秀兵、郑杨、朱丽宣、彭锋媛、王海军、张春艳、谢茵翡、戴明高、杨雷、杨立才、罗华智、胡斌、陈鹏威已获授但尚未解锁的93.87万股限制性股票。2017年10月17日，公司完成了对上述股份的回购注销。

2017年9月28日，公司召开第三届董事会第八次临时会议和第三届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销：2015年限制性股票激励计划之原激励对象杨家锦、于坤元、张志飞已获授但尚未解锁的13.32万股限制性股票。2017年12月1日，公司完成了对上述股份的回购注销。

2017年12月12日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》，董事会认为公司未满足2015年限制性股票激励计划第二个解锁期的业绩考核目标条件， 2015年限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁。

2018年3月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销：2015年限制性股票激励计划之原激励对象韩琦华、秦柳明、牛永鑫、陈思、富莉婷、张鹏、朱华琴已获授但尚未解锁的27.9万股限制性股票。2018年5月25日，公司完成了对上述股份的回购注销。

2018年3月30日，公司召开第三届董事会第十二次临时会议和第三届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销：2015年限制性股票激励计划之原激励对象胡昌显、葛晓娟已获授但尚未解锁的27.45万股限制性股票。2018年5月25日，公司完成了对上述股份的回购注销。

二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及对公司的影响

（一）回购注销原因

2015年限制性股票激励计划之原激励对象韩琦华、秦柳明、牛永鑫、陈思、富莉婷、张鹏、朱华琴、胡昌显、葛晓娟已离职，不再符合激励条件。根据《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“股权激励计划的终止和变更”中“三、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司决定回购注销上述离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。

（二）回购注销股票的数量

2015年限制性股票激励计划之原激励对象韩琦华、秦柳明、牛永鑫、陈思、富莉婷、张鹏、朱华琴、胡昌显、葛晓娟于2016年1月14日共获授30.75万股限制性股票；2017年1月11日，公司召开了第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意为271名符合条件的激励对象办理限制性股票第一期解锁手续，并于2017年1月18日上市流通。

2017年6月5日，公司2016年权益分派实施完成，向全体股东每10股派发现金股利1.7元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。根据激励计划“第五章 激励计划的具体内容”之“七 限制性股票激励计划的调整方法和程序”的相关规定，公司对尚未解锁的限制性股票数量调整方法如下：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

综上所述，2016年度权益分派实施前上述原激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票为18.45万股，2016年度权益分派实施完成后上述原激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票为55.35万股。因此公司本次拟回购注销的限制性股票数量为553,500股，占公司股权激励计划限制性股票激励总额的1.8509%和公司目前总股本的0.1052%。

（三）回购注销价格

公司于2015年12月15日向激励对象授予限制性股票的授予价格为22.45元/股。根据激励计划“第九章 限制性股票的回购注销”之“（三）回购价格的调整方法”的相关规定，因公司于2017年6月实施了2016年年度权益分派方案，故本次对于韩琦华、秦柳明、牛永鑫、陈思、富莉婷、张鹏、朱华琴、胡昌显、葛晓娟所获授但未解锁的限制性股票的回购价格调整为P=[22.45（授予价格）-0.220863（2015年度派息额）-0.17（2016年度派息额）]/3=7.353045元/股。

（四）用于回购的资金来源

公司用于本次回购的资金全部为自有资金。

（五）本次回购注销对公司的影响

本次限制性股票的回购注销并不会影响公司股权激励计划的实施。

三、本次回购注销后公司股本的变动情况

本次限制性股票回购注销后，52,624.23万股变更为52,568.88万股，具体如下：

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四、对公司业绩的影响

本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营情况产生重大影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

五、独立董事意见

根据《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，原激励对象韩琦华、秦柳明、牛永鑫、陈思、富莉婷、张鹏、朱华琴、胡昌显、葛晓娟因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。

六、监事会意见

第三届监事会第十次会议及第三届监事会第十一次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并对回购注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，监事会认为：

鉴于2015年限制性股票激励计划之原激励对象韩琦华、秦柳明、牛永鑫、陈思、富莉婷、张鹏、朱华琴、胡昌显、葛晓娟离职不再符合激励条件，同意公司对原激励对象韩琦华、秦柳明、牛永鑫、陈思、富莉婷、张鹏、朱华琴、胡昌显、葛晓娟已获授但尚未解锁的55.35万股限制性股票进行回购注销。

公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，监事会同意董事会实施该次回购注销事宜。

七、律师法律意见书结论性意见

北京市汉坤律师事务所律师于2018年3月9日出具了法律意见书。律师认为：博彦科技本次关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项已取得现阶段必要的内部批准和授权，符合2015年《股票激励计划（草案）》和《管理办法》等法律法规的相关规定。此外，本次回购注销激励股份尚需根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。

北京国枫律师事务所律师于2018年3月30日出具了法律意见书。律师认为：截至法律意见书出具日，除尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，公司本次回购注销部分限制性股票已履行的程序、价格及数量均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及本次激励计划的相关规定。

特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会

2018年5月29日