新三板年报问询函折射审查更宽视野

⊙记者 盛波

截至2018年5月28日，2018年新三板年报问询函超出了去年同期的数量，尤其是上周最后一个交易日，全国股转公司连发了11份问询函，涉及财务数据、持续经营能力、关联交易、业绩承诺、诉讼和仲裁事项、股权质押、存货、会计政策变更等问题。与往年不同的是，今年全国股转公司把年报审查视野放得更宽，列入了如股权转让、公司子公司经营情况、董事是否履行职责、职工薪酬变动、股票发行中的业绩对赌、研发支出等更多角度的问题，全方位审查挂牌公司日常经营运作的规范性和信息披露的真实性。

财务数据审查涉及面最广

问询函中关注最多的就是财务费用，其真实性涉及的问题非常庞杂，包括营业收入、应收账款、应付账款、预付款、管理费用，以及各项财务费用之间不匹配等。

ST亚泰问询函指出，公司期末应收账款余额为627.28万元，其中，前五名应收账款余额为334万元，主要客户、应收账款前五名的单位名称、金额完全一致。全国股转公司提出两项要求：结合3年以上应收账款、其他应收款实际回收情况并对比同行业情况，说明对3年以上应收款按照30%比例计提坏账准备是否充分；结合对主要客户的应收账款信用政策，说明报告期来自主要客户的销售金额均未收回的合理性。

另外，报告期末，ST亚泰对孙建欣、王重义、股东王洪吉其他应收款期末余额均为20万元，性质为借款，账龄分别为3-4年、3-4年、4-5 年。报告期末，公司由于控股股东张万芳资金占用形成其他应收款期末余额366.37万元，且张万芳与股东银和控股存在诉讼争议，该诉讼尚未最终完结。全国股转公司要求公司说明：对孙建欣、王重义、股东王洪吉借款的形成原因并评估收回的可能性，对张万芳的借款按照账龄分析法计提坏账准备的合理性。

财务数据之间是否匹配反映公司的财报制作、日常运作是否正常。以创新层公司马上游为例，该公司被全国股转公司询问的问题皆涉及销售费用、合并报表、毛利率、其他应收款等财务数据。根据年报披露，公司2017年实现营业收入634.39万元，同比下降98.55%，但是公司年度销售费用、广告宣传际推广费发生额为2274.73万元，同比增长5.82%。公司被要求说明营业收入大幅下滑但销售费用却增长的原因及合理性。营收除了与销售不匹配，与毛利率亦不匹配，2017年毛利率同比增加21.76%。对此，公司被要求结合经营状况、产品结构、成本核算等情况，按产品类别分别说明毛利率大幅增加的原因，同时结合同行业可比公司情况说明是否存在重大差异。

持续经营能力依旧是重点

挂牌公司的持续经营能力始终是历年来新三板年报审查重点，今年也不例外。

从画店文化的年报中，全国股转公司注意到，截至2017年末，公司货币资金为6643.86元，且经营活动产生的现金流量连续2年为负；存在期末欠付员工薪酬的情况，应付职工薪酬为39.46万元。全国股转公司要求公司说明未来经营所需资金的来源及安排，是否存在资金断裂的风险；应付职工薪酬期后支付情况，以及截至目前是否存在损害职工合法权益的情形。

罗伯特持续经营能力存在严重问题。2017年公司营业收入为1367.94万元，较上期下降 35.73%，净利润为-504.45万元，连续六年发生亏损，报告期末公司流动资产为2588.58万元，流动负债为1.45亿元，公司期末货币资金为179.97万元，短期借款为700万元，偿债压力较大。全国股转公司要求公司结合公司订单情况，经营活动现金流量、后续融资安排等说明公司持续经营能力。

更多方面纳入审查

除了财务数据、持续经营能力等重点，历年的问询函还会关注关联交易、业绩承诺、诉讼和仲裁事项、股权质押、存货、会计政策变更等常规性问题。而在今年的问询函显示监管层进一步深化年报审查。股权转让、公司子公司经营情况、董事是否履行职责、职工薪酬变动、股票发行中的业绩对赌、研发支出等更多方面进入了审查“视野”。

罗伯特以异常价格出售子公司而获得的利润引起全国股转公司关注。2017年公司出售全资子公司深圳安捷能特分布式能源有限公司100%股权，获利1524万元，占本年度净利润的302.11%。截至2016年12月31日，安捷能特资产总额为196.54万元，净资产为-84.01万元，营业收入0元。罗伯特被要求结合子公司的经营状况、经营资质等情况，说明股权转让价格的公允性，以及公司与交易对手方是否存在关联关系。

聚宝网络于2015年收购了南京魔格信息科技有限公司，根据公司2017年年报披露，魔格信息2017年实现营业收入3740.18万元，净利润-2477.13万元；但根据主办券商中信建投在独立财务顾问意见中披露，魔格信息2017年净利润-2531.62万元。经查询工商信息，魔格信息已于2018年2月8日被工商局列入“经营异常名录”。聚宝网络及主办券商中信建投被要求说明魔格信息净利润金额存在差异的原因。

公司董事是否正常履职等事项也受到了关注。和道股份在董事对年度报告内容存在异议或无法保证的理由中披露：未能与董事陈言华取得联系；董事谢冬梅虽然是公司董事，但并不了解公司实质的经营情况，无法保证公司年度报告内容的真实性、准确性、完整性和一致性，不能对此承担个别和连带的法律责任。未出席董事会的董事姓名及未出席的理由中披露：董事陈言华因之前预约的学习课程与董事会开会时间冲突，无法参加董事会。董事陈言华、谢冬梅均自2014年6月起担任公司董事。公司2017年共召开了6 次董事会会议，其中除了一次会议2名董事缺席之外，其余5次会议均是全体董事参会并全票通过所审议的议案。公司被要求说明：董事谢冬梅、陈言华在报告期内作为董事的履职情况，是否相应地出席了董事会并参与议案表决；在任职期间是否能够切实履行应尽的职责和义务。

除了上述问题，佑康股份的研发支出、童石网络的无形资产摊销、ST云高消费券的会计核算、天立坤鑫的参股永发汽车等，都被全国股转公司问询。