江西昌九生物化工股份有限公司关于
子公司签订合作协议暨日常关联交易进展的公告

证券代码：600228 证券简称：ST昌九 公告编号：2018-035

江西昌九生物化工股份有限公司关于

子公司签订合作协议暨日常关联交易进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州航达股权投资基金管理有限公司（以下简称“航达基金管理公司”）与杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“同美合伙企业”）签订《委托管理合同》（以下简称“合作协议”），航达基金管理公司作为同美合伙企业外聘管理人提供私募基金相关服务。

本次合同签署构成日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2018年5月29日，航达基金管理公司与同美合伙企业签订了《委托管理合同》，同美合伙企业将聘请航达基金管理公司作为其外聘管理人，提供私募基金相关服务。公司2018 年 4 月 26 日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》，本次交易在该预计范围内。

一、 合作对方基本情况

航达基金管理公司拟为同美合伙企业提供私募基金外聘管理人相关服务（包括协助同美合伙企业完成私募基金备案、协助进行日常私募基金服务及私募基金合规咨询服务等），同美合伙企业基本情况如下：

1. 名称：杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

2. 成立时间：2017年05月03日。

3. 管理模式：上海文心智合企业发展有限公司担任普通合伙人，并担任执行事务合伙人对合伙企业进行管理。

4. 主要经营领域：私募股权投资管理、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。具体投资领域以届时在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）登记信息为准。

5. 近一年经营情况：同美合伙企业主要从事非公开股权投资事宜，截至2017年12月31日，同美合伙企业（非合并）总资产160,500.81万元，净资产160,174.78万元（以上数据未经审计）。

6. 同美合伙企业尚未在基金业协会完成备案登记，航达基金管理公司按约定协助同美合伙企业进行备案登记。

7. 关联关系：公司控股股东江西昌九集团有限公司是同美企业管理集团有限公司（以下简称 “同美集团”）的全资子公司，同美集团为同美合伙企业的全资子公司，同美合伙企业间接持有本公司股份，系《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）项规定的关联法人情形。

8. 本合作协议中，航达基金管理公司仅为同美合伙企业提供外聘管理人服务，不参与同美合伙企业具体投资项目的出资、收益分配，不承担投资风险。

二、 合作协议基本情况

1. 合作背景及合作主要目的

同美合伙企业因自身经营发展战略所需，同美合伙企业拟向基金业协会申请私募基金登记，提升合伙企业规范运营水平，拟聘任已在基金业协会备案登记的私募基金管理人提供外聘管理人服务。子公司航达基金管理公司私募基金管理人已在基金业协会备案，登记编号为 P1067359。

经双方友好沟通，基于平等自愿、合作共赢原则，同美合伙企业拟聘请航达基金管理公司作为其外聘管理人，由航达基金管理公司为同美合伙企业提供私募基金备案、合规等相关服务。

2. 签订时间

航达基金管理公司与同美合伙企业于2018年5月29日签订合作协议。

3. 合作期限

本委托期限自签署之日起至2018年12月31日止。委托期限届满前，双方协商一致，可延长委托期限，届时双方另行签署补充合同。

4. 主要服务内容

航达基金管理公司对同美合伙企业提供申请基金备案、日常合规管理、合规咨询等服务，包括私募投资基金备案、信息申报、数据备份、合规管理等事项。

5. 报酬、费用等事项

航达基金管理公司提供外聘管理人服务收取合规咨询服务、私募基金外聘管理人报酬，报酬合计为1,599.75万元人民币。

航达基金管理公司管理团队的薪酬（包括工资、奖金和福利等费用）、自身运营所需办公费用（包括办公场所租金、办公设施费用）以及维持自身运营的其他经费由航达基金管理公司自行承担。

6. 违约责任事项

如果由于航达基金管理公司原因，包括但不限于航达基金管理公司严重违反其在本协议项下的任何义务、航达基金管理公司故意/重大过失不履行其相关责任等致使同美合伙企业基金出现损失的，航达基金管理公司同意并承诺对因此产生的责任、损失、费用（包括同美合伙企业为对抗上述请求或根据本款确立自己的请求而发生的合理费用）向同美合伙企业进行赔偿。非因航达基金管理公司原因，造成备案无法成功的，航达基金管理公司不承担违约责任。

任何一方在本合同有效期给对方因违约或其他原因给对方造成损失的，应向对方的直接经济损失进行赔偿。

三、 对公司的影响及存在的风险

本次公司全资子公司航达基金管理公司外聘为同美合伙企业的管理人，可以提升子公司私募基金管理人业绩，有利于进一步提升公司资产运营管理能力，加快公司升级转型步伐。航达基金管理公司相关服务收入、支出将对公司合并损益产生一定影响，具体以年度审计数据为准。本次交易不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，也不会影响上市公司的独立性，上市公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

航达基金管理公司作为外聘私募基金管理人，存在合规运营风险；同美合伙企业尚需完成相关登记备案手续，是否能够完成备案登记存在不确定性风险；公司不排除极端情形或政策、市场环境变化等因素，导致本合作协议无法如期履行或全面履行，存在履约风险或者诉讼纠纷的风险。公司将督促航达基金管理公司密切跟踪后续进展，依法依约履行外聘管理人职责，切实降低风险。

公司将密切关注协议签署后的履行情况，公司及公司董事会将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江西昌九生物化工股份有限公司董事会

二〇一八年五月三十日