恺英网络股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2018-042
恺英网络股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2018年5月18日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2018年5月29日上午9:30在上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号3楼公司会议室召开。会议以现场结合通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事6名（独立董事叶建芳女士因工作原因无法出席，也未委托他人代为出席），公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
本次会议由董事长王悦先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、以6票赞成，0票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于全资子公司收购浙江九翎网络科技有限公司部分股权的议案》
为促进公司游戏主营业务发展、增强核心竞争力、提升盈利能力，公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司拟以106,400万元人民币收购浙江九翎网络科技有限公司股东周瑜、黄燕、李思韵及张敬合计持有的70%股权。
具体内容详见刊登于2018年5月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司收购浙江九翎网络科技有限公司部分股权的公告》。
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会
2018年5月29日
证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2018-044
恺英网络股份有限公司
第三届监事会第二十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十九次会议于2018年5月18日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2018年5月29日上午10：30在上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号4楼公司会议室召开。会议以现场方式结合通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，公司董事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
本次会议由林小红女士主持，与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于全资子公司收购浙江九翎网络科技有限公司部分股权的议案》
为促进公司游戏主营业务发展、增强核心竞争力、提升盈利能力，公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司拟以106,400万元人民币收购浙江九翎网络科技有限公司股东周瑜、黄燕、李思韵及张敬合计持有的70%股权。
具体内容详见刊登于2018年5月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司收购浙江九翎网络科技有限公司部分股权的公告》。
特此公告。
恺英网络股份有限公司监事会
2018年5月29日
证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2018-043
恺英网络股份有限公司关于全资子公司收购
浙江九翎网络科技有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1、交易情况
恺英网络股份有限公司（下称“公司”或“恺英网络”）于2018年5月29日召开公司第三届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于全资子公司收购浙江九翎网络科技有限公司部分股权的议案》。为加快游戏主营业务发展、增强核心竞争力、提升盈利能力，公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司（下称“上海恺英”）拟以106,400万元人民币收购浙江九翎网络科技有限公司（下称“浙江九翎”或“标的公司”）股东周瑜、黄燕、李思韵及张敬合计持有的70%股权，并于2018年5月28日签署了《股权转让协议》。本次收购完成后，上海恺英将持有浙江九翎70%股权。
2、审议程序
本次收购浙江九翎事项已经2018年5月29日公司召开的第三届董事会第三十一次会议审议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。本次事项属于董事会审议范围，无需提交公司股东大会审议。
3、关联关系
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对手方基本情况
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本次交易的交易对手方与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司的基本情况
1、浙江九翎基本信息
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2、本次股权转让前后浙江九翎股权结构：
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3、浙江九翎财务数据：
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以上财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计。
4、标的公司主要业务介绍
浙江九翎成立于2017年4月，是一家专注于H5游戏和微信小游戏研发与发行的综合性互联网企业。其自主研发的H5游戏《传奇来了》上线首月流水即超千万元，2017年总收入超过2.5亿元，成为2017年以及2018年H5游戏的行业标杆，并获得2017年年度最佳H5游戏奖项。浙江九翎目前拥有多个核心研发团队，专注H5游戏以及微信小游戏开发，多款优质新产品即将陆续面世发布。
H5游戏具有体验便捷打开即玩以及多客户端共享的特性，随着手机硬件和网络环境的提升，以及微信小程序的火爆，浙江九翎将不断扩大其在移动游戏领域的市场份额。
四、出资方式
以货币方式出资，资金为自筹资金。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格经双方协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
六、股权转让协议的主要内容
转让方：周瑜、黄燕、李思韵及张敬
受让方：上海恺英网络科技有限公司
在本协议中，转让方与受让方合称为“各方”，单独称为“一方”。
1、股权转让数量：转让方所持浙江九翎70%的股权（下称“标的股权”）；
2、股权转让价格：在标的公司2018年度、2019年度和2020年度（下称“考核期间”）预估净利润分别不低于人民币1.9亿元、2.2亿元和2.9亿元（下称“基准业绩”）的基础上，经各方协商一致，标的公司股东全部权益价值估值为人民币152,000万元（大写壹拾伍亿贰仟万圆整），标的股权的转让价格为人民币106,400万元（大写壹拾亿陆千肆佰万圆整），全部以现金方式支付。本协议中的净利润是指扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者的净利润的低者。
3、业绩补偿：经各方认可的第三方机构审计后，如标的公司于考核期间内经审计的净利润未达到基准业绩，则转让方同意在收到受让方书面通知后5个工作日内，按照如下计算方式确定补偿总额后返还至受让方指定银行账户，并按照中国人民银行同期利率支付利息。
现金补偿金额=（考核期间当年及前一年累计承诺净利润金额－考核期间当年及前一年累计实现净利金额）×106,400万元÷70,000万元－转让方于考核期间已补偿现金金额
在现金补偿金额小宇零的情况下，受让方不负有对转让方的支付义务。
4、转让方承诺于本次股权转让完成后12个月期间届满前按照法律规定的合法方式投入不低于人民币5亿元的资金购买恺英网络股票（下称“增持股份”）。
5、非经恺英网络同意，转让方同意按下述约定不转让增持股份：
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6、支付方式：在8.1条全部条款获得遵守的前提下，受让方将按下表所列时间和金额向转让方支付股权转让价款：
单位：元/人民币
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7、转让方向受让方保证：
7.1、标的公司是合法成立有效存续的有限责任公司，转让方是具有完全民事行为能力的自然人，拥有充分的法律权利及授权并已采取所有必需的行为签订、交付本协议及受让方要求提供的其他交易文件（包括但不限于标的公司章程等）并完全履行其在该等文件项下的义务，以及完成本协议项下的交易。
7.2、转让方为标的股权的合法所有权人，其对标的股权拥有充分、有效的处分权，转让方已经就向受让方转让标的股权取得其个人财产共同所有人另行的同意或者批准（如适用）。
7.3、标的股权不存在任何抵押、质押、担保、第三方权益或其他权利负担，亦不存在任何争议。
7.4、受让方并不会因本次转让而遭受指控或实质的损害，也免于对本次交易完成前的标的公司账目中未反映的税收和负债、及不合规事项造成的任何损失承担责任，转让方同意承担由此所引起的全部责任；
7.5、标的公司现有股东、标的公司在本协议签署之前和之后向受让方提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确、无遗漏和无误导的。
7.6、于本协议签署之日前，标的公司未发生、存在、涉及未向受让方披露的下列情形：
7.6.1、重大的违法法律法规规定的事项；
7.6.2、违反其与第三方有约束力文件的约定，或虽有违反但截止本协议签署之日尚未有效解决完毕（如适用）；
7.6.3、违反标的公司向任何第三方做出的可能对标的公司有重大不利影响的承诺、保证或声明、陈述；
7.6.4、侵犯第三方合法权益；
7.6.5、向第三方提供任何担保、承诺、保证或声明、陈述；
7.6.6、与第三方存在诉讼、仲裁、争议、纠纷。
8、转让方向受让方承诺：
8.1、于本协议签署之日至约定的付款期限内（以下简称“约定过渡期”）：
8.1.1、第7.1条至7.5条持续真实、有效；
8.1.2、标的公司不发生于本协议签署之日未对受让方披露的可能对其业务有重大不利影响的第7.6条全部所述事项；
8.1.3、标的公司未涉及可能对其业务有重大不利影响的行政或司法机关立案调查或侦查，且未受到可能对其业务有重大不利影响的行政或刑事处罚；
8.1.4、标的公司未被吊销营业执照；
8.1.5、与标的公司业务经营有关的重要合同、许可、备案持续有效，未被撤销、解除或因其他原因失效；
8.1.6、标的公司未进入破产、清算、重整程序。
8.2、于本协议签署之日至2020年12月31日的期间内，第8.1.2条至8.1.6条所述事项持续真实、有效。
9、违约责任
9.1、以下事项发生时构成对本协议的违反(下称“违约”)：
9.1.1、如果任何一方没有履行其在本协议项下的任何一项实质性义务，或本协议下的任何陈述和保证是不准确、不真实或误导性的；
9.1.2、各方不论是否因正常经营过程的交易，违反本协议中的陈述或保证中的一项或多项规定，对标的公司或对其他方包括但不限于对标的公司或其他方的一般事务、业务、前景、运营、资产、责任、经营、成果、财务或其他状况中的一个方面或多个方面造成重大不利影响的；
9.2、如第8.1条承诺被违反，在相关情形不符合第8.1条承诺的期间内，受让方有权不支付尚未支付的股权转让价款。
9.3、在下列情形下，任一方有权解除本协议，本协议自解除通知送达另一方之日解除：
9.3.1、本协议任何约定被违反导致本协议的目的不能实现；
9.3.2、第8.1条约定的承诺被违反且6个月内未获得有效解决；
9.3.3、转让方延迟履行“本次股权转让工商登记变更手续”义务的期间超过1个月；
9.3.4、受让方逾期支付应付全部股权转让价款超过20%的金额的期间超过6个月。
9.4、在发生第9.3.2条、第9.3.3条或第9.3.4条约定的情况下，违约方须向守约方支付总额为全部股权转让价格20%的违约金。
9.5、如标的公司和/或受让方（包括受让方的关联方）因第7.6条全部所列事项（无论于本协议签署之日是否披露予受让方）而遭受第3条约定的现金补偿金额不能弥补的损失，转让方应当全额赔偿该遭受损失的一方或多方。
9.6、如标的公司和/或受让方（包括受让方的关联方）因第8.2条所述承诺于2020年12月31日前未获得遵守而于2020年12月31日后遭受任何损失，转让方应当全额赔偿该遭受损失的一方或多方。
9.7、除上述约定外，违约方应当赔偿守约方的实际损失。
9.8、如违约行为致使其他方承担任何费用、责任或遭受任何损失（下称“违约损失”）超过违约金，违约方应就上述损失赔偿其他履约方。
9.9、上述所称损失包括该遭受损失的一方或多方因追偿损失赔偿而支付的律师费、诉讼费、仲裁费和执行费等实现债权的费用。
10、协议生效：本协议经各方签字盖章之日起成立，自公司董事会审议通过之日起生效。
七、本次股权收购的目的和对公司的影响
1、本次股权收购的目的及对公司的影响
浙江九翎自成立以来主要从事网络游戏尤其是H5游戏的研发和运营，并一直秉承“只做精品，就要好玩”的游戏产品推广战略。浙江九翎拥有经验丰富且高度专业化的大规模研发团队、具备完善的开发体系及成熟的研发技术。随着研发产品日益丰富，用户量持续增长，浙江九翎研发队伍日益壮大与成熟，研发协作能力也不断加强，目前已经完全能够满足每年多款新游戏的持续开发。通过本次股权收购，上海恺英能够直接获得浙江九翎优秀制作团队和研发团队等优质资源，进一步向产业链纵深发展，完善产业链布局，扩大利润增长点。
2、本次对外投资存在的风险
1）标的公司的估值风险
本次交易是出于公司整体发展战略发展，作价考虑了标的公司的行业特点、竞争实力、发展前景等多种因素，并经交易双方充分协商后确定。但标的公司未来经营仍然受多方面因素的影响，可能出现资产价值与实际情况不符的情形。
2）标的公司资产运营风险
浙江九翎主要从事H5游戏产品的研发及运营，若浙江九翎无法持续开发出符合行业发展特点及受用户玩家欢迎的游戏产品，或无法成功运营已有的IP资源，则浙江九翎的运营业绩将受到影响。
3）标的公司未来业绩不达盈利预测的风险
本次交易的标的公司评估值是基于对标的公司未来的经营业绩进行的预测。业绩预测基于互联网游戏市场继续保持稳定增长，标的公司预测各项收入及成本保持相对稳定。伴随着我国网络游戏市场的不断发展及精准细化，如果行业内参与者不断扩张以及潜在的新进入者导致整个市场环境的竞争将不断加剧，使得未来标的公司实现的净利润收入将低于预测水平；随着光纤网络及5G技术的不断发展，网络游戏种类及形式的不断丰富，玩家用户对精品游戏内容的要求不断提升，使得未来网络游戏产品的研发及运营成本可能会高于原有预测水平，从而导致标的公司未来的实际收入、盈利能力不及本次交易所做的盈利预测。
4）本次收购形成的商誉减值风险
根据交易双方在评估值基础上确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高。同时，由于本次股权购买构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，在未来每年年度终了时进行减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
八、备查文件
1. 公司第三届董事会第三十一次会议决议
2. 公司第三届监事会第二十九次会议决议
3. 《股权转让协议》
4. 审计报告
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会
2018年5月29日
