(上接73版)
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10、点点乐执行财务预算管理制度。点点乐于每年的11月底前，由董事会提出下一年度财务预算，经点点乐股东作出股东决定后执行。在年度财务预算外支出项目和款项，由点点乐董事会批准。
11、点点乐实行总经理工作报告制度，总经理在每季度结束后15天内，向全体董事提交书面工作报告，就该季度主要经营情况作出说明。报告具体内容按总经理工作制度执行。
12、点点乐实行规范的公司印章管理制度，具体由董事会制订相关制度予以执行。
根据上市公司与拇指游玩原股东和虹软协创原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司对拇指游玩和虹软协创的主要管控措施如下：
1、各子公司设立董事会。董事会由3人组成，其中，上市公司委派2名董事，根据原股东的推荐委派另外1名董事；子公司董事长由天润数娱方面出任董事的人员担任，总经理由原股东推荐的人员并经董事会决定后担任。法定代表人由董事长担任。
2、天润数娱另外委派财务总监，作为各子公司的财务负责人。
3、各子公司设监事1名，由天润数娱委派的人员担任。
4、各子公司薪酬制度的制定及修订，由各子公司总经理提出方案，报董事会审核批准后执行。
5、各子公司执行上市公司内控管理制度，接受财务检查及统一的信息披露管理。
6、上市公司根据《公司法》及其内部规章制度的规定决定子公司的资金调拨和管理。子公司每年度末的货币资金留存50%，剩余50%划拨上市公司统一管理；如因子公司经营需要，管理层向子公司董事会提出申请，子公司董事会在两个工作日内审议完毕相关事项，上市公司可在前述统一管理资金的范围内将子公司所需要的货币资金在五个工作日内调拨给子公司。
7、各子公司及其子公司、分公司的下列事项应经子公司董事会过半数同意：
（1）变更业务领域、方向（子公司发展游戏相关产业不属于变更业务领域、方向）。
（2）任免子公司财务负责人等高级管理人员，及分公司、子公司董事、监事、总经理、财务负责人。
（3）决定高级管理人员的薪酬、福利待遇和奖励（承诺期内，经报备子公司董事会后，前述人员的薪酬、福利待遇和奖励由标的管理层决定）。
（4）奖金制度，及年度奖金的提取和分配计划，以及员工总体薪酬计划（承诺期内，经报备子公司董事会后，前述各项制度、计划由标的管理层决定）。
（5）对外提供任何担保；任何赠与或提供财务资助；任何放弃重大债权（5万元以上）、知识产权等权益的行为。
（6）购买、收购、出售、处分子公司的重大资产、债权债务达到如下标准之一的：
①涉及的资产总额占子公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
②交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占子公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过500万元；
③交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过500万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占子公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过500万元；
⑤交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（7）租入或租出子公司的重大资产（单笔或最近十二个月内累计超过300万元）。
（8）借款余额达到500万元后发生的全部举债行为。
（9）与子公司董事、高级管理人员及其关联方发生的关联交易（与关联自然人单笔超过5万元，与关联法人单笔超过10万元或占子公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上）。
（10）变更会计政策。
（11）单个合同金额或单个项目总金额超过1,000万元的重大业务合同。
8、子公司执行财务预算管理制度。子公司于每年的11月底前，由董事会提出下一年度财务预算，经子公司股东作出股东决定后执行。在年度财务预算外支出项目和款项，由子公司董事会批准。
9、子公司实行总经理工作报告制度，总经理在每季度结束后15天内，向全体董事提交书面工作报告，就该季度主要经营情况作出说明。报告具体内容按总经理工作制度执行。
10、子公司实行规范的公司印章管理制度，具体由董事会制订相关制度予以执行。
除依据重组时签订的协议对标的公司的进行管控外，上市公司还根据具体情况制定了《分子公司管理制度》、《资金管理实施细则》、《印章管理制度》等制度对子公司进行管理。
（二）各子公司的内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理是否对个别人员存在重大依赖的情形
经自查，各子公司的内部控制有效、核心管理团队稳定以及相关公司的经营管理不存在对个别人员存在重大依赖的情形。
（三）业绩承诺期届满后标的子公司经营风险及相关管控情况
1、经营风险
业绩承诺期届满后，标的子公司管理层将不再有业绩承诺的压力，存在对公司疏于管理，甚至损害公司利益的风险。为此，业绩承诺期后，上市公司将根据管理层在承诺期的表现决定其任免，同时适时推出业绩奖励的机制，使子公司管理层的目标与公司目标保持一致。
2、相关管控情况
子公司上海点点乐的业绩承诺期届满，一方面，公司将继续加强对上海点点乐的管理，确保上海点点乐将继续依照上市公司的各项规章制度经营；另一方面，上市公司将对上海点点乐管理层进行考核，依据考核情况对管理层进行重新聘任，确保上海点点乐经营稳定和长期可持续发展。
二、请你公司执行商誉减值对利润的敏感性分析，并说明公司防范商誉减值的主要管理措施，请充分提示未来商誉减值风险。
1、商誉减值对利润的敏感性分析及风险提示
根据中审华会计师出具的“CAC证审字[2018]0326号”《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2017年度审计报告》，截至2017年12月31日，上市公司的商誉金额为1,633,353,835.36元。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致标的资产业绩低于预期，公司的商誉将存在较高的减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。公司商誉减值对上市公司业绩的敏感性分析如下：
单位：万元
■
注1：假设标的资产的预测期净利润下降幅度一致；
注2：假设资产的可辨认净资产公允价值不变；
注3：表内的评估值是基于与交易时评估相同的评估假设。
提请投资者关注公司未来可能产生的商誉减值风险。
2、防范商誉减值的主要管理措施
（1）继续敦促各子公司管理层勤勉尽责，积极开拓业务，降低经营风险，实现既定业务目标。
（2）发挥各子公司的优势和提升并购后的协同效应，一方面，以子公司拇指游玩运营推广业务为核心，同时充分发挥上海点点乐女性游戏研发的优势，推出更多代理和自研的精品游戏；另一方面，积极发挥拇指游玩在游戏业务端积累的推广优势和虹软协创的数据优势，同时促进游戏运营推广和互联网精准营销业务的发展，增强公司的综合竞争力并提升盈利能力，将收购形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低。
（3）梳理完善现有管理体系和管理制度，继续加强上市公司和各子公司管理，提高运营效率，降低运营支出，增强上市公司盈利能力。
7、根据年报，截至购买日，拇指游玩和虹软协创应收账款的账面价值分别为3,083万元和1.1亿元，请你公司以列表形式，补充披露两家子公司报告期各期末，账龄大于1年的应收账款的客户名称、应收账款余额、账龄情况、未能及时回款的原因、截止目前的回款情况，并结合客户的经营情况及标的资产与客户合作关系等，进一步补充披露上述应收账款是否具有可收回风险及坏账准备计提是否充分性。
【回复】
（一）报告期末，账龄大于1年的应收账款情况：
1、拇指游玩
■
注：中国移动通信集团广东有限公司为单机游戏客户，受电信运营商内部结算流程较长导致回款较慢的影响，应收账款的账龄较长。由于电信运营商信用良好，具备很强的支付能力，预期该笔应收账款可收回风险较低。
（2）虹软协创：
■
综上，拇指游玩和虹软协创账龄1年以上的应收账款的可收回风险较低，对于预计难以收回的应收账款，公司已全额计提坏账准备，其余应收账款已按照账龄计提坏账准备，计提比例与同行业差异不大，坏账准备计提充分。
8、请你公司分子公司补充披露以下内容，请会计师对相关数据真实性发表专业意见：
（1）披露报告期内主要游戏（指开发及运营收入占游戏业务总收入30%以上的游戏，下同）的详细信息，包括主要游戏的名称、所属游戏类型（端游、页游、手游等）、运营模式（自主运营、联合运营等）、收费方式（时间收费、道具收费、技能收费、剧情收费、客户端服务收费等）,报告期内主要游戏收入及其占公司游戏业务收入的比例。
（2）最近三年按季度统计并披露主要游戏的运营数据，包括主要游戏的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水等。
（3）披露报告期内主要游戏投入的推广营销费用总额，占公司游戏推广营销费用总额、主要游戏收入总额的比例。
（4）报告期内，你公司实现海外收入3,702万元。补充披露，你公司目前的收入模式、各主要平台的收入分成比例以及收入确认方式，请说明其主要游戏活跃用户在各地区的分布情况。
（5）最近三年你公司主要游戏产品收入确认时点及收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定。
（6）请补充披露年审会计师就年度审计过程中对公司业绩真实性所采取的审计程方法和范围，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用等的核查方法和核查范围，并明确披露业绩核查覆盖率，并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、是否能有效保障其核查结论发表明确意见。
【回复】
（一）披露报告期内主要游戏的详细信息
1、上海点点乐主要游戏情况：
■
2、拇指游玩主要游戏情况：
■
（二）最近三年按季度统计并披露主要游戏的运营数据，包括主要游戏的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水等
1、 上海点点乐主要游戏的运营数据：
（1） 恋舞OL
■
（2）陌陌劲舞团
■
2、拇指游玩主要游戏的运营数据：
■
（三）披露报告期内主要游戏投入的推广营销费用总额，占公司游戏推广营销费用总额、主要游戏收入总额的比例。
1、上海点点乐：
单位：万元
■
2、拇指游玩：
单位：万元
■
（四）报告期内，你公司实现海外收入3,702万元。补充披露，你公司目前的收入模式、各主要平台的收入分成比例以及收入确认方式，请说明其主要游戏活跃用户在各地区的分布情况。
■
（五）最近三年你公司主要游戏产品收入确认时点及收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定。
1、公司游戏收入确认政策
天润数娱游戏收入确认政策具体如下：
(1)自营推广的网络游戏：游戏玩家注册完成后，通过充值获得虚拟货币或直接充值到游戏内，将游戏玩家已充值并消费的金额确认为营业收入。
(2)与第三方网络游戏平台联合运营的游戏：将取得的游戏收入扣除相关费用按照协议约定的分成比例计算，并经双方核对无误后确认收入。
2、现有收入确认政策是否符合会计准则规定
公司现有收入确认政策是否符合会计准则规定具体分析如下：
（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方
对自营推广收入而言：玩家通过公司子公司拇指游玩平台对游戏进行充值直接转换为游戏虚拟币或游戏道具，玩家使用游戏虚拟币或游戏道具对游戏进行体验。此种模式下，拇指游玩主要负责在游戏在媒体的精准投放推广引入游戏玩家、游戏玩家在“拇指游玩”系统的注册、登录，以及游戏玩家的充值服务、计费系统的管理，若为独家代理产品，拇指游玩还负责游戏上线前的宣传，同时负责向游戏开发商对游戏内部的运营及版本更新提出建议。游戏的后续主要的游戏运营、技术支持、服务器管理均由游戏研发商负责。
基于上述模式，因公司子公司拇指游玩主要负责游戏前期的推广、引入游戏玩家、游戏玩家在“拇指游玩”系统的注册、登录，以及游戏玩家的充值服务、计费系统的管理，即使是独家代理下的后期的运营也主要系游戏研发商的职责，因此游戏玩家在向游戏内充值消费时，商品即为推广服务及相关服务相关的风险和报酬已经转移给游戏研发商/代理商。
对联运推广收入而言：玩家通过联运的渠道或平台进行充值消费，公司子公司拇指游玩和上海点点乐在收到联运的渠道或平台结算单时，推广服务的主要风险和报酬已经转移。
（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制
对自营推广收入而言：公司子公司拇指游玩所运营的游戏服务器归属于研发商管理，包括游戏虚拟币发放、游戏道具发放、游戏更新迭代等游戏内的数据及管理控制。拇指游玩在玩家进行充值，充值款到账之后通过SDK将指令发送给研发商，研发商对玩家所购买的游戏内物品进行发放因此，拇指游玩在玩家对游戏充值消费之后，完成了最主要的推广职能，后续的游戏内运营活动均为拇指游玩向游戏研发商提出建议，游戏研发商根据具体情况执行，拇指游玩没有保留任何与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
对联运推广收入而言：玩家通过联运的渠道或平台进行充值消费，公司子公司拇指游玩和上海点点乐在收到联运的渠道或平台结算单时，没有保留任何与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
（3）收入的金额能够可靠地计量；
对自营推广收入而言：玩家对公司子公司拇指游玩的所运营的游戏进行充值，收入的金额能够可靠地计量。
对联运推广收入而言：公司子公司拇指游玩和上海点点乐在收到联运的渠道或平台结算单时，收入的金额能够可靠地计量。
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
对自营推广收入而言：玩家充值款项通过第三方支付通道最终会汇入公司子公司拇指游玩所开立的银行账户中，所产生的经济利益最终流入公司。
对联运推广收入而言：公司子公司拇指游玩和上海点点乐在收到联运的渠道或平台结算单时，视为联运方对结算金额的确认，因此相关的经济利益很可能流入企业。
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
对自营推广收入而言：公司子公司拇指游玩推广的游戏，所涉及的成本主要包括研发分成成本、推广成本及独代金成本等。研发分成成本在游戏充值收入确认无误后，依据合同双方约定的比例及计算方式，匹配充值收入同时进行确认；推广成本是拇指游玩导入用户时产生的成本，在导入用户时，拇指游玩在媒介开立的推广账户会进行消耗，消耗时拇指游玩在当期确认成本；独代金成本，独代模式下，拇指游玩将确定金额的独代金成本分期摊销确认。因此拇指游玩的成本在已经发生或预计将发生时，均是能够可靠计量的。
对联运推广收入而言：公司子公司拇指游玩推广的游戏，所涉及的成本主要包括研发分成成本、独代金成本等。研发分成成本收到联运渠道对账单后，依据合同双方约定的比例及计算方式，匹配充值收入同时进行确认；独代金成本，独代模式下，拇指游玩将确定金额的独代金成本分期摊销确认。因此公司子公司拇指游玩的成本在已经发生或预计将发生时，均是能够可靠计量的。
公司子公司上海点点乐的自研游戏，所涉及的成本主要是研发成本、推广成本等。研发成本在游戏研发发生当期均已经确认，推广成本在发生当期也予以确认。
综上，天润数娱收入确认政策符合《企业会计准则》的相关规定。
（六）请补充披露年审会计师就年度审计过程中对公司业绩真实性所采取的审计程方法和范围，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用等的核查方法和核查范围，并明确披露业绩核查覆盖率，并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、是否能有效保障其核查结论发表明确意见。
（一）上海点点乐业绩真实性的核查情况
1、核查范围
本次核查的范围为2017年度上海点点乐的经营情况、主要客户和供应商情况、营业收入的真实性情况、经营成本真实完整性情况、员工薪酬费用情况、期间费用情况。
2、营业收入的核查情况
针对上海点点乐的业务模式，对联运推广收入进行了核查，核查的比例占报告期营业收入的比例具体如下：
单位：万元
■
具体核查程序及各单项核查措施覆盖比例具体如下：
（1）对上海点点乐的IT系统进行测试，了解其整体信息系统控制风险级别，是否会对审计期间内的财务数据的完整性、准确性与可靠性造成重大的直接影响。
（2）对上海点点乐两款主要游戏《恋舞OL》和《心动劲舞团》的后台数据查阅并进行了分析，包括注册、充值情况，充值额前100大用户账号及消费情况等是否有异常行为。
（3）对成都陌陌科技有限公司进行实地访谈，对天津百度紫桐科技有限公司（百度）等客户通过企业工商信息网等公开途径查询报告期内主要客户的工商登记资料，检查股权结构和投资情况，核实公司与对方业务合作的真实性及是否存在关联方关系。
核查客户交易金额占联运推广收入比重具体如下：
■
（4）查阅了上海点点乐就主要联运网络游戏与客户签订的合作协议，根据合作协议中约定的分成规则进行测算，查看与财务记账收入是否存在重大差异。
查阅了联合运营方向上海点点乐出具的结算单，并与账面列示收入进行了比对。
■
（5）就上海点点乐的交易发生额、应收账款余额向上海点点乐的联合运营方进行了函证。
客户发生额函证核查情况如下：
■
应收账款函证核查情况如下：
■
（6）取得了上海点点乐全部银行账户银行对账单，并就主要客户的银行账户的回款金额和汇款方是否为对应客户进行了核查。
■
3、期间费用的核查情况：
2017年度，上海点点乐的销售费用、管理费用和财务费用分别为5,781.63万元、3,856.21万元和152.2万元，占营业收入的比重为42.18%、28.13%和1.11%。
总体核查比例覆盖如下：
单位：万元
■
具体核查程序如下：
（1）将期间费用中的项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性。根据分析，各费用勾稽关系合理。
（2）抽查费用支出支持性文件与账务处理。根据核查，记账凭证与原始凭证相符以及账务处理正确，费用支出是合理的。
（3）实施截止性测试。根据检查，报告期内期间费用记录于正确的会计期间。
（4）对期间费用中的人工费用进行了核查，具体核查程序如下：
①了解上海点点乐人工成本的核算方法，核查人工成本的归集与分配是否合理。
②取得上海点点乐报告期内全部工资明细表，核查职工薪酬总额和变化情况，人均薪酬和变化情况是否合理。
根据核查，上海点点乐人工成本的核算方法合理，员工人数和职工薪酬费用的增长同步。
（二）拇指游玩业绩真实性的核查情况
1、核查范围
本次核查的范围为2017年12月1日至2017年12月31日拇指游玩的经营情况、主要客户和供应商情况、营业收入的真实性情况、经营成本真实完整性情况、员工薪酬费用情况、期间费用情况。
2、营业收入的核查情况
针对拇指游玩的业务模式，分别自营推广和联运推广对收入进行了核查，核查的比例占报告期营业收入的比例具体如下：
单位：万元
■
具体核查程序及各单项核查措施覆盖比例具体如下：
（1）自营推广收入核查情况
①访谈相关游戏的负责人，了解每款游戏的总体运营模式、充值和消费记录情况等。
②通过穿行测试对拇指游玩自营推广的后台系统可靠性进行确认。
③取得了自营推广的收入明细、各支付渠道的流水、拇指游玩银行账户的对账单，进行了综合比对，结果显示支付渠道流水、银行收款与自营收入不存在重大差异。
④取得自营推广涉及的主要游戏的后台数据，包括月流水、总用户数量、新增注册用户、活跃用户数、付费用户数等信息，核查主要游戏的ARPU值等指标，分析在运营期间的变化趋势，确认其是否合理并与游戏的运营策略是否吻合。
上述核查范围为五款主要游戏的自营推广收入，该五款游戏收入占自营推广总收入的比例如下：
单位：万元
■
⑤取得自主推广涉及的主要游戏前100名玩家的用户信息，对用户的地域分布、IMEI码是否重合等用户信息进行了分析，并核查前述主要玩家是否为拇指游玩员工。
对于前述主要游戏的前100名用户，通过游戏CP方获取游戏内部数据，核查游戏内部数据，包括等级信息、登陆信息、在线信息、充值信息以及充值消费比是否异常。
⑥对比分析业务数据和财务数据的一致性，存在差异的，确定造成差异的原因是否合理。
（2）网游和单机联运推广收入核查情况
①对上海黑桃互动网络科技有限公司、武汉掌游科技有限公司、湖南草花互动网络科技有限公司等客户通过企业工商信息网等公开途径查询报告期内主要客户的工商登记资料，检查股权结构和投资情况，核实公司与对方业务合作的真实性及是否存在关联方关系。
核查客户交易金额占联运推广收入比重具体如下：
■
②查阅了拇指游玩就主要联运网络游戏与客户签订的合作协议，根据合作协议中约定的分成规则进行测算，查看与财务记账收入是否存在重大差异。
查阅了联合运营方向拇指游玩出具的结算单，并与账面列示收入进行了比对。
■
③就拇指游玩的交易发生额、应收账款余额向拇指游玩的联合运营方进行了函证。
客户发生额函证核查情况如下：
■
应收账款函证核查情况如下：
■
④取得了拇指游玩全部银行账户银行对账单，并就主要客户的银行账户的回款金额和汇款方的是否为对应客户进行了核查。
■
3、营业成本的核查情况
对拇指游玩营业成本进行了核查，核查的比例占报告期营业成本的比例具体如下：
单位：万元
■
具体核查程序及各单项核查措施覆盖比例具体如下：
（1）对主要供应商通过企业工商信息网等公开途径查询报告期内主要供应商的工商登记资料，检查股权结构和投资情况，核实公司与对方业务合作的真实性及是否存在关联方关系。
走访供应商交易金额占营业成本比重具体情况如下：
■
（2）查阅了拇指游玩与供应商签订的合作协议，获取后台游戏充值流水数据，根据合作协议中约定的分成规则进行测算，并与财务记账数据进行核对。
核查比例具体如下：
■
（3）就拇指游玩的交易发生额、应付账款余额、预付账款余额向拇指游玩的游戏提供方和推广代理商等合作方进行了函证。
①供应商发生额函证核查情况如下：
■
②应付账款函证核查情况如下：
■
③预付账款函证核查情况如下：
■
（4）获取了审计基准日推广代理商账户的余额全部截图等以进一步确认代理商预付账款余额。
（5）查阅了推广代理商的合同，对平台推广费用的付款和发票进行了抽样，以确认收款方和开票方是否系推广代理商，是否有真实费用发生。
■
（6）分析了拇指游玩推广费用及用户数据，进一步确认推广费用的真实性和合理性。
3、期间费用的核查情况
2017年12月，拇指游玩的销售费用、管理费用和财务费用分别为148.06万元、175.92万元和-52.29万元，占营业收入的比重为3.5%、4.15%和-1.23%。
总体核查比例覆盖如下：
单位：万元
■
具体核查程序如下：
（1）将期间费用中的项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性。根据分析，各费用勾稽关系合理。
（2）抽查费用支出支持性文件与账务处理。根据核查，记账凭证与原始凭证相符以及账务处理正确，费用支出是合理的。
（3）实施截止性测试。根据检查，报告期内期间费用记录于正确的会计期间。
（4）对期间费用中的人工费用进行了核查，具体核查程序如下：
①了解拇指游玩人工成本的核算方法，核查人工成本的归集与分配是否合理。
②取得拇指游玩报告期内全部工资明细表，核查职工薪酬总额和变化情况，人均薪酬和变化情况是否合理。
根据核查，拇指游玩人工成本的核算方法合理，员工人数和职工薪酬费用的增长均随着公司业务规模的扩大而同步增加，具有合理性，与公司业务的发展相匹配。
（三）虹软协创业绩真实性的核查情况
1、核查方法：
（1）检查虹软协创报告期内收入、成本和期间费用的财务凭证，重点关注：原始凭证内容是否完整、是否经过适当的授权批准、金额是否正确、账务处理是否正确、附件是否齐全等；
（2）通过第三方查询系统（全国企业信用信息公示系统、企查查、天眼通等），穿透查阅收入、成本侧各重要客户的工商登记资料，核查公司是否存在重大关联方交易；核查关联交易对应的交易银行流水、相关凭证，查验关联交易的真实性；核查关联交易定价的合理性；
（3）对报告期间虹软协创与主要客户的销售金额、应收账款进行函证；对主要供应商的采购金额应付账款进行函证；
（4）就发函单位实施替代程序。获取报告期间虹软协创与对方签定的合同、月度对账结算单、后台流水数据等资料，对合同主要条款、结算单、后台数据进行核对。检查虹软协创向客户收款、向供应商支付有关的银行流水及相关凭证，核查交易情况，核实本期收入成本明细、开票金额、收付款金额及收付款时间周期的真实性。
（5）根据所获取企业业务后台原始流水数据，复核验算全年暂估收入、成本是否准确；
（6）针对期间费用，年审会计师通过选取样本，检查相关支持性文件（如合同或发票），关注发票日期、合同主要条款、支付日期，确认期间费用的完整、准确以及有无跨期情况。并通过核查与费用科目存在勾稽关系的会计科目，比如应付职工薪酬、固定资产、长期待摊费用、往来等，核实费用的完整性与准确性。
2、虹软协创报告期业绩真实性核查情况
（1）往来函证情况
■
（2）替代程序
经查阅合同主要条款，核对供应商/客户的月度对账结算单、后台流水数据和财务凭证，虹软协创的采购/销售情况与合同内容一致，购销情况真实合理，往来科目余额可以确认。
（3）收入复核验算
复核验算覆盖率为100%；同时结合以前期间暂估本期应税开票收入的差异率判断企业收入是否恰当，2017年度应税暂估收入差异率为2.09%；差异率较小。
（4）期间费用核查情况
经核查，虹软协创各项期间费用真实完整，其记账凭证与原始凭证、业务发展情况相匹配。
综上，中审华事务所认为：天润数娱披露的主要游戏的相关数据是真实的，年审中执行的审计程序对公司业绩真实性的核查范围充分，能有效保障核查结论。
9、你公司2017年分季度实现的营业收入分别为4,263万元、4,874万元、3,930万元和7,528万元，同比变动分别为860%、54.47%、-17.88%、59.01%；分季度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为525万元、1,190万元，302万元和-1,479万元，同比变动分别为562%、-8.9%、-85%和-172%。请结合成本费用归集过程说明收入与归属于上市公司股东的净利润分季度占比匹配的合理性、分季度营业收入与净利润同比变动的原因。
【回复】
一、公司分季度的营业收入及净利润占比匹配的合理性
单位：万元
■
从营业收入占比来看，公司前三季度营业收入占比较平稳，公司第四季度营业收入占比较高主要是合并了拇指游玩和虹软协创所致；
从净利润占比来看，公司净利润波动比较大，其中二季度利润占比较高，其后开始逐步下滑，其中：
2017年二季度利润占比较高的主要原因是:上海点点乐2017年6月确认了技术服务收入991.00万元，该收入在四季度冲回。剔除该收入，则二季度的净利润应为199.00万元。
2017年一季度后净利润下滑主要原因是：一方面，受新上线游戏不达预期且原有游戏接近生命周期中后期流水下滑的影响，子公司上海点点乐收入持续下滑，2017年二季度至四季度，上海点点乐收入分别为4,444.70万元、3,511.46万元和1,888.99万元；另一方面，受2017年重组完成并支付重组费用等因素的影响，公司期间费用增加较多，上述两方面原因造成公司2017年二季度后净利润逐步下滑。
二、公司分季度的营业收入及净利润同比变动情况及原因
公司分季度的营业收入及净利润同比变动情况及原因分析如下：
单位：万元
■
10、根据年报，你公司2017年游戏运营及推广业务实现营业收入1.79亿元，毛利率为77.58%，同比下降20.35个百分点，你公司补充披露以下内容：
（1）结合你公司各主要子公司业务发展情况、所处行业的竞争情况、同行业可比公司情况等因素，补充披露你公司毛利率大幅下降的原因，你公司产品毛利率与同行业是否存在显著差异，如存在，请说明原因。
（2）你公司年报披露的主要业务分为四大块：移动网络游戏的研发及运营、移动游戏的代理运营和推广、从事运营商计费业务和广告精准投放业务和物业租赁。请说明业务分类与你公司披露的营业收入构成存在差异的原因，对于游戏运营及推广部分的营业收入，请你公司说明未以移动网络游戏的研发及运营、移动游戏的代理运营和推广的口径予以披露的原因及合理性。
【回复】
（一）结合你公司各主要子公司业务发展情况、所处行业的竞争情况、同行业可比公司情况等因素，补充披露你公司毛利率大幅下降的原因，你公司产品毛利率与同行业是否存在显著差异，如存在，请说明原因
（一）公司毛利率情况
公司2016年和2017年毛利率情况如下：
单位：万元
■
从上表可以看出，2017年公司综合毛利率比2016年下降较多，公司综合毛利率下降从2016年的93.03%下降至2017年的75.33%。
（二）公司分业务毛利率情况
单位：万元
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从上表可以看出，公司综合毛利率下降的主要原因是因合并范围增加导致的收入成本结构发生变化所致。
从公司业务结构来看，公司原有业务子公司上海点点乐的游戏运营及推广和租赁业务毛利率基本保持稳定。公司综合毛利率下降的主要原因是2017年12月将拇指游玩和虹软协创纳入合并范围，其中，拇指游玩主要业务为游戏的代理和运营，相比上海点点乐游戏研发业务，游戏代理运营业务的毛利率较低（拇指游玩2017年全年的毛利率为27.95%），且拇指游玩2017年12月推广力度加大，累计支出推广费2,389.64万元，导致拇指游玩2017年12月毛利率较低，从而拉低了公司综合毛利率。
（三）同行业上市公司毛利率情况
天润数娱与同行业上市公司毛利率对比如下：
■
从上表可以看出，由于同行业上市公司多数均覆盖在游戏产业链的各个环节，或以研发为主，或以代理运营为主，各业务权重占比各不相同，各业务毛利率水平有所不同，随着天润数娱游戏业务产业链逐步从研发延伸至游戏代理运营和推广，公司综合毛利率有所下滑，因业务规模扩大和产业链延伸，公司毛利率与同行业上市公司相近，2017年毛利率与同行业上市公司相比不存在显著差异。
综上，公司综合毛利率下降的主要原因是因合并范围增加导致的收入成本结构发生变化所致；公司毛利率与同行业上市公司相比不存在显著差异。
（二）你公司年报披露的主要业务分为四大块：移动网络游戏的研发及运营、移动游戏的代理运营和推广、从事运营商计费业务和广告精准投放业务和物业租赁。请说明业务分类与你公司披露的营业收入构成存在差异的原因，对于游戏运营及推广部分的营业收入，请你公司说明未以移动网络游戏的研发及运营、移动游戏的代理运营和推广的口径予以披露的原因及合理性
公司年报中业务概述中将主要业务分为四大块：移动网络游戏的研发及运营、移动游戏的代理运营和推广、从事运营商计费业务和广告精准投放业务和物业租赁，其中，将游戏运营及推广收入分为移动网络游戏的研发及运营和移动游戏的代理运营和推广主要是由于两块业务虽然同为游戏业务，但却是同一产业链上的不同环节，业务模式区别较大，分开介绍可更准确的描述业务模式以方便投资者理解。
公司营业收入构成分类中将移动网络游戏的研发及运营业务和移动游戏的代理运营和推广业务的收入合并披露。公司这样处理基于两方面原因：1、游戏的研发、运营与推广同为游戏产业链上的环节，与运营商计费业务和物业租赁业务存在较大差异；2、游戏推广业务为子公司拇指游玩的主营业务，公司自2017年12月开始将拇指游玩合并报表，分别披露未能完全反映该业务的全部情况，将其与游戏研发与运营业务合并披露更能反映公司游戏业务的情况，减少投资者的误判。因此，公司在进行营业收入划分时将移动网络游戏的研发及运营业务和移动游戏的代理运营和推广业务的收入合并披露。
综上，公司营业收入披露中未以移动网络游戏的研发及运营、移动游戏的代理运营和推广的口径予以披露系合理的。
11、报告期内，你公司前五名客户销售金额合计9,674万元，占年度销售额的比例为46.97%，其中第一大客户为成都陌陌科技有限公司。你公司前五大供应商采购金额合计3,939万元，占年度采购金额的比例为43.9%，第一大供应商为北京陌陌信息技术有限公司。请补充披露：
（1）相关客户和供应商与你公司、你公司控股股东、实际控制人、你公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在的关系。
（2）成都陌陌科技有限公司与北京陌陌信息技术有限公司的关系；你公司前五大客户或供应商中，是否存在同时为客户和供应商的情形，并说明相关安排的商业逻辑及合理性。
（3）你公司是否对特定的客户或供应商存在依赖的情形。
【回复】
一、相关客户和供应商与你公司、你公司控股股东、实际控制人、你公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在的关系。
公司前五名客户和供应商与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
二、成都陌陌科技有限公司与北京陌陌信息技术有限公司的关系；你公司前五大客户或供应商中，是否存在同时为客户和供应商的情形，并说明相关安排的商业逻辑及合理性。
成都陌陌科技有限公司（以下简称“成都陌陌”）与北京陌陌信息技术有限公司（以下简称“北京陌陌”）为母子公司关系。
成都陌陌取得了著名音乐舞蹈游戏《劲舞团》的手游改编权，并以此与上海点点乐合作研发了《心动劲舞团》。根据上海点点乐、成都陌陌签署的《合作运营开发协议》和上海点点乐、成都陌陌及北京陌陌签署的《合作运营开发协议之补充协议》，成都陌陌负责与上海点点乐结算相关收入，北京陌陌负责《心动劲舞团》的运营与发行工作，上海点点乐与北京陌陌共同承担《心动劲舞团》运营过程中的推广费用。因此，成都陌陌体现为公司的客户，北京陌陌体现为公司的供应商。
综上，成都陌陌与北京陌陌同时出现在客户及供应商中具备商业逻辑及合理性。
三、公司是否对特定的客户或供应商存在依赖的情形。
（1）公司前五大客户情况
公司前五大客户情况如下：
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公司与成都陌陌的合作主要为《心动劲舞团》的合作开发运营，双方合作过程中未出现过合同纠纷，合作情况良好，未来根据双方的需求会继续加强合作。公司对成都陌陌不存在重大依赖。
APPLE Computer Inc的AppStore为正版IOS平台上下载游戏的唯一途径，而IOS是全球第二大的手机操作系统，其出现在前五大客户中为游戏行业中的正常情形，公司一直严格遵守APPLE公司的相关商业条款，未发生游戏被下架的情况，公司对其不存在重大依赖。
除成都陌陌与APPLE公司外，其他客户占年度销售总额比例均小于5%，无重大依赖。
（2）公司前五名供应商资料
公司前五大供应商情况如下：
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如前所述，北京陌陌作为第一大供应商是因为公司与北京陌陌共同承担《心动劲舞团》的信息推广费用，公司对北京陌陌不存在重大依赖。
其余四家供应商均为广告代理商，公司与这些公司的合作良好，未出现过商业纠纷，且广告代理行业竞争较为激烈，可替代性较强，公司对其不存在重大依赖。
综上，公司对特定客户及供应商不存在重大依赖的情况。
12、根据年报，你公司目前研发游戏包括《梦幻天国》、《星梦想48》、《小黄人快跑》等7款游戏，其中，《梦幻天国》等5款游戏研发结束时间为2018年4月前，请你公司补充披露截至本问询函发出日，相关游戏项目的研发进展情况，是否存在与预计不符的情况。
【回复】
截至本回复出具之日，该等游戏的进度如下：
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13、根据年报，你公司购买上海点点乐信息科技有限公司募集资金承诺投资总额为8亿元，截至报告期末累计投入金额7.3亿元，请结合上海点点乐的经营情况及商誉减值情况，补充披露剩余7,000万元募集资金的主要用途及预计收益。
【回复】
根据上市公司与上海点点乐原股东签署的《附条件生效的股权转让协议》和《附条件生效的股权转让协议补充协议》的约定，相关股权收购款在扣除当年业绩承诺补偿款后支付给上海点点乐原股东。公司于2018年4月23日召开董事会审议通过了《关于无需向子公司上海点点乐原股东支付剩余股权转让款的议案》，因业绩补偿款超过剩余股权对价，公司将不再向点点乐原股东支付第四期股权收购款，并用以抵扣业绩补偿款。截至本回复披露之日，该款项已转入上市公司一般账户，补充上市公司运营资金。
14、根据年报，你公司实际经营业绩较前次披露的业绩快报业绩下降40.75%，你公司认为其主要原因系：因尚未签订《还珠格格》版权授权合同，将预付的版权金及分成款调整进当期损益；代理游戏支付的版权金会计政策发生变更；对应收业绩和减值补偿款等往来款项补提了坏账准备。请你公司补充披露：
（1）你公司年度经营业绩预告及业绩快报披露是否符合本所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》等规定。
（2）《还珠格格》版权授权合同到期对你公司的影响，是否存在相关授权合同无法签署的风险，如存在，请提示相关风险。
（3）你公司将代理游戏支付的版权金的会计政策由按3年调整为按2年摊销，请补充披露相关调整的具体依据，是否已按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第五节的规定履行相关审批程序和信息披露义务。
【回复】
（一）你公司年度经营业绩预告及业绩快报披露是否符合本所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》等规定
公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》（以下简称“《1号备忘录》”）等规定对公司年度经营业绩预告及业绩快报披露进行了自查。
公司于2018年2月2日披露了《2017年度业绩预告的修正公告》；于2018年2月28日披露了《2017年度业绩快报》。
公司《2017年度业绩预告的修正公告》较《1号备忘录》的要求晚了两个交易日，主要原因系公司2017年新并购标的拇指游玩和虹软协创纳入合并范围，财务核算工作量较大，导致公司财务部门未能在2018年1月31日前及时得出准确的业绩信息，在公司确定相关业绩信息后于2018年2月1日及时上传并于2018年2月2日披露了《2017年度业绩预告的修正公告》。
公司《2017年年度报告》与《2017年度业绩快报》的净利润数据相差超过20%，但未披露《2017年度业绩快报》的修正公告，主要原因系造成公司《2017年度业绩快报》和《2017年年度报告》的2017年归属于上市公司股东的净利润主要原因之一为《还珠格格》版权事项，该事项对归属于上市公司股东的净利润的影响为571万元，该事项至年报出具日前尚有最终结论，因此年报公告前公司难以准确确定归属于母公司股东的净利润差异，故未披露《2017年度业绩快报》的修正公告。
针对本次公司《2017年年度报告》与《2017年度业绩快报》的归属于母公司股东的净利润数据相差超过20%事宜，公司将责成相关信息披露工作人员认真学习相关业务规则，杜绝再次发生信息披露工作不充分的情况。在此公司再次向广大投资者致歉。
（二）《还珠格格》版权授权合同到期对你公司的影响，是否存在相关授权合同无法签署的风险，如存在，请提示相关风险
1、《还珠格格》版权授权合同到期对公司的影响
根据与芒果互娱公司的沟通，芒果互娱与《还珠格格》的著作权人琼瑶未能就《还珠格格》游戏改编权达成续约，因此上市公司与芒果互娱的《还珠格格》网页游戏合作协议已无续签的基础。芒果互娱已初步同意将用其他具备较高知名度的IP替代《还珠格格》，此前上海点点乐预付的版权金及分成款将计入新的合同中，目前该IP授权的合同尚在商讨中。
若上海点点乐未能与芒果互娱就新IP的合作达成一致，根据此前签署的《网页游戏合作协议》，公司将无法追回预付的版权金及分成款。考虑到上述情况，同时基于谨慎性考虑，目前公司将《还珠格格》已投入相关成本均计提损失并计入2017年当期损益，因此该等事项不会造成未来年度成本费用增加，但可能会导致公司因游戏不能上线而收入减少。
2、《还珠格格》版权授权合同到期无法续签的风险提示
公司与芒果互娱签署的《还珠格格》版权授权合同已到期，因芒果互娱方无法继续取得IP著作权人的授权，该授权合同将不再续期，该事项将使公司正在研发的《还珠格格》页游无法上线，可能会对公司未来业绩造成一定的不利影响。公司正与芒果互娱就新的IP授权进行商讨，公司将会根据商讨情况及时披露相关情况。
公司提请投资者关注上述风险。
（三）你公司将代理游戏支付的版权金的会计政策由按3年调整为按2年摊销，请补充披露相关调整的具体依据，是否已按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第五节的规定履行相关审批程序和信息披露义务
公司在2017年之前没有购买游戏版权金支出，不涉及对游戏版权金摊销年限的会计估计。
2017年11月，公司通过发行股份并募集配套资金的方式购买了拇指游玩100%的股权，并从2017年12月1日将该公司财务报表纳入合并范围。拇指游玩将外购游戏版权金支出列入长期待摊费用，按照24个月平均摊销，如果游戏在24个月内停止运营，则将对应的版权金余额在停运当月一次性摊销完毕。
上海点点乐2017年新增了代理游戏业务，代理协议约定游戏授权期限均为三年。为了保证公司版权金摊销年限的一致性，同时基于谨慎性考虑，公司将上海点点乐代理游戏版权金摊销期限设定为24个月，如果游戏在24个月内停止运营，则将对应的版权金余额在停运当月一次性摊销完毕。
上述处理不属于会计估计变更，不需要履行相关审批程序和信息披露义务。
15、2018年4月16日，你公司董事会会议审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2017年12月31日公司总股本901,584,077股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。该议案尚需经公司2017年年度股东大会审议通过。请你公司补充披露：
（1）请结合同行业特征、自身经营模式、多年度财务指标等，说明你公司所处发展阶段、行业特点、资金需求状况等，并说明2017年度未进行现金分红但推出转赠股本方案的具体原因及合理性，相关送转方案与公司业绩成长性是否相匹配，是否符合你公司章程等规定的利润分配政策。
（2）请说明对你公司合并利润表中的净利润影响达到或超过10%的控股子公司现金分红政策、2017年度的盈利情况及现金分红情况，是否存在大额未分配利润留存于子公司的情况，以及你公司拟采取的措施。
（3）请详细说明利润分配方案的筹划过程、参与筹划人以及你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的相关措施。
（4）请详细说明推出上述利润分配方案前三个月投资者调研的情况，以及在投资者关系活动中，你公司是否存在向特定投资者泄露相关未公开信息的情形。
【回复】
（一）请结合同行业特征、自身经营模式、多年度财务指标等，说明你公司所处发展阶段、行业特点、资金需求状况等，并说明2017年度未进行现金分红但推出转赠股本方案的具体原因及合理性，相关送转方案与公司业绩成长性是否相匹配，是否符合你公司章程等规定的利润分配政策。
1、2017年度未进行现金分红但推出转赠股本方案的具体原因及合理性
（1）公司所处发展阶段
2016年，公司通过收购上海点点乐主业转型为游戏研发运营，2017年，公司继续通过收购拇指游玩和虹软协创进一步的延伸游戏产业链，同时涉足计费业务和广告精准营销业务，通过上述收购，公司主营业务规模获得了快速的发展，产业链得到了进一步延伸，但游戏业务和其他互联网业务规模仍然偏小，公司仍需整合内部各类资源夯实业务基础以增强整体竞争力和抗风险能力，公司整合内部资源发展主营业务需要较大量的资金支持。
（2）公司所处行业特点
目前，公司主营业务为游戏的研发、代理运营和推广、运营商计费业务和广告精准营销业务。从行业特点来看，目前，公司子公司拇指游玩的代理运营推广业务已经初具规模，且处于快速发展中，其代理业务正逐步转为投入较大量资金购买优质IP并向游戏研发商定制游戏的模式转变，同时，其游戏推广业务因市场竞争以及成本增加需要投入较大量的资金用于推广以保持自身在推广端的竞争力；公司子公司虹软协创的运营商计费业务因涉及与运营商结算，收款周期较长，资金投入较大。因此，公司所处行业的特点决定了公司业务资金需求较大。
（3）公司子公司的资金安排
根据公司2017年收购拇指游玩和虹软协创之《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：为促进拇指游玩和虹软协创的经营发展，拇指游玩和虹软协创2017年度和2018年度可分配利润暂不向天润数娱进行分配。
此外，公司子公司上海点点乐因2017年业绩下滑较多，亦须资金支持以保证其可持续发展。
综上，公司目前处于发展阶段，需利用自身经营积累资金继续发展主营业务，2017年度未进行现金分红但推出转赠股本方案系合理的。
2、相关送转方案与公司业绩成长性的匹配性
2017年12月，公司完成了重大资产重组，成功收购了深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司，公司未来盈利有了充公的保证，拇指游玩承诺方向公司承诺，在利润承诺期即 2017至2019年各年度拇指游玩的净利润分别为8,500.00万元、11,050.00万元、13,812.50万元；舟山虹软承诺，在利润承诺期即2017至2019年各年度虹软协创的净利润分别为5,000 元、6,500万元、8,450万元，2017年两公司已完成了盈利目标，截止本报告末，公司资本公积金已达到2.08元/股。
基于公司资本公积金余额充足和未来盈利能力，在保证公司正常经营和长远持续健康发展的前提下，公司本次利润分配方案兼顾了股东的短期利益和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，同时可以优化公司股本结构、增强公司股票的流动性，与公司经营业绩及未来成长发展相匹配。
3、相关送转方案是否符合章程规定
根据公司章程第一百五十五条，公司利润分配的具体政策如下：“公司利润分配政策：
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
（四）利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（五）利润分配的条件和比例
1．条件
如果公司会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应进行年度现金股利分配；如果由于公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为出现公司股本规模与经营规模不相匹配，或公司股价不能有效反映经营业绩等情形况时，可以提出股票股利分配预案。
上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表总资产的百分之三十。
根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
2．比例
公司每年以现金股利方式分配的股利（包括年度股利分配和中期股利分配）应当不少于公司当年实现的可分配利润的10%；连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3．同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。”
从公司章程相关规定可以看出，公司本次利润分配方案符合公司章程之规定。
（二）请说明对你公司合并利润表中的净利润影响达到或超过10%的控股子公司现金分红政策、2017年度的盈利情况及现金分红情况，是否存在大额未分配利润留存于子公司的情况，以及你公司拟采取的措施。
公司2017年度的净利润影响达到或超过10%的控股子公司为上海点点乐、拇指游玩和虹软协创三家子公司。
1、上海点点乐、拇指游玩和虹软协创现金分红政策
（1）上海点点乐的现金分红政策
根据上海点点乐公司章程规定：公司不设股东会，由股东审查和批准公司的利润分配方案。
（2）拇指游玩和虹软协创现金分红政策
根据拇指游玩公司章程规定：公司不设股东会，由股东审查和批准公司的利润分配方案。
根据《拇指游玩发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：为促进拇指游玩的经营发展，拇指游玩2017年度和2018年度可分配利润暂不向天润数娱进行分配。
根据虹软协创公司章程规定：公司不设股东会，由股东审查和批准公司的利润分配方案。
根据《虹软协创发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：为促进虹软协创的经营发展，虹软协创2017年度和2018年度可分配利润暂不向天润数娱进行分配。
2、上海点点乐、拇指游玩和虹软协创2017年度的盈利情况、现金分红情况及未分配利润情况
单位：万元
■
从上表可以看出，公司子公司存在大额未分配利润的情况。
3、公司拟采取措施
因子公司上海点点乐2017年因新游戏上线未达预期等因素导致业绩下滑，为支持上海点点乐的发展，公司初步计划2018年暂不对其可供分配利润进行分配；
根据《拇指游玩发行股份及支付现金购买资产协议》《虹软协创发行股份及支付现金购买资产协议》约定，拇指游玩和虹软协创2017年度和2018年度可分配利润暂不向公司进行分配。
综上，对于主要子公司账面留存的可供分配利润，公司暂无进行利润分配计划。
（三）请详细说明利润分配方案的筹划过程、参与筹划人以及你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的相关措施。
1、利润分配方案的筹划过程、参与筹划人
2018年4月初，公司董事基于对公司的经营状况、财务状况、未来发展规划、股东结构、限售股情况、控股股东增持计划、董监高持股情况及同行业上市公司情况等进行了充分了解，提议公司2017年度以每10股转增7股进行分配，并于2018年4月16日召开第九届董事会第八次会议，公司董事对公司经营情况以及利润分配方案进行了认真分析、讨论，审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
2、公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的相关措施
公司收到董事上述提议后至董事会审议利润分配方案并公告前，按照公司《内部信息保密制度》的规定，严格限制内部信息知情人范围，在披露前未与非相关其他机构或人士进行过相关沟通或交流。此外，公司股票已因重大资产重组于2月1日停牌。
（四）请详细说明推出上述利润分配方案前三个月投资者调研的情况，以及在投资者关系活动中，你公司是否存在向特定投资者泄露相关未公开信息的情形。
公司推出利润分配方案前三个月未接待投资者调研的情况，在投资者关系活动中，公司没有向特定投资者泄露相关未公开信息的情形。
16、根据年报，截至2017年12月31日，你公司第一、二大股东广东恒润互兴资产管理有限公司和广东恒润华创实业发展有限公司（双方为一致行动关系）分别持有你公司18.86%和11.27%的股权，质押股份数分别为8945万股和1.02亿股，质押股份分别占其所持股份比例的52.61%和99%。请你公司补充披露：
（1）截至本问询发出日，你公司第一、二大股东股权质押情况，请逐笔说明截至目前上述股东所持股票质押的具体情况，包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、融资金额、融资用途、到期日（回购日）等事项；
（2）上述股东将你公司股份质押的主要原因，质押融资的主要用途，目前是否存在平仓风险以及针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施。
（3）除上述质押股份外，上述股东持有你公司股份是否还存在其他权利受限的情形；如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。
（4）你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施。
【回复】
（一）截至本问询发出日，你公司第一、二大股东股权质押情况，请逐笔说明截至目前上述股东所持股票质押的具体情况，包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、融资金额、融资用途、到期日（回购日）等事项；
根据广东恒润华创实业发展有限公司和广东恒润互兴资产管理有限公司的反馈，其质押情况具体如下：
股东广东恒润华创实业发展有限公司共质押101,598,702股股份，其中，66,869,000股质押时间为2017年3月27日-2019年3月26日；34,729,702.00股质押时间为2017年11月9日-2019年11月12日，融资用途为补充企业经营流动资金。
股东广东恒润互兴资产管理有限公司共质押170,016,972股股份，其中，51,969,600股质押时间为2017年3月27日-2020年3月20日；37,485,000股质押时间为2017年10月25日-2019年7月31日；4,166,960股质押时间为2018年04月23日-2019年7月31日；76,395,412股质押时间为2018年01月24日-2018年06月30日。融资用途为补充企业经营流动资金。
（二）上述股东将你公司股份质押的主要原因，质押融资的主要用途，目前是否存在平仓风险以及针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施
上述股东股份质押的主要原因是增强企业内部资金的流动性。目前不存在平仓风险。
如若后续出现股价持续下跌等情形，恒润互兴和恒润华创将通过采取提前还款、追加保证金或者追加质押物等措施降低融资风险，防范触发补仓/平仓风险，保证公司控制权稳定。此外，公司将对主要股东股份质押情况保持关注，并督促其降低融资风险，保持股权稳定性。
（三）除上述质押股份外，上述股东持有你公司股份是否还存在其他权利受限的情形；如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务
除上述质押股份外，上述股东持有公司股份不存在其他权利受限的情形。
（四）你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施
公司已制定了合理、科学、完善、有效的内部控制机制，采取了有效措施保证内部控制制度得以严格执行。《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》中已明确关联交易、对外担保、对外投资的审批权限和审议程序，公司严格按照《公司章程》及各项内部控制制度的规定进行生产经营，不存在资金被控股股东、实际控制人占用的情形。公司董事会下设审计委员会，每季度召开一次，严格按照《公司章程》及各项内部控制制度的规定进行审查监督，保障公司各项内部控制制度严格执行。
17、根据年报，你公司披露在持股5%以上的股东或前10名股东中，除第一、二大股东存在一致行动关系外，你公司未知其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否存在一致行动人关系。请你公司函询相关股东，补充披露相关股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。
【回复】
经公司函询相关股东，第一、二大股东存在一致行动关系，其他股东相互之间不存在关联关系。
18、2017年你公司研发人员数量和研发投入金额较上年同比增长40.15%和28.93%，研发人员数量占比由上年的51.97%下降至2017年的41.29%，请你公司结合相关经营管理情况，说明前述研发投入指标较明显变动的原因及合理性。
【回复】
一、公司研发人员数量变化分析
公司研发人员数量较上年同比增长40.15%，主要原因系公司2017年12月将拇指游玩及虹软协创纳入合并范围，报告期拇指游玩及虹软协创增加研发人员数量77人，上海点点乐研发人员数量108人，合计185人，较上年132人增长40.15%；
二、公司研发投入变化分析
公司研发投入金额较上年同比增长28.93%，主要原因为：（1）报告期内合并拇指游玩及虹软协创增加研发投入金额191.58万元；（2）上市公司2016年度，仅合并了上海点点乐5-12月份的研发投入，金额为2,415.60万元；上海点点乐2017年度研发投入金额为2,922.90万元，较上年未有较大波动。
三、公司研发人员占比分析
公司研发人员数量占比由上年的51.97%下降至2017年的41.29%，主要原因系报告期上市公司收购了拇指游玩及虹软协创，拇指游玩与虹软协创并非从事游戏研发业务，研发人员占比相对较低，造成上市公司总体研发人员占比下降。
综上，公司研发相关指标明显变动具备合理性。
19、报告期内，你公司销售商品提供劳务收到的现金为3.77亿元，其占营业收入的比重为182.75%，较2016年的83.22%，同比大幅上升。请补充披露你公司销售商品提供劳务收到的现金的主要构成，及其占营业收入比重上升的原因，说明你公司销售商品提供劳务收到的现金与营业收入、应收账款、预收账款之间的勾稽关系。
【回复】
一、公司销售商品提供劳务收到的现金的主要构成，及其占营业收入比重上升的原因
报告期内，因编制现金流量表时未抵销内部往来，导致销售商品提供劳务收到的现金虚增10,231万元、购买商品、接受劳务支付的现金虚增460万元及支付其他与经营活动有关的现金科目虚增9,771万元，但是对经营活动产生的现金流量净额和现金流量表的其他数据均没有影响，销售商品提供劳务收到的现金实际应为27,408万元，其占营业收入的比重为133.08%。
销售商品提供劳务收到的现金27,408万元构成：主营业务收入21,230万元（全额口径）、销项税额1,260万元、本期收到预收账款1,645万元、本期收回应收账款3273万元。
二、销售商品提供劳务收到的现金与营业收入、应收账款、预收账款之间的勾稽关系
2017年公司销售商品提供劳务收到的现金与营业收入、应收账款、预收账款之间的勾稽关系无法直接对应，主要原因系：一方面，子公司虹软协创采用净额法确认“优易付”计费服务的收入，其收入为净额口径下营业收入，应收账款核算及销售商品提供劳务收到的现金为全额口径；另一方面，公司2017年12月将拇指游玩及虹软协创纳入合并范围，合并报表期初余额未包含拇指游玩及虹软协创财务数据，导致资产负债表体现应收账款期末余额比期初余额增加较大，实际情况为本期收回应收账款3,273万元。以上两方面主要原因造成公司前述报表项目之间勾稽关系无法直接对应。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
二〇一八年五月二十九日
