新疆百花村股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年年度报告的事后审核问询函的回复公告
证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：2018-029
新疆百花村股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年年度报告的事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2018年5月17日收到上海证券交易所下发的《关于对新疆百花村股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0543号以下简称“问询函”），就《问询函》的相关问题作出如下回复：
1、公司重组收购华威医药过程中，采用收益法进行评估作价，并对标的资产未来经营情况进行预测。请对照重组评估报告对华威医药营业收入、期间费用、净利润等主要财务数据预测及假设，说明近两年华威医药实际经营业绩与预测值的差异及原因，核实重组评估相关假设是否发生重大变化，以及是否可能引发标的资产后续持续经营风险及商誉进一步减值风险。请独立财务顾问、年审会计师发表意见。
回复
一、重组评估的基本情况
新疆百花村股份有限公司（以下简称“百花村”或“上市公司”）重组收购南京华威医药科技开发有限公司（现已更名为“南京华威医药科技集团有限公司”， 以下简称“华威医药”），资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”或“评估机构”）根据有关法律法规和资产评估准则，以2015年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对华威医药股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及南京华威医药科技开发有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第3099号），评估结果如下：
按照资产基础法评估，在评估基准日2015年12月31日，华威医药净资产账面价值为16,934.82万元，净资产评估值为19,754.44万元，增值额为2,819.62万元，增值率为16.65%。按照收益法评估，华威医药100%股权的评估值为194,627.84万元，净资产账面价值为16,934.82万元，评估增值177,693.02万元，增值率1049.28%。重组选用收益法评估结果作为最终评估结论。
二、评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化。
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（2）假设各项经营资质可以续期；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
（4）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前一致；
（5）根据行业及企业历史年度药物研发及收入、成本确认周期情况，假设仿制药的研发周期平均为2年，临床批件的审批周期平均为2年，仿制药临床批件拿到后的临床试验周期平均为2年，生产批件的审批周期平均为2年；
（6）假设被评估单位拥有的高新技术企业资质在收益期可持续享有。
三、收益法评估中主要财务数据的的预测情况
1、主营业务收入预测
根据评估基准日时华威医药的业务情况，将华威医药收入预测分为三类，即：仿制药研发、临床试验服务、医药中间体，其中仿制药研发是取得药品临床批件（主要是《药品注册管理办法》（2007 版）中的3类新药）后将阶段性成果转让，获得收益，临床试验服务为接收客户委托，协助其完成药品的临床试验，获得收益，医药中间体业务为接受客户委托，协助其完成医药中间体、原料药的工艺开发，获得收益。
根据评估报告，华威医药合并口径下的预测收入为：
单位：元
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注：2017年年度报告中的医药研发收入系本表格中的仿制药研发收入
2、主营业务成本预测情况
根据评估报告，华威医药合并范围下的主营业务成本预测如下：
单位：元
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3、销售费用的预测
根据评估报告，华威医药未来年度销售费用的预测如下所示：
单位：元
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4、管理费用预测
根据评估报告，华威医药未来年度管理费用的预测如下所示：
单位：元
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5、财务费用预测
根据评估报告，华威医药未来年度财务费用的预测如下所示：
单位：元
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6、利润总额和所得税费用的预测情况
根据评估报告，华威医药预测期内利润总额和所得税的预测情况如下：
单位：元
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四、华威医药实际经营业绩与收益法中主要财务数据预测情况的差异
华威医药2016、2017年实际经营业绩与收益法中主要财务数据预测情况的差异如下表所示：
单位：元
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由上表可以看出，华威医药2016年、2017年主营业务收入、扣非后净利润均低于预测值，期间费用与预测值相差不大。
2016年华威医药主营业务收入、扣非后净利润低于预测值的原因主要系临床试验服务收入低于预测值。收益法预测中2016年临床试验服务业务预计新签合同8个，合同总金额5,955.60万元，实现销售收入3,533.95万元，实际2016年临床试验服务业务新签署合同数量为21个，合同总金额11,533.00万元，按照该类业务的收入确认原则，所有已签署在执行的合同中本期仅有4个合同符合要求，确认销售收入1,226.60万元，大部分合同金额尚未确认收入。
华威医药2017年临床试验服务收入亦低于预测值。收益法预测中2017年临床试验服务业务预计新签合同10个，合同总金额7,816.70万元，实现销售收入5,704.71万元，实际2017年临床试验服务业务签署合同数量为37个，合同总金额14,881.16万元，按照该类业务的收入确认原则，所有已签署在执行的合同中本期确认销售收入4,123.80万元，大部分合同金额尚未确认收入。评估基准日，华威医药临床服务业务已签署合同及2016年、2017年预测新签署合同数量与实际签署合同数量的情况如下表：
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不同时期签订合同在2016年、2017年预测确认收入和实际确认收入情况如下表：
单位：元
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临床试验服务业务采用完工百分比法（项目完工进度）确认收入，当年确认收入=合同金额×项目完工程度百分比-以前年度累计确认收入
其中完工百分比的确认：临床试验方案获得伦理委员会批复可确认20%的收入、临床试验阶段可确认60%的收入（按入组病例数占总病例数的比率，再乘以60%来确认临床试验阶段的完工百分比）、完成临床试验报告可确认20%的收入。
重组评估时，评估机构考虑华威医药临床服务业务历史合同签订数量、项目储备及未来经营发展情况，预测2016、2017分别新签署合同8个、10个，历史时期已签订的合同和2016年、2017年新签署的合同将在2016年、2017年分别确认收入，实际经营中，国家不断鼓励高品质药品的开发，制药企业对临床试验服务的需求增加，华威医药加大对临床试验服务的推广，新签订合同数量高于预测数量，但签署的合同临床试验方案大都尚未通过伦理委员会的批复，因此未确认收入，导致确认收入金额低于预测值。
2017年华威医药主营业务收入、扣非后净利润低于预测值的原因主要系国家相关行业政策发生变化，仿制药研发收入大幅低于预测值，其中收益法预测2017年仿制药研发收入19,320.94万元，占2017年预测总收入金额76.73%，华威医药2017年该业务实现收入4,887.38万元，远低于预测值。
国家食品药品监督管理局发布了《化学药品注册分类改革工作方案》（2016 年第 51 号）, 原《药品注册管理办法》（2007 版）中，化学药品注册分类共分为6个类别，
1、未在国内外上市的药品
2、改变给药用途且未在国内外上市的药品
3、已在国外上市销售但未在国内上市销售的药品
4、改变已上市销售盐类的酸根、碱基(或金属元素),但不改变其药理作用的原料药及其制剂
5、改变国内已上市销售药品的剂型,但不改变给药途径的制剂
6、已有国家药品标准的原料药或制剂
上述六类化学药品中，1-4类新药执行“两报两批”的注册审批流程，即完成临床前药学研究后报国家药监局药品审评中心（CDE）进行技术评审，合格后由国家药监局注册司批准核发临床试验批件，开展临床试验；完成临床试验后再报CDE进行技术评审，合格后由注册司批准核发生产批件和新药证书。
根据新的《化学药品注册分类改革工作方案》，化学药品新注册分类共分为 5 个类别。
1、境内外均未上市的创新药。指含有新的结构明确的、具有药理作用的化合物，且具有临床价值的药品。
2、境内外均未上市的改良型新药。指在已知活性成份的基础上，对其结构、剂型、处方工艺、给药途径、适应症等进行优化，且具有明显临床优势的药品。
3、境内申请人仿制境外上市但境内未上市原研药品的药品。该类药品应与原研药品的质量和疗效一致。
4、境内申请人仿制已在境内上市原研药品的药品。该类药品应与原研药品的质量和疗效一致。
5、境外上市的药品申请在境内上市。
企业开展上述五类药品注册时，新注册分类 1、2 类别药品，按照《药品注册管理办法》中新药的程序申报，即执行“两报两批”的审批流程；新注册分类 3、4 类别药品，按照《药品注册管理办法》中仿制药的程序申报，即完成处方、工艺、稳定性等一系列药学研究和生物等效性试验样品生产后向食药局申报生物等效性试验备案，完成生物等效性试验后，向食药局申请批准核发生产批件，不再核发临床批件；新注册分类 5 类别药品，按照《药品注册管理办法》中进口药品的程序申报。方案发布实施前已受理的化学药品注册申请，可以继续按照原规定进行审评审批，也可以申请按照新注册分类进行审评审批。
华威医药主要从事《药品注册管理办法》（2007 版）中 3 类药研发及批件转让的（简称“老 3 类”），即取得3类药临床批件后将该批件转让，获取收益，按照新的注册办法，原3类药需按照仿制药（3类或4类）的注册流程进行研发，因此，华威医药原3类药临床批件转让业务受到较大影响，该业务收入明显下降。
2016 年，中华人民共和国国务院办公厅发布《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016] 8号），意见中指出：化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。华威医药于政策出台后积极开展了一致性评价业务, 尽管该业务增长较快，但由于开展时间较短，未能弥补仿制药研发业务下滑所导致的收入下降，因此实际总收入低于预测值。
华威医药2016年、2017年一致性评价合同签署及收入确认情况如下表：
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五、重组评估关键假设是否发生重大变化，以及标的资产后续持续经营能力
根据前述内容，重组评估关键假设中“一般假设”之“假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化”在评估基准日后出现较大变动。
受到行业政策变化的影响，华威医药仿制药研发收入下降明显，不及预期。上市公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”或“评估机构”）对重组合并形成的商誉进行减值测试，截至2017 年 12 月 31 日，商誉存在减值迹象，根据评估机构出具的卓信大华估报字（2018）第 8602 号估值报告，上市公司2017年度合并报表计提商誉减值准备62,270.52 万元。
华威医药现有业务主要包括仿制药研发、临床试验服务业务、一致性评价业务（医药中间体收入占比很低），行业政策变化对华威医药仿制药研发业务产生较大影响，导致其收入不及预期，但华威医药积极发展一致性评价业务和临床试验服务业务，2018年1-5月华威医药临床试验服务业务新签合同数量20个，合同总金额9,194.35万元，一致性评价新签合同数量8个，合同总金额3,060万元，加上以前年度已签署目前尚在执行的合同，截至本核查意见出具日，华威医药尚未出现持续经营风险以及商誉进一步减值的迹象。
根据会计准则要求，百花村合并华威医药所形成的商誉，在未来每一年度期末仍需进行减值测试，如果华威医药未来经营过程中出现行业政策变化等不可预计的原因业绩未达预期，仍可能导致商誉继续减值，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提醒投资者关注相关风险。
六、独立财务顾问意见
综上，独立财务顾问认为：华威医药2016年、2017年主营业务收入、扣非后净利润均低于预测值，期间费用与预测值相差不大。2016年华威医药主营业务收入、扣非后净利润低于预测值的原因主要系临床试验服务收入低于预测值。2017年华威医药主营业务收入、扣非后净利润低于预测值的原因主要系国家相关行业政策发生变化，仿制药研发收入大幅低于预测值，除此之外，临床试验服务收入亦低于预测值，受一致性评价相关政策的影响，华威医药积极开展了一致性评价业务, 尽管该业务增长较快，但由于开展时间较短，未能弥补其他业务下滑所导致的收入下降。
重组评估关键假设中“一般假设”之“假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化”在评估基准日后出现较大变动。
受到行业政策变化的影响，华威医药仿制药研发收入下降明显，不及预期。上市公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”或“评估机构”）对重组合并形成的商誉进行减值测试，截至2017 年 12 月 31 日，商誉存在减值迹象，根据评估机构出具的卓信大华估报字（2018）第 8602 号估值报告，上市公司2017年度合并报表计提商誉减值准备62,270.52 万元。
行业政策变化对华威医药仿制药研发业务产生较大影响，导致其收入不及预期，但华威医药积极发展仿制药一致性评价业务和临床试验服务业务，2018年1-5月华威医药临床试验服务业务新签合同数量20个，合同总金额9,194.35万元，一致性评价新签合同数量8个，合同总金额3,060万元，加上以前年度已签署目前尚在执行的合同，截至本核查意见出具日，华威医药尚未出现持续经营风险以及商誉进一步减值的迹象。
根据会计准则要求，百花村合并华威医药所形成的商誉，在未来每一年度期末仍需进行减值测试，如果华威医药未来经营过程中出现行业政策变化等不可预计的原因业绩未达预期，仍可能导致商誉继续减值，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提醒投资者关注相关风险。
七、会计师意见
综上，我们认为：华威医药2016年、2017年主营业务收入、扣非后净利润均低于预测值，期间费用与预测值相差不大。2016年华威医药主营业务收入、扣非后净利润低于预测值的原因主要系临床试验服务收入低于预测值。2017年华威医药主营业务收入、扣非后净利润低于预测值的原因主要系国家相关行业政策发生变化，仿制药研发收入大幅低于预测值，除此之外，临床试验服务收入亦低于预测值，受一致性评价相关政策的影响，华威医药积极开展了一致性评价业务, 尽管该业务增长较快，但由于开展时间较短，未能弥补其他业务下滑所导致的收入下降。
重组评估关键假设中“一般假设”之“假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化”在评估基准日后出现较大变动。
受到行业政策变化的影响，华威医药仿制药研发收入下降明显，不及预期。公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”或“评估机构”）对重组合并形成的商誉进行减值测试，截至2017年12月31日，商誉存在减值迹象，根据评估机构出具的卓信大华估报字（2018）第8602号估值报告，公司2017年度合并报表计提商誉减值准备62,270.52万元。
行业政策变化对华威医药仿制药研发业务产生较大影响，导致其收入不及预期，但华威医药积极发展仿制药一致性评价业务和临床试验服务业务，2018年1-5月华威医药临床试验服务业务新签合同数量20个，合同总金额9,194.35万元，一致性评价新签合同数量8个，合同总金额3,060万元，加上以前年度已签署目前尚在执行的合同，截至本回复意见出具日，华威医药尚未出现持续经营风险以及商誉进一步减值的迹象。
根据会计准则要求，百花村合并华威医药所形成的商誉，在未来每一年度期末仍需进行减值测试，如果华威医药未来经营过程中出现行业政策变化等不可预计的原因业绩未达预期，仍可能导致商誉继续减值，进而影响公司的整体经营业绩和盈利水平。
2.请补充披露2016年末公司商誉减值测试情况，并结合2016年度华威业绩承诺实现情况，说明未计提减值准备的原因和合理性，是否符合会计准则相关规定。请年审会计师发表意见。
回复：
（1）2016年商誉减值测试情况
2016年商誉减值测试采用收益法，因2016年市场及华威医药未发生重大变化，沿用中企华评估模型选用企业现金流。
1）经营性资产价值的确定
经营性资产是指与华威医药生产经营相关的，测试基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
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其中：P ——测试基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第i年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
r ——折现率
i ——收益期计算年
n ——预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
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其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
Ke= rf+MRP×β+rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
由于仿制药行业发展具有阶段性，新药研发从立项到获得临床批件、生产批件一般需8年时间。随着近年来国外大量药品专利保护到期，国内化学仿制药和生物仿制药市场需求增大，且近两年被评估单位储备了大量项目，管理层综合行业发展状况及企业自身运营情况等因素，对收益进行了八年预测。八年后企业进入稳定期。本次测试假设华威医药评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
3）营业收入预测
仿制药研发签约数2017年预测与2016年实际签约数量一致，以后每年增加5个，在增加到51个后保持不变，预测合同金额在2016年实际评价单价基础上每年递增5%。一致性评价2017年签约数在2016年实际签约数量上增加3个，为25个，从2018年开始为每年20个，预测合同金额在2016年实际评价单价基础上每年递增5%。临床试验服务签约数2017年预测在2016年实际签约数量上增加2个为24个，2018预计签约数量为18个，以后每年增加2个，在增加到23个后保持不变，预测合同金额在2016年实际评价单价基础上每年递增5%。
4）营业成本预测
仿制药研发和一致性评价成本按毛利率80%测算，临床试验服务成本按毛利率15%测算。
5）税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用预测
主要参考历年情况，确定各项费用占主营业务收入比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。
6）折现率的确定
a.无风险收益率的确定
经查2016年12月31日十年以上国债到期收益率为4.03%，预测以4.03%为无风险收益率。
b.权益系统风险系数的确定
因为市场未发生重大变化，无财务杠杆的权益的系统风险系数和目标资本结构选择与中企华评估数值一致，无财务杠杆的权益的系统风险系数为0.7223，目标资本结构为6.07%。经代入公式计算权益系统风险系数为0.76。
c.市场风险溢价的确认
因为市场未发生重大变化，市场风险溢价选择与中企华评估数值一致，为7.08%。
d.企业特定风险调整系数
测算企业特定风险调整系数为3.50%。
e.预测期折现率的确定
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经过测算权益资本成本为12.91%，预测期后折现率为12.34%。
通过上述测试，2016年度华威医药商誉可变现净值大于账面价值，未发生减值。
（2）未计提商誉减值的原因
2016年现金流量预测与实际完成表如下：
单位：元
■
在营业收入预测中，仿制药研发收入2016年预计立项项目数为32个，实际为32个；2016年预计签约数量15个，合同金额9,804.00万元，实际为28个，合同金额13,860.00万元；预计销售收入15,465.07万元，实际为14,661.65万元。临床试验服务收入2016年预计新签合同8个，合同金额5,955.60万元，实际为21个，合同金额11,533.00万元；预计销售收入3,533.95万元，实际为1,226.60万元，虽然未达到预期，但因新签合同金额大于预测金额，会在以后年度按照行业标准逐步实现收入的确认。一致性评价收入盈利预测未包括，实际为23个，合同金额8,113.00万元，销售收入实际为2,010.07万元。2016年营业收入实际完成金额低于预测金额，主要是因为临床试验服务收入实际完成金额低于预测收入。临床试验服务2016年签订的合同有21个，按照该类业务的收入确认原则，所有已签署在执行的合同中本期仅有4个合同符合要求，确认销售收入1,226.60万元，大部分合同金额尚未确认收入，未确认收入的其他合同会在未来期间为企业带来收益。
通过上述对比分析，我们可以看到2016年扣除非经常性损益后的净利润虽然小于预测金额，但是从企业2016年实际经营状况和合同的签订情况看，华威医药还是处于持续上升期，根据未来现金流预测，未来的现金流量能够弥补2016年度现金流的差异部分。
2016年对商誉不计提减值的原因有三，第一，华威医药2016年未达到业绩承诺主要是因为调整了其销售给联营企业康缘华威（华威医药持股40%）未实现内部交易损益，依据企业会计准则“对于投资方向联营企业或合营企业投出或出售资产的顺流交易，在该交易存在未实现内部交易损益的情况下（即有关资产未对外部独立第三方出售），投资方在采用权益法计算确认应享有联营企业或合营企业的投资损益时，应抵销该未实现内部交易损益的影响，同时调整对联营企业或合营企业长期股权投资的账面价值；投资方因投出或出售资产给其联营企业或合营企业而产生的损益，应仅限于确认归属于联营企业或合营企业其他投资者的部分。即在顺流交易中，投资方投出资产或出售资产给其联营企业或合营企业产生的损益中，按照持股比例计算确定归属于本企业的部分不予确认。”规定减少净利润1,458.48万元，该事项属于暂时性时间差异，在联营企业内部交易损益实现后，会在未来期间增加华威医药的净利润。第二，根据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》[国办发〔2016〕8号]，华威医药增加了药品一致性评价服务，2016年度签订合同金额为8,113.00万元，当期按合同进度确认收入2,010.07万元。该项业务增长较快，并且不包含在收益法预测的现金流中，会在以后年度为企业带来持续收益。第三，2014年度、2015年度和2016年度，经审计的华威医药归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润分别为3,609.15万元、6,772.14万元和8,838.15万元，呈增长态势。
（3）会计师意见
通过商誉减值测试及分析，我们可以看到：（1）2016年度评估基本假设未发生重大变化，华威医药商誉可变现净值大于账面价值，未发生商誉减值；（2）2016年营业收入实际完成金额低于预测金额，主要是因为临床试验服务收入实际完成金额低于预测收入。临床试验服务2016年签订的合同有21个，但符合收入确认原则的合同只有4个，未确认收入的其他合同会在未来期间为企业带来收益。2016年扣除非经常性损益后的净利润虽然小于预测金额，但是从企业2016年实际经营状况和合同的签订情况看，华威医药还是处于持续上升期，根据未来现金流预测，未来的现金流量能够弥补2016年度现金流的差异部分。（3）2014年度、2015年度和2016年度，经审计的华威医药归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润分别为3,609.15万元、6,772.14万元和8,838.15万元，呈增长态势。因此，我们认为2016年未计提商誉减值具有合理性，符合会计准则相关规定。
3.请补充披露报告期末商誉减值测试情况，包括减值测试过程中使用的评估方法、关键评估假设、参数选择的适当性、评估未来净现金流量计折现率预测和选择等的合理性。并结合华威医药最近两年的经营情况，说明商誉减值计提是否充分。请年审会计师发表意见。
回复：
（1）2017年公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司对形成公司商誉的华威医药资产组进行了价值评估，并出具了《新疆百花村股份有限公司商誉减值测试所涉及的南京华威医药科技集团有限公司资产组可收回价值估值咨询项目估值报告》（卓信大华估报字（2018）第8602号）。
1）评估方法
卓信大华估报字（2018）第8602号估值报告，估值选用现金流量折现法中的股权自由现金流折现模型。
资产组可收回价值的计算模型：
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2）收益年限
由于仿制药行业发展具有阶段性，新药研发从立项到临床备案、生产批件一般需8年时间。随着近年来国外大量药品专利保护到期，国内化学仿制药和生物仿制药市场需求增大，且近两年被评估单位储备了大量项目，管理层综合行业发展状况及企业自身运营情况等因素，对收益进行了八年预测。八年后企业进入稳定期。假设第8年以后各年与第8年持平。估值报告估值假设企业经营到期后继续合法展期并持续经营，因此确定收益期为无限期。
3）无风险报酬率的确定
无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。估值报告，参考Wind资讯的债券相关资料，选取中长期国债的到期收益率4.10%。
4）市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
估值报告市场风险溢价取7.10%。
5）风险系数β值的确定
β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过Wind证券资讯终端系统，查取可比上市公司的估值基准日有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值，并求取平均数，企业所得税率为15%，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即0.68。由于被估值单位华威医药无付息债务，估值报告本次估值采用目标公司的资本结构，风险系数β值为0.68。
6）公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被估值单位预期收益带来的影响。
估值报告综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定被估值单位的特定风险系数为2%。
7）权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为10.93%。
Re=Rf+β×ERP+Rsp
=10.93%
需要说明的是，由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。
税前权益资本成本(CAPM)= 税后权益资本成本(CAPM)/(1-T)=12.85%
折现率为12.85%。
（2）2016年、2017年经审计的华威医药归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润分别为8,838.15万元和6,235.44万元，完成业绩承诺的88.38%和50.69%。2016年度业绩承诺未完成，主要是因为临床试验服务收入实际完成金额低于预测收入。但是从企业2016年实际经营状况和合同的签订情况看，华威医药还是处于持续上升期，根据未来现金流预测，未来的现金流量能够弥补2016年度现金流的差异部分。2017年度业绩承诺未完成，主要是因为国家相关行业政策发生变化，仿制药研发收入大幅低于预测值，除此之外，临床试验服务收入亦低于预测值。受一致性评价相关政策的影响，华威医药积极开展了一致性评价业务，尽管该业务增长较快，但由于开展时间较短，未能弥补其他业务下滑所导致的收入下降。公司聘请卓信大华对重组合并形成的商誉进行减值测试时，已考虑行业政策变化的影响，2017年度商誉减值计提是充分的。
（3）会计师意见
通过上述对评估方法、关键评估假设、参数等的分析，我们认为，上述参数主要从Wind证券资讯终端系统查询取得，商誉减值减值测试过程中使用的评估方法、关键评估假设、参数选择适当，评估未来净现金流量及折现率的选择具有合理性。
华威医药2016年度业绩承诺未完成，主要是因为临床试验服务收入实际完成金额低于预测收入。但是从企业2016年实际经营状况和合同的签订情况看，华威医药还是处于持续上升期，根据未来现金流预测，未来的现金流量能够弥补2016年度现金流的差异部分。2017年度业绩承诺未完成，主要是因为国家相关行业政策发生变化，仿制药研发收入大幅低于预测值，除此之外，临床试验服务收入亦低于预测值。受一致性评价相关政策的影响，华威医药积极开展了一致性评价业务，尽管该业务增长较快，但由于开展时间较短，未能弥补其他业务下滑所导致的收入下降。我们结合华威医药近两年的经营情况，对估值报告中现金流的收入、成本、费用等的预计依据和计算过程进行了检查、复核，对收益法计算过程进行复核，我们认为，2017年度商誉减值计提是充分的。
4.年报“第三节公司业务概要”“第四节经营情况讨论与分析”等章节，对公司主要业务、经营模式及行业情况信息披露不完整。请公司根据《格式准则第2号》相关规定要求，按所从事的医药行业、贸易销售业务，分别披露相关业务模式、行业经营情况。
回复
一、医药业务
(一)业务范围
公司主营业务为药物发现、研究、技术服务，提供从药物发现、CMC、临床CRO、药品注册、CMO/API供应等新药开发全流程的服务及一体化的解决方案。
（二）经营模式
公司的商业模式是以技术研发为龙头带动技术开发、技术转让及技术服务。能够满足客户多样化、个性化的技术要求，商务中采取一事一议的定价方式。
公司全资子公司华威医药下设5家子公司（威诺德医药、礼华生物、西默思博、西姆欧和黄龙生物），布局CMO、临床试验、进口注册、BE/PK生物样品分析检测服务、SMO以及MAH服务，可为药企提供从药物发现、临床前研究至临床试验的全流程外包服务。各公司通过这种功能互补的方式，延伸服务范围，形成协同效应，扩大经营收益。
1、技术开发和技术转让
华威医药主要从事化学制剂药研发、技术转让和创新药物研发。
化学制剂药物研发一直是公司核心组成部分；目前创新药物研发专注于抗肿瘤、高血压和糖尿病等领域，所开发的靶标包括国际领先的新颖靶标和已被临床充分验证的靶标。
其中，技术开发主要根据客户个性化的委托开发需求，为其提供包括化合物筛选、临床前药学研究、临床批件申请、协助客户开展临床试验及生产批件、新药证书申请等服务，并根据双方事先约定的注册审批阶段性工作的完成情况收取服务费。
在未接受客户委托的情况下，公司通过开展周密的市场调研，选择立项品种，开发市场急需、前景广阔的技术，自主研发后将技术成果进行转让，以满足需求。
2、CRO 服务模式
该服务模式为接受客户委托，按照法规规定和客户要求提供医药研发相关技术服务，包括不限于临床研究服务和临床前研究服务。CRO 服务贯穿医药研发临床前和临床研究阶段，不同研究阶段的服务内容不同，但其实质均为通过专业化的外包服务节省医药企业或其他新药研发机构的时间成本和资金成本，并实现收益最大化。
（1）临床研究服务方面
公司临床研究服务主要是接受申办者委托，与申办者、主要研究者共同制定临床研究方案、监查临床研究过程、进行临床试验的数据管理、统计分析并协助完成临床研究总结报告等。公司收取客户的研究开发经费，并支付因临床研究发生的费用。
（2）临床前研究服务方面
公司临床前研究服务：主要是接受客户委托，以实验方式完成药物的药学研究、药效学和药理毒理研究(部分研究需要外协)，并将技术成果和资料移交客户。
（三）行业情况
1、行业现状
从行业分类的角度，新药研发服务（CRO）属于服务外包行业。由于开发新产品的复杂程度不断加大，临床试验成本的增加以及监管法规的日趋严格，国内外医药企业或其他新药研发机构为节约时间成本和资金成本，通过专业化的外包服务实现收益最大化。同时发达国家医药研发投入逐步放缓，而国内药企的研发投入呈快速增长态势。
2、发展前景
随着专利到期药品规模加大，给仿制药企业提供了较好的发展机遇，仿制药申请和审批通过的数量都呈上升趋势，这些药品涉及抗肿瘤、心血管、消化系统、血管及造血系统、神经系统等各大类用药，市场需求较大，行业前景较好。
二、公司贸易业务
（一）业务范围
主要从事进出口贸易、铁合金、焦炭、煤炭、石墨、化工、平行进口汽车等商品的自营与代理业务，现主要以出口焦炭、进口铁矿、平行进口汽车业务。
（二）业务模式
公司通过自营及代理方式，从事内、外贸营销，业务范围覆盖国内大部分省份，与山西焦煤集团、中国五矿、日照港股份公司、山西利达焦化等国内多家大型国有企业、工厂建立了长期稳定合作关系。并建立了日本、澳洲和香港等国家和地区的客户联系，取得了与嘉能可等国际大型钢铁、能源企业的合作。
（三）行业信息
公司贸易业务主要是焦炭贸易，与房地产、钢铁产业关联度较高。2017年，在去产能及汽运限载背景下，原料出现结构性阶段短缺行情，但随着国内GDP增速放缓新常态，需求下行与产能缩减对冲，贸易市场将总体稳定。从国际贸易业务看，随着贸易保护主义的抬头，中美经贸关系的波动，经济因素和非经济因素相互交织，国内运营成本上升，将使公司未来外贸业务面临压力和挑战。
5.请补充披露报告期内公司医药业务营业收入、营业成本、毛利率与上年可比口径相比变动情况，分业务板块的营业收入、营业成本、毛利率及与上年可比口径同比变动情况，并结合具体成本结构及变化说明相关数据的变动原因及合理性。
回复
公司2016年完成资产重组，以2016年7月31日为资产交割日，置出了鸿基焦化、豫新煤业、天然物产公司，置入了南京华威医药公司。2016年报利润表合并了置出三家公司1-7月的利润表，置入公司8-12月的利润表。2017年报，公司合并了2016年置入公司南京华威医药全年的利润表，致使2017年度与2016年度医药业务营业收入、营业成本不可比。
公司2016年对南京华威医药属于非同一控制下的企业合并，对南京华威以2015年12月31日为基准日按资产基础法的评估增值体现在合并报表中，其中存货评估增值随着研发项目的完工程度结转到营业成本中。公司以2016年7月31日为资产交割日，2016年1-7月的存货评估增值结转冲减了资本公积，并入上市公司后计入到营业成本，致使合并报表中医药行业营业收入、成本、毛利率不具有可比性。因此医药行业营业收入、营业成本、毛利率与上年可比口径相比变动，只能采用南京华威医药个别报表数据进行分析。
南京华威医药收入成本明细表：（单位：元）
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1. 公司的医药研发收入包括：医药研发技术开发和转让、一次性评价业务收入。医药研发收入13129.48万元，其中：技术开发和转让收入4340.18万元，一次性评价业务8789.30万元。
医药研发收入较上年同期减少1478.84万元，营业成本较上年同期增加1516.42万元，毛利率减少13.24%；
1）主要是受国家药改政策影响，公司医药研发技术转让收入下降；
2）国家食品药品监督总局提高了药品注册申请的标准要求，华威医药按照新要求新标准对之前的研发项目进行完善和优化，导致研发成本有所提高；同时南京华威医药人员、固定资产投入增加导致人工费用、折旧费用增加，致使营业成本上升，毛利率下降。
2.临床试验业务收入由于业务量增加，致使较上年同期增加2857.88万元，增幅232.99%，同时营业成本也随之较上年同期增加2263.64万元；毛利率增长14.71%，毛利率增长的主要原因是临床业务增加使收入增加，同时人员、折旧等成本随着业务的增加成本摊薄后毛利率上升。
3.其他收入主要是样品检测业务、医药中间体贸易收入。2017年西默思博通过江苏省食品药品监督管理局的现场核查，取得国家CNAS实验室认证，开展样品检测业务，由于业务规模小，成本较大，致使业务形成亏损。
4.公司成本构成情况如下：（单位：元）
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（1）从医药研发行业成本构成来看，2017年度人工成本占成本总额的40.02%，较上年同期所占比重33.71%增加6.31%，人工工资本期较上年同期增长100.95%，原因主要是：由于业务需要，研发人员增加，人数较上年增长13.6%；根据工资增长及公司效益，研发人员年人均工资较上年增长14.34%。
（2）从临床试验业务成本构成来看，2017年人工成本占成本总额34.99%，较上年同期所占比重24.63%增加10.36%，人工工资本期较上年同期增长303.71%，原因主要是：合同订单增加，业务量有大幅度增长（增长239%），根据业务需要，临床试验人员较上年增加71.19%，年人均工资增长13.42%。；
（3）从其他业务成本构成来看，2017年折旧占成本总额48.34%，较上年同期所占比重增加28.92%。
6、请补充披露报告期内公司贸易销售业务开展情况，分别列示前五大供应商和客户交易的基本情况，包括但不限于交易对方、交易金额、交易定价及公允性、与公司是否存在关联关系，并进一步说明该业务盈利能力较差但仍在运营的原因。
回复
百花村本部，天津公司开展贸易销售业务，2017年度销售收入21049.63万元，其中：公司本部2896.96万元，天津公司18152.67万元。公司的贸易业务主要集中在天津公司。
（1）2017年贸易销售收入21049.63万元，成本20987.32万元，毛利率0.3%，上年贸易销售37704.21万元，成本37509.86万元，毛利率0.52%，毛利率降低0.22%，销售收入与成本的减少主要是销售贸易量减少所致。
（2）贸易业务前五名采购供应商的明细表如下：（ 单位：元）
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前五名供应商采购金额22,535.51万元，占年度采购总额的86.78%，其中中硕物产天津公司1509.72万元属关联方采购金额，占年度采购总额的5.81%，该关联交易价格为市场定价，符合公允性交易。
（3）贸易业务前五名销售客户明细表如下：（单位：元）
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前五名客户销售总额19842.89万元，占年度销售总额的47.30%，其中无关联方销售金额。
（4）公司2015年7月设立天津贸易公司，业务集中在天津港，主要是焦炭、煤炭及煤炭制品等为主的销售业务。2017年天津贸易公司上半年贸易销售14832.03万元，受国家环保政策影响，要求煤焦业务全部移出天津港口， 2017年7-10月未开展销售业务，贸易大幅缩减。2017年度天津公司贸易收入完成上年的54.68%，公司正在考察拓展新的贸易业务。
7.请补充披露报告期内公司销售费用、管理费用按照可比口径同比变动情况，并列示相关费用明细及变动情况，并说明原因。同时，进一步列示母公司、华威医药销售费用、管理费用分项明细及同比变动情况，并说明原因及合理性。
回复：公司2017年度与2016年度销售费用、管理费用不可比，原因同上。
（1）公司销售费用、管理费用按照可比口径数据调整如下：（单位：元）
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①销售费用明细表如下：
单位：元
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本报告较上年同期增幅139.14%，主要是公司的子公司天津公司堆场费增加所致。
②管理费用明细表如下：
单位：元
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本报告期职工薪酬较上年增加259.32万元，主要是应付工资、社保等费用增加所致；审计咨询费较上年同期大幅减少，主要减少的是公司重组的中介费用。
（2）母公司管理费用明细表如下：
单位：元
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本报告期职工薪酬较上年同期增加256.21万元，主要是应付的工资及社会保险费等增加所致；审计咨询费较上年同期减少459.30万元，主要减少的上年同期重组的中介费用。
（3）南京华威公司
①销售费用明细表
单位： 元
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(下转84版)
