上海电影股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2018- 020
上海电影股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年5月29日
(二) 股东大会召开的地点：上海市新华路160号上海影城六楼第三放映厅
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事会召集，由公司董事长任仲伦先生主持。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，符合《公司法》、《公司章程》等的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席5人，董事万雅莉女士、独立董事吕巍先生因工作原因未能出席本次股东大会；
2、 公司在任监事5人，出席3人，监事长程坚军先生、监事胡军先生因工作原因未能出席本次股东大会；
3、 董事会秘书戴运先生出席本次股东大会；公司总经理陈果女士，副总经理蒋为民女士、仲峥先生、谭新政先生，财务总监王蕊女士列席本次股东大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于《上海电影股份有限公司2017年度董事会工作报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：关于《上海电影股份有限公司2017年度监事会工作报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：关于《上海电影股份有限公司2017年度财务决算方案》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：关于《上海电影股份有限公司2018年度财务预算方案》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、 议案名称：关于2017年度利润分配方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、 议案名称：关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、 议案名称：关于公司2018年度预计与关联方发生的日常关联交易限额的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、 议案名称：关于《上海电影股份有限公司2017年年度报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、上述议案均获本次股东大会审议通过。
2、议案5、6、7对中小投资者的表决情况进行了单独计票。
3、议案7涉及关联交易，公司控股股东上海电影（集团）有限公司持有258,523,597股，在本次股东大会上回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京金杜律师事务所
律师：张倩、陆仙
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《上交所网络投票实施细则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序和表决结果合法有效。
上海电影股份有限公司
2018年5月30日
证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2018-021
上海电影股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2016年8月4日签发的证监发行字[2016]1334号文《关于核准上海电影股份有限公司首次公开发行股票》的通知，上海电影股份有限公司（以下简称“本公司”）于2016年8月向社会公众首次公开发行人民币普通股93,500,000股，每股发行价格为人民币10.19元，募集资金总额为952,765,000.00元。扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币45,377,200.00元后，实际募集资金净额为人民币907,387,800.00元（以下简称“募集资金”），上述资金于2016年8月11日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2016）第1049号验资报告。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和部门规章等相关规定，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司上海上影华威影城有限公司（作为甲方）与中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行（以上银行简称“开户行”）（作为乙方）及中国国际金融股份有限公司（作为丙方）于2018年5月29日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司在开户行募集资金专户的开立及存储情况如下：
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三、《三方监管协议》的主要内容
公司及公司使用募集资金投资项目对应的子公司上海上影华威影城有限公司（作为甲方）、保荐人（作为丙方）与募集资金专户存储银行（作为乙方）签署的《三方监管协议》的主要条款如下：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于公司对应项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方1次或12 个月以内累计从在乙方开具的各募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙法定代表人或其授权代表分别签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
11、本协议一式八份，甲方持两份，乙、丙方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会、上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。
特此公告。
上海电影股份有限公司董事会
2018年5月30日
