老百姓大药房连锁股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
证券代码：603883 证券简称：老百姓公告编号：2018-033
老百姓大药房连锁股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月22日发出关于召开第三届董事会第四次会议的书面通知。2018年5月29日，公司第三届董事会第四次会议以以现场表决的形式召开。本次会议应出席董事9名（谢子龙、莫昆庭、Bjarne Mumm、Amit Kakar、王黎、武滨、黄伟德、单喆慜、周京），实际出席董事9名（其中董事Bjarne Mumm授权董事莫昆庭代为出席表决）。本会议经过了适当的通知程序，会议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
1、审议通过《公司关于申请银行授信的议案》
同意公司向兴业银行股份有限公司长沙分行申请60,000万元的授信额度、向中国民生银行股份有限公司长沙分行申请20,000万元授信额度、向交通银行股份有限公司北大桥支行申请8,800万元授信额度、向招商银行股份有限公司长沙分行申请20,000万元授信额度、向中国光大银行股份有限公司长沙分行申请25,000万元授信额度、向长沙银行股份有限公司申请30,000万元授信额度；
同意公司全资子公司老百姓大药房连锁（天津）有限公司向兴业银行股份有限公司长沙分行申请8,000的授信额度；
同意全资孙公司丰沃达医药物流（杭州）有限公司向兴业银行股份有限公司长沙分行申请5,400万元授信额度；
同意全资子公司常州万仁大药房有限公司向兴业银行股份有限公司长沙分行申请4,000万元授信额度；
同意全资子公司老百姓大药房连锁河南有限公司向交通银行股份有限公司北大桥支行申请5,000万元授信额度；
同意控股子公司老百姓大药房连锁（湖北）有限公司向交通银行股份有限公司北大桥支行申请4,000万元授信额度；
同意控股子公司扬州市百信缘医药连锁有限公司向交通银行股份有限公司扬州分行申请2,000万元授信额度。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
2、审议通过《关于公司对外担保的议案》
同意公司为全资子公司老百姓大药房连锁（天津）有限公司向兴业银行股份有限公司长沙分行申请8,000的授信申请提供最高不超过6,000万元人民币连带责任担保；
同意公司为全资孙公司丰沃达医药物流（杭州）有限公司向兴业银行股份有限公司长沙分行申请5,400万元授信申请提供最高不超过4,000万元人民币连带责任担保；
同意全资子公司常州万仁大药房有限公司向兴业银行股份有限公司长沙分行申请4,000万元授信申请提供最高不超过3,000万元人民币连带责任担保；
同意全资子公司老百姓大药房连锁河南有限公司向交通银行股份有限公司北大桥支行申请5,000万元授信申请提供最高不超过3,500万元人民币连带责任担保；
同意控股子公司老百姓大药房连锁（湖北）有限公司向交通银行股份有限公司北大桥支行申请4,000万元授信申请提供最高不超过2,800万元人民币连带责任担保；
同意控股子公司扬州市百信缘医药连锁有限公司向交通银行股份有限公司扬州分行申请2,000万元授信申请提供最高不超过2,000万元人民币全额连带责任担保，并由少数股东陈金喜提供反担保。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2018年5月30日
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2018-034
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为全资子公司老百姓大药房连锁（天津）有限公司（以下简称“老百姓天津公司”）、全资孙公司丰沃达医药物流（杭州）有限公司（以下简称“杭州丰沃达”）、全资子公司常州万仁大药房有限公司（以下简称“常州万仁”）、全资子公司老百姓大药房连锁河南有限公司（以下简称“老百姓河南公司”）、控股子公司老百姓大药房连锁 （湖北） 有限公司（以下简称 “老百姓湖北公司”）、控股子公司扬州市百信缘医药连锁有限公司（以下简称 “扬州百信缘”）向银行申请授信提供最高不超过21,300万元的连带责任担保。
●扬州百信缘的担保事项由少数股东提供反担保。
●本公司及子公司无逾期担保。
●杭州丰沃达、常州万仁、老百姓河南公司、老百姓湖北公司、扬州百信缘申请银行授信的担保事项尚须股东大会审批通过。
一、担保情况概述
1、老百姓天津公司是本公司的全资子公司，因经营资金需要向兴业银行股份有限公司长沙分行申请授信8,000万元，需本公司提供最高不超过6,000万元人民币连带责任担保，担保期限以银行授信批复为准。
2、杭州丰沃达是本公司的全资子公司老百姓大药房连锁（浙江）有限公司之全资子公司，因经营资金需要向兴业银行股份有限公司长沙分行申请授信5,400万元，由本公司提供最高不超过4,000万元人民币连带责任担保，担保期限以银行授信批复为准。
3、常州万仁是本公司全资子公司，因经营资金需要向兴业银行股份有限公司长沙分行申请授信4,000万元，由本公司提供最高不超过3,000万元人民币连带责任担保，担保期限以银行授信批复为准。
4、老百姓河南公司是本公司的全资子公司，因经营资金需要向交通银行股份有限公司北大桥支行申请授信5,000万元，由本公司提供最高不超过3,500万元人民币连带责任担保，担保期限以银行授信批复为准。
5、老百姓湖北公司是本公司控股子公司，因经营资金需要向交通银行股份有限公司北大桥支行申请授信4,000万元，由本公司提供最高不超过2,800万元人民币连带责任担保，担保期限以银行授信批复为准。
6、扬州百信缘是本公司的控股子公司，因经营资金需要向交通银行股份有限公司扬州分行申请授信2,000万元，由本公司提供最高不超过2,000万元人民币连带责任担保，担保期限以银行授信批复为准。
为确保各子公司日常生产经营的持续、稳健发展，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司对外担保的议案》，因杭州丰沃达、常州万仁、老百姓河南公司、老百姓湖北公司、扬州百信缘的资产负债率超过70%，故以上五项担保事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）老百姓天津公司
法定代表人：王黎
注册资本：500万元（人民币）
成立日期：2003年9月23日
注册地址：天津市河东区津塘路59号增1号3楼-01
公司主要业务：药品及健康相关商品的零售
截止2018年3月31日，老百姓天津公司资产总额12,321.48万元，负债总额7,664.94万元，其中流动负债总额7,664.94万元，净资产4,656.54万元。2018年一季度未经审计营业收入7,780.46 万元，净利润323.66 万元。
（二）杭州丰沃达
法定代表人：王黎
注册资本：1000万元（人民币）
成立日期：2012年1月29日
注册地址：杭州市下城区东新路928号202室
公司主要业务：药品及健康相关商品的零售。
截止2018年3月31日，杭州丰沃达资产总额10,200.21万元，负债总额8,446.11万元，其中流动负债总额8,446.11万元，净资产1,754.10万元。2018一季度未经审计营业收入11,511.42万元，净利润171.00万元。
（三）常州万仁
法定代表人：王黎
注册资本：100万元（人民币）
成立日期：2003年11月4日
注册地址：天宁区和平路280号
公司主要业务：药品及健康相关商品的零售。
截止2018年3月31日，常州万仁资产总额23,038.45万元，负债总额16,193.36万元，其中流动负债总额16,193.36万元，净资产6,845.09万元。 2018一季度未经审计营业收入6,339.92万元，净利润304.32万元。
（四）老百姓河南公司
法定代表人：谢子龙
注册资本：500万元（人民币）
成立日期：2004年9月30日
注册地址：郑州市管城区城东南路42号
公司主要业务：药品及健康相关商品的零售。
截止2018年3月31日，老百姓河南公司资产总额24,290.15万元，负债总额26,578.76万元，其中流动负债总额26,578.76万元，净资产-2,288.61万元。 2018一季度未经审计营业收入8,010.96万元，实现净利润89.61万元。
（五）老百姓湖北公司
法定代表人： 冯砚祖
注册资本：600万元（人民币）
成立日期：2004年9月16日
注册地址：武昌区彭刘杨路232号
公司主要业务：药品及健康相关商品的零售。
截止2018年3月31日，老百姓湖北公司资产总额24,878.66万元，负债总额19,572.28万元，其中流动负债总额19,572.28万元，净资产5,306.38万元。2018一季度未经审计营业收入9,422.91万元，净利润125.82 万元。
（六）百信缘
名称：扬州市百信缘医药连锁有限公司
股东情况：公司持有百信缘65%股权，自然人陈金喜持有百信缘35%股权。
注册地址：扬州市运河西路233号
法人代表：谢子龙
公司主要业务：药品及健康相关商品的零售。
截止2018年3月31日，扬州百信缘资产总额15,092.67万元，负债总额12,555.11万元，其中流动负债总额12,555.11万元，净资产2,537.56万元。2018一季度未经审计营业收入8,719.61万元，净利润425.15 万元。
三、担保主要内容
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四、董事会意见
2018年5月29日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司对外担保的议案》，公司董事会认为上述担保事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意此次担保。
公司独立董事认为，本次担保事项是为满足业务发展中补充营运资金的需要，有利于降低财务成本，同时，少数股东以其拥有合法处分权的财产为上述担保提供了不可撤销的连带责任保证反担保，风险可控。不存在损害上市公司利益，损害公司股东、特别是中小股东利益的情况，符合公司整体利益。独立董事同意本次担保事项。
本次担保事项属于公司股东大会的决策范围，在公司第三届董事会第四次会议审议通过后尚需提交股东大会审议通过后生效。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
除上述担保事项外，截至公告披露日，公司对外担保（均为子公司）金额合计49,800万元。本次担保实施后，审议后的担保额度合计64,200万元，占公司最近一期经审计净资产的20.63%。
公司无逾期担保情况。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2018年5月30日
