吉林电力股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议
决议公告
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2018-049
吉林电力股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、吉林电力股份有限公司第七届董事会第二十七次会议通知于2018年5月21日以书面送达方式发出。
2、2018年5月29日以通讯方式召开。
3、公司应参加表决的董事9人，实参加表决的董事9人。
4、参与表决的董事占公司全体董事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《吉林电力股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，使用额度合计不超过人民币43,400万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户；如果募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。
独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《吉林电力股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司以人民币43,400万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过12个月。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《吉林电力股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2018-051）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○一八年五月二十九日
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2018-050
吉林电力股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、吉林电力股份有限公司第七届监事会第十四次会议通知于2018年5月21日以书面送达方式发出。
2、2018年5月29日以通讯方式召开。
3、公司应参加表决的监事5人，实参加表决的监事5人。
4、参与表决的监事占公司全体监事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用额度合计不超过人民币43,400万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户；如果募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。
公司监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金,相关内容及程序符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《吉林电力股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响公司募集资金项目的正常开展，有利于提高资金使用效率。同意公司使用不超过人民币43,400万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过日起不超过12个月。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
吉林电力股份有限公司监事会
二○一八年五月二十九日
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2018-051
吉林电力股份有限公司
关于使用闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”或“吉电股份”）于2018年5月29日召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币43,400万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议批准之日起不超过12个月。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金投资项目的正常实施。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准吉林电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1994号）核准，向国家电投集团吉林省能源交通总公司等不超过十名的特定对象非公开发行股票685,701,785股新股，发行价格为5.60元/股，募集资金总额为人民币3,839,929,996.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币3,757,267,402.43元。
募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了编号为瑞华验字[2016]24020001号的验资报告。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金基本情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》和证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司对募集资金实行专项存储与使用管理，以保证专款专用。
公司及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）分别与中国工商银行股份有限公司长春南部都市经济开发区支行营业部、中国建设银行股份有限公司长春工农大路支行和中国农业银行股份有限公司长春盛世城支行签署了《募集资金专户存储监管协议》，本次非公开发行股票募集资金已存放在上述募集资金专用账户。
公司和各募投项目公司及保荐机构国信证券分别与中国农业银行股份有限公司滁州南谯支行、中国工商银行股份有限公司长春南大街支行、中国农业银行股份有限公司辉县市支行、中国建设银行股份有限公司西宁昆仑路支行签署了《募集资金专户存储监管协议》。
本次非公开发行股票的募投项目投资计划如下：
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上述项目的投资总额为547,157万元，本次募集资金将全部用于上述项目。如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（二）募集资金使用情况
1.2016年12月26日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先己投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,852,303,831.25元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《吉林电力股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]第24020009号）；保荐机构国信证券股份有限公司对此进行了核查，并出具了《关于吉林电力股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的核查意见》，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
2. 2017年6月12日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，在不影响募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，同意公司使用额度合计不超过人民币 76,000 万元的闲置募集资金择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。为控制风险，使用以上额度内资金购买的理财产品期限不得超过12个月，授权公司经营管理层具体实施相关事宜，援权期限自董事会审议通过之日起一年。国信证券股份有限公司对此进行了核查，出具了关于吉林电力股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
3.截至2018年4月30日，公司募集资金结余金额44,353.24万元。
单位：万元
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三、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
在确保不影响募集项目建设和募集资金使用的前提下，公司使用43,400万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，占公司2016年非公开发行股份募集资金净额375,727万元的11.55%。使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合性和必要性
因公司及子公司下半年归还贷款压力较大，为了减少流动资金贷款规模，缓解煤炭采购资金压力，同时也为了闲置募集资金发挥其效益最大化，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司使用43,400万元闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于与公司主营业务相关的生产经营支出，预计12个月节约财务费用1,888万元左右。
五、使用闲置募集资金补充流动资金的相关承诺
（一）是否存在变相改变募集资金用途的行为的说明
公司承诺该闲置募集资金暂时补充流动资金全部用于与主营业务相关的生产经营，不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种，可转换公司债券交易等变相改变募集资金用途的行为。
（二）保证不影响募集资金项目正常进行的措施
公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如募投项目需要使用该部分已用于补充流动资金的募集资金时，拟以自有资金或通过向银行申请流动资金贷款及时予以归还，保证不影响募集资金建设项目的正常进行，不存在逾期归还风险。
（三）相关承诺
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金补充流动资金后的十二个月内，不进行证券投资及其他高风险投资或为他人提供财务资助。承诺该等闲置募集资金补充流动资金全部用于与主营业务相关的生产经营，不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券交易等变相改变募集资金用途的行为。
六、独立董事、监事会及保荐机构发表的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：
1.在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》的规定。
2. 公司本次使用43,400万元闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于与主营业务相关的生产经营支出，有利于减少流动资金贷款规模，缓解煤炭采购资金压力，使闲置募集资金效益最大化；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司独立董事同意本次使用43,400万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过日起不超过12个月。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，相关内容及程序符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《吉林电力股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响公司募集资金项目的正常开展，有利于提高资金使用效率。同意公司使用不超过人民币43,400万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过日起不超过12个月。
（三）保荐机构意见
公司保荐机构国信证券发表意见如下：
1.吉电股份本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经董事会、监事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
2.公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司承诺，本次使用闲置募集资金补充流动资金主要用于与公司主营业务相关的生产经营支出, 保证不进行证券投资及其他高风险投资或为他人提供财务资助。本次补充流动资金时间计划不超过12个月。
基于以上意见，国信证券对吉电股份本次使用闲置募集资金进行暂时补充流动资金事项无异议。
七、备查文件
1.公司第七届董事会第二十七次会议决议；
2.公司第七届监事会第十四次会议决议；
3.公司独立董事关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见；
4.国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○一八年五月二十九日
吉林电力股份有限公司独立董事关于
使用闲置募集资金补充流动资金的
独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《吉林电力股份有限公司章程》（以下简称“章程”）等有关规定，我们作为吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第七届董事会第二十七次会议审议的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》情况，发表如下独立意见：
1.在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》的规定。
2.公司本次使用43,400万元闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于与主营业务相关的生产经营支出，有利于减少流动资金贷款规模，缓解煤炭采购资金压力，使闲置募集资金效益最大化；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司独立董事同意本次使用43,400万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过日起不超过12个月。
吉林电力股份有限公司独立董事关于使用闲置募集资金补充流动资金的独立意见签字页
独立董事： 韩景利 于 莹 王义军
签字：
二○一八年五月二十九日
吉林电力股份有限公司监事会
对使用闲置募集资金
暂时补充流动资金的专项意见
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据法律、法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，公司监事会发表意见如下：
公司监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金,相关内容及程序符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《吉林电力股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响公司募集资金项目的正常开展，有利于提高资金使用效率。同意公司使用不超过人民币43,400万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过日起不超过12个月。
吉林电力股份有限公司监事会
二○一八年五月二十九日
