甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年年度报告的事后审核问询函的回复公告
证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2018-031
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年年度报告的事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年5月21日，收到上海证券交易所下发的《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2018]0584号），公司现就问询函中的问题回复并公告如下：
问题1．年报披露，2017年1月18日，公司披露拟收购BHI公司的重大资产重组预案并复牌，刚泰集团于8月1日成功收购BHI85%股权并顺利完成交割，Buccellati品牌与市场拓展开始加速，目前公司正在等待审计、评估机构等出具的以2017年12月31日为基准日的审计报告和评估报告。在本次重大资产重组完成前，Buccellati品牌由公司代为管理。自刚泰集团完成收购BHI85%股权以来，本次重组历经近10个月仍尚未提交股东大会审议。请补充披露：（1）自2017年8月以来，财务顾问、会计师和评估机构等中介机构逐月工作内容和进展情况，并说明中介机构意见预计出具时间；（2）结合本次交易安排，说明审计评估以2017年12月31日为基准日的原因和必要性；（3）BHI公司自股权交割以来门店变动情况，新增门店分布及销售收入。
答复：
（1）自2017年8月以来，财务顾问、会计师和评估机构等中介机构逐月工作内容和进展情况，并说明中介机构意见预计出具时间
2017年8月以来，财务顾问、会计师和评估机构等中介机构逐月工作内容和进展情况主要如下：
1）会计师
自2017年8月以来，本次交易会计师事务所逐月工作内容及进展情况如下：
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2）评估机构
① 上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）
自2017年8月以来，东洲评估逐月工作内容及进展情况如下：
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为保证本次重大资产重组的相关工作加快推进，经慎重研究，鉴于公司原聘请的东洲评估项目组不能完全满足本次重组工作时间安排等方面要求，经友好协商，东洲评估将承担出具合并对价分摊报告的相关工作，公司于2018年5月初新聘上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）担任公司本次重组的评估机构。
② 申威评估
自2018年5月以来，申威评估工作内容及进展情况如下：
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3）财务顾问
自2017年8月以来，财务顾问逐月工作内容及进展情况如下：
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截至本公告日，海外标的公司的审计、评估等工作正积极推进，根据本次重组方案的时间安排，各中介机构预计尽快出具相关意见，公司力争尽快召开股东大会，审议本次重组相关事项。
（2）结合本次交易安排，说明审计评估以2017年12月31日为基准日的原因和必要性
自本次重组预案披露以来，公司与海外标的资产BHI以及各中介机构等相关方一直努力推进各项工作的完成，但由于海外资产收购的复杂性等因素，项目的推进受到了影响，延缓了整体工作进度。2017月6月24日，公司发布了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于延期发出召开股东大会通知及重大资产重组进展情况公告》（公告编号：2017-036），公司无法在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。
经与交易各方充分沟通，公司决定继续推进本次重组事项，并加快推进审计、评估等相关工作。2017年8月1日，刚泰集团于意大利米兰成功收购BHI85%股权并顺利完成交割。
由于本次重组涉及海外收购，本次重组的财务数据和相关审计工作涉及国际财务报告准则、中国企业会计准则的执行，以及意大利会计准则与国际财务报告准则、国际财务报告准则与中国企业会计准则之间的转换，各方工作量较大。在此过程中，又恰逢欧洲国家每年8月份传统假期以及圣诞及新年假期，结合时差等因素，客观上延长了中介机构与海外标的公司的沟通协调时间。公司原计划以2017年7月31日为基准日，并已开展了审计工作，但因前述各种原因，审计报告无法在原定时间出具，因此，经与各方讨论协商，调整为以2017年12月31日作为基准日。
此外，BHI的日常财务管理工作主要为日常财务数据的录入与统计，并在每个会计年度末由BHI管理层对当期的财务数据及企业经营管理情况进行归总与分析。审计机构对标的公司的年度审计工作通常于每个会计年年末同时开展，并执行审计程序。因此，经与各方讨论协商，以2017年12月31日作为基准日，与BHI2017年度审计工作同步开展，有利于高效开展本次重组进程。
因此，为有效提高工作效率，缩短工作周期，及时完成标的公司审计和评估工作，经各方充分协商后，决定采用2017年12月31日作为本次重组的审计、评估基准日。
（3）BHI公司自股权交割以来门店变动情况，新增门店分布及销售收入
公司回复：
自股权交割以来，BHI公司共新开6家门店，分别为上海恒隆广场店、上海半岛酒店、北京半岛酒店、伦敦哈罗德银器店、澳门美高梅店、香港海港城店，截至2018年4月30日共实现销售收入8747.15万元。其中香港海港城店为2018年5月新开门店，未纳入收入统计。
问题2．年报披露，公司应收账款期末账面余额19.4亿元，其中1年以内账龄的应收账款期末余额14.76亿元，坏账准备计提比例2.91%。江苏紫金茂业珠宝有限公司（以下简称“紫金茂业”）欠款账面余额1,368万元，坏账准备计提比例20.41%。客户深圳市前海天业莱德供应链管理有限公司（以下简称“天业莱德”）期末欠应收账款金额2.15亿元，占应收账款总额的比例为11.05%。天业股份于2017年4月公告披露，天业莱德系其实际控制人曾昭秦控制的企业，尚无实际经营业务。工商登记信息显示，2017年12月天业莱德登记的住所无法联系。请补充披露：（1）应收账款期末账面余额前5名子公司名称、应收账款期末账面余额以及同比变动情况；（2）1年以内账龄的应收账款坏账准备计提比例低于公司5%计提标准的原因及合理性，是否存在为实现业绩承诺等目的的盈余管理行为；（3）紫金茂业相关应收账款的形成时间、交易内容、难以收回的原因，目前收款进展；（4）公司与天业莱德之间的历次交易时间、交易主体、交易内容及金额，对天业莱德的尽调情况，并提供相关交易合同；（5）结合天业莱德及其实际控制人的资信情况，说明相关应收账款坏账准备计提是否充分。请会计师发表意见。
会计师回复：
（1）应收账款期末账面余额前5名子公司名称、应收账款期末账面余额以及同比变动情况
截至2017年12月31日，应收账款余额前5名子公司应收账款账面余额及其同比变动表，如下：
单位：人民币万元
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（2）1年以内账龄的应收账款坏账准备计提比例低于公司5%计提标准的原因及合理性，是否存在为实现业绩承诺等目的的盈余管理行为
公司1年以内账龄的应收账款坏账准备计提比例，系根据各子公司的业务性质以及所处的行业，并且参照了同行业其他上市公司坏账政策计提比例而确定，不存在为实现业绩承诺等目的的盈余管理行为。
按账龄计提坏账准备的比例，具体情况如下：
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截至2017年12月31日，1年以内（含1年）应收账款按不同业务分类的期末账面余额及坏账准备如下：
单位：人民币万元
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截至2017年12月31日，电商、零售为主的子公司，应收账款账面余额及坏账准备如下：
单位：人民币万元
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电商、零售为主的子公司，账龄在6个月内的应收账款余额占比为82.09%，主要是电商平台与公司结算账期所致，发生坏账风险很小，未计提坏账准备；该类子公司账龄在7-12月、1至2年账龄的应收账款余额占比均低于10%，其中7-12月账龄的应收款项计提比例为5%，与批发类型账龄1年以内计提比例一致，账龄1年以上计提比例等于或高于批发类型的坏账计提比例。
截至2017年12月31日，广告、影视为主的子公司，应收账款账面余额及坏账准备如下：
单位：人民币万元
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广告、影视为主的子公司，其账龄的计提比例系参照同行业其他上市公司制定。与本公司其他类型业务子公司比较，其1年以上计提比例等于或高于其他类型业务子公司按账龄的坏账计提比例。
（3）紫金茂业相关应收账款的形成时间、交易内容、难以收回的原因，目前收款进展
2016年3月，深圳市刚泰黄金珠宝有限公司（以下简称“深圳刚泰”）与江苏紫金茂业珠宝有限公司（以下简称“紫金茂业”）签订了《采购协议》，交易内容为：由紫金茂业向深圳刚泰采购黄金产品以及由深圳刚泰提供黄金产品到紫金茂业所在地进行产品展销；同时，阜宁县益林镇村镇房屋开发有限责任公司（以下简称“益林公司”）为紫金茂业的上述债务向深圳刚泰提供抵押担保，并于2016年3月办理了房屋抵押登记。
合同签订后，自3月30日至4月12日期间，深圳刚泰依约向紫金茂业发货价值人民币3,181余万元（已确认收入的应收账款为2,157.74万元，未确认收入的金额为1,023.53万元）。因经营管理不善、营业停滞等原因，紫金茂业在支付了790余万元货款后，其余2,391万元无力按时支付。
经诉讼及生效的司法文书，深圳刚泰有权就益林公司名下所有位于盐城市阜宁县益林镇益西社区益林中心商业街13、15、20幢共计20本他证对应的58个单元的房产的拍卖、变卖或折价款享有优先受偿权。经过第一轮的拍卖、变卖共成交2本他证对应的6个单元的房产，成交总价为213万元。其余的尚在第二轮拍卖过程中，起拍保留价约为1,700余万元。目前对方尚欠2,178余万元。公司根据拍卖价预计可回收金额，对未收回的应收账款余额和尚未确认收入的存货分别计提坏账准备和存货跌价准备。
（4）公司与天业莱德之间的历次交易时间、交易主体、交易内容及金额，对天业莱德的尽调情况，并提供相关交易合同
单位：人民币元
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公司在与客户开展业务前进行准入评估，要求客户提供相关基础信息，包括营业执照、财务报表、客户房屋租赁合同等，并查看客户经营场所，在此基础上对客户进行授信及准入审批。
（5）结合天业莱德及其实际控制人的资信情况，说明相关应收账款坏账准备计提是否充分。
会计师检查了公司对前海天业莱德供应链管理有限公司（以下简称“天业莱德”）的相关客户准入评估资料及内控流程，包括：客户准入的审批单、客户资格申请表及附件天业莱德的《营业执照》复印件和财务报表等。
会计师通过国家企业信用信息公示系统，对天业莱德进行了查询。公示系统显示，天业莱德投资方为深圳市宝莱德光电科技有限公司（以下简称“宝莱德”，持股比例49%）和山东天业控股有限公司（以下简称“天业有限公司”，持股比例51%），法定代表人为周克峰。周克峰系宝莱德持股99%股东；曾昭秦系天业有限公司持股53%股东。通过相关查询，除其投资方曾昭秦持有的天业有限公司5,300万股权被冻结外，未发现天业莱德有涉及诉讼、经营异常、行政处罚和股权出质等事项。
会计师获取并检查了天业莱德相关的全部销售合同、销售发票、出库单和对方签收记录等资料，并对2017年度销售额及应收账款余额进行发函确认。在发函过程中，会计师注意到天业莱德发函地址与公示系统中显示的住所地址不一致，经询问后获知发函地址为天业莱德实际办公地址，会计师在底稿中予以记录。天业莱德于2018年5月23日出具了关于地址不一致的专项说明。会计师根据天业莱德实际办公地址，对2017年度的全部销售额和期末应收账款余额进行函证，收到回函金额占比94.02%，并执行了替代测试等程序。
截至2017年12月31日，公司对天业莱德应收账款余额合计为21,450.65万元，根据已获取的相关资料和信息，上述款项未有明显客观证据表明发生减值，且其账龄较短均为1年以内，因此以账龄为信用风险组合根据账龄分析法按5%比例计提坏账准备。根据2018年5月签订的补充协议，天业莱德承诺2018年6月30日之前支付货款的50%，9月30日之前结清货款，并于6月30日之前提供经刚泰认可的抵押担保措施；如还款逾期，按逾期金额以每日0.05%支付逾期违约金，并且刚泰有权处置抵押物。
会计师认为截至2017年12月31日，上述应收账款的坏账计提准备符合公司会计政策，会计处理符合企业会计准则的规定。
问题3．年报披露，公司存货期末账面余额60.02亿元，比期初增加17.97亿元，增加原因为期末备货增加。但年报披露显示，存货增加主要是因为发出商品期末账面余额33.73亿元，比期初增加27.86亿元。截止2018年3月31日，公司存货余额进一步增加至68.62亿元。请补充披露：（1）期末发出商品的销售主体、交易对方、交易内容和签约时间；（2）结合公司营业收入规模和经营模式，说明期末大额发出商品的合理性；（3）截至2018年3月31日，上述发出商品确认收入金额、实际收款金额、剩余发出商品金额和未计算原因；（4）截至2018年3月31日，各存货项目账面余额，并说明存货余额进一步增加的原因和合理性；（5）会计师对发出商品的真实性、跌价准备计提的充分性等实施的主要审计程序和结论。
回复如下：
（1）期末发出商品的销售主体、交易对方、交易内容和签约时间
公司回复：
期末发出商品合计33.73亿元。其中，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司9.55亿元、台州刚泰黄金饰品有限公司8.45亿元、上海刚泰黄金饰品有限公司8.38亿元、甘肃大冶地质矿业有限责任公司4.09亿元、国鼎黄金有限公司2.61亿元、上海悦玺网络科技有限公司0.5亿元、深圳市刚泰黄金珠宝有限公司0.09亿元、上海珂兰商贸有限公司（合并）0.03亿元、广州市优娜珠宝首饰有限公司（合并）0.03亿元。以上发出商品的交易内容主要为黄金及黄金饰品32.41亿元、翡翠及K金等为1.32亿元。
发出商品的交易对手等情况如下表：
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注：因涉及到行业稀缺的客户资源等商业秘密，不便披露客户名称
（2）结合公司营业收入规模和经营模式，说明期末大额发出商品的合理性
公司自2013年进入黄金珠宝行业以来，五年内从零开始，当时作为行业市场的新进入者，需要快速扩张争取更多的市场份额。公司的经营策略是依靠资金规模优势，在风险得到适当控制的前提下，采取较为宽松的信用政策，给予下游渠道商一定的账期，凭借该较有竞争力的信用政策，快速增长对下游渠道商的销售收入。因此，公司在2017年度之前的销售收入以批发销售为主，大力发展经销商相比较于零售模式下发展终端消费者更容易使收入大幅增长。但是近年以来国内行业趋势发生变化，国内黄金珠宝企业正由同质化的产品竞争格局向企业产品和品牌升级的竞争格局转变；企业批发、零售终端正由依赖实体门店向线下与线上融合的营销格局转变，竞争愈加激烈。为应对竞争，公司尝试经营模式的转型，进一步加强多种销售渠道拓展和合作客户建设。公司从2017年开始投入研发古法黄金工艺、提高自有产品的辨析度和自有品牌的美誉度、并通过设立旗舰店等措施逐步加大零售渠道、拍卖渠道的销售比重。2017年的转变虽然提升了公司的毛利率和盈利水平，但是根据前三季度的营收表现，预计全年营业收入等指标将与年初计划产生差异，预计完成原计划存在一定的困难。为此，公司在第四季度又重新加大了批发业务的力度，并采取了更加积极的营销模式，包括（1）主动参加经销商的展销会、订货会。（2）每年元旦、春节期间，都是黄金饰品和金条的销售旺季，下游客户会在临近年底前大量备货。公司为了满足客户需求，抓住各大客户的备货时机，抢占市场，向客户发出商品满足其备货需求。
公司期末发出商品合计33.73亿元，剔除集团内部调拨1.81亿元后，实际对外发出商品31.92亿元，其构成情况如下：
公司在以订货会的营销模式中，选取B客户、P客户、T客户、I客户，共发出2165.9公斤的黄金金条，400公斤的黄金饰品，共计金额6.07亿元，该些客户都是公司合作良好客户，且在各自区域都有销售网点和加盟商。
公司在以展销会的营销模式中，选取 C客户、E客户、F客户、H客户、N客户、Q客户，共发出2528.76公斤的黄金金条，1638.77公斤的黄金饰品，共计9.83亿。该些客户都为区域大型珠宝公司。
公司在二级省代批发过程中，选取D客户、G客户、J客户、L客户、M客户、O客户、R客户，共发出2078公斤黄金金条，1771.85公斤黄金饰品，337.99公斤K金饰品，共计金额9.71亿元。该些客户都是区域渠道商，在省级区域有较强的营销能力。
公司在以年底促销形式，向A客户、K客户、S客户、U客户发出2205.48公斤黄金金条，193.44公斤黄金饰品，共计5.69亿元。
（3）截至2018年3月31日，上述发出商品确认收入金额、实际收款金额、剩余发出商品金额和未计算原因
截止2018年3月31日，上述发出商品中，已确认销售成本金额1.89亿元，已确认实际收款金额0.54亿元，剩余发出商品金额1.15亿元。
2017年执行公司战略时候，前三季度的销售收入出现了大幅度的下降，一季度销售下降了10.52%，第二季度下降31.19%，第三季度下降了43.77%，下降的趋势和幅度超出了公司的预期。第四季度为了扭转局势，业务团队决定采用相对激进的营销手段，公司发出商品的交易对手均是业内重要的销售渠道和平台，一般会在展销会、订货会和大型促销会前和上游企业签订商品采购的合约，因此，公司决定以提供备货的形式增强市场竞争力达到抢占渠道的目的。
2018年第一季度在实际的销售过程中，下游客户销售情况未达预期，而且从2018年1月中旬开始金价从279.54元/克逐渐下降到2018年3月30日的270.56元/克，导致市场判断黄金价格会继续走低。除了预计将会在二季度实现销售的1.0亿元的发出商品外，公司与客户协商后，将其余的用于备货的发出商品及时调拨回库。
（4）截至2018年3月31日，各存货项目账面余额，并说明存货余额进一步增加的原因和合理性
公司回复：
截至2018年3月31日，存货账面价值合计68.62亿元。其中，库存商品53.07亿元、原材料14.18亿元、在产品0.22亿元、发出商品1.15亿元，与2017年12月31日相比，主要增加了黄金类产品6.31亿元、翡翠类产品1.79亿元。2017年12月，公司销售和发出商品量较大、库存下降。公司补充库存，正常采购原料、委托加工都有一定周期，其中收藏类60天、翡翠饰品类40天、镶嵌类50天、金条类10天、黄金饰品类20天、古法黄金45天。每年度12月份至春节期间是珠宝生产、订货、销售旺季，工厂排单生产周期较其他月份稍长，公司补充库存集中在2018年一季度入库，导致2018年一季度库存进一步增加。
（5）会计师对发出商品的真实性、跌价准备计提的充分性等实施的主要审计程序和结论
会计师回复：
会计师对发出商品实施的主要审计程序，包括：检查发出商品有关的合同、订单和凭证，分析交易实质，检查其会计处理是否正确；检查发出商品的出库单，并与发出商品明细进行加计核对；检查收货单位盖章确认的回单；了解被审计单位对发出商品结转的计价方法，并抽取主要商品，检查其计算是否正确；对发出商品实施替代和期后测试程序；对发出商品实施抽盘和发函程序：期末发出商品中盘点金额10.33亿元，占比31%；发函金额23.29亿元，占比69%，已收回函证比例为100%。
存货跌价准备计提方法：报告期各期末，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。其中，直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
发出商品与库存商品相同，均系直接用于出售的存货，采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。在正常生产经营过程中以发出商品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
发出商品及库存商品可变现净值及存货跌价准备计提的合理性
报告期内，公司的毛利率、销售费用率如下：
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公司产品的售价在扣除成本、预计销售费用等后仍有盈余。从总体上看，公司产品的可变现净值高于存货成本，无明显减值情况。
综上，会计师认为公司2017年度发出商品真实，存货跌价准备计提充分。
问题4．年报披露，公司2017年度实现营业收入82.18亿元，同比下降22.94%，应收账款期末余额18.42亿元，比期初余额增加5.2亿元。同时，存货期末余额60.01亿元，比期初余额增加18.02亿元。请补充披露：（1）营业收入下降的同时，应收账款期末余额和存货余额大幅增加的原因和合理性；（2）2017年度应收账款周转率及存货周转率，并比较分析与同行业和上年同期是否一致，说明公司应收账款和存货余额是否处于合理必要水平。
回复如下：
（1）营业收入下降的同时，应收账款期末余额和存货余额大幅增加的原因和合理性
2017年度新开零售分支机构，因此需要大量存货铺底，且投入较多的现金，但随着新开门店的未来业绩增长，资金使用效率将会逐步提升并趋于稳定；为了快速提升品牌知名度及市场占有率，2017年末我司加大库存量，以应对大量客户备货，故期末存货大幅增加。与此同时，我们为下游客户提供了较为宽松的信用条件及铺底存货的支持。
虽然公司在2017年向零售端转型、增加翡翠、御承金等高毛利产品，但是在前三季度收入下降明显的情况下，公司为了完成年度营收计划、扩大市场占有率，在第四季度重新加大了批发的销售力度，批发占整个季度的收入达到了80%，环比三季度销售增加了18亿元使期末应收账款增加7亿元。
（2）2017年度应收账款周转率及存货周转率，并比较分析与同行业和上年同期是否一致，说明公司应收账款和存货余额是否处于合理必要水平
公司回复：
公司存货周转率2017年1.33次/年、2016年3.32次/年，同行业中，2017年东方金钰存货周转率1次/年、金一文化存货周转率3.82次/年、萃华珠宝存货周转率1.66次/年、周大生存货周转率1.38次/年。公司应收帐款周转率2017年5.19次/年、2016年11.16次/年。同行业中，2017年东方金钰应收帐款周转率41.8次/年、周大生应收帐款周转率46.8次/年、萃华珠宝应收帐款周转率15.52次/年、金一文化应收帐款周转率3.39次/年。（以上其他公司相关数据摘自同花顺）；公司2017年应收账款周转率下降，主要与第四季度重新加大批发业务力度有关。
综上所述，鉴于公司所处的发展阶段和所处的竞争环境，公司认为指标处于较为合理必要水平。
问题5．年报披露，公司2017年分季度分别实现营业收入20.78亿元、18.93亿元、12.11亿元和30.34亿元，分别实现扣非净利润7,343万元、1.4亿元、9,065万元和1.71亿元；2016年分季度分别实现营业收入23.24亿元、27.51亿元、21.54亿元和34.35亿元，分别实现扣非净利润1.92亿元、1.73亿元、8,654万元和9,948万元。公司季度经营数据波动较大，2017年第二季度、第三季度营业收入同比大下降，扣非净利润则相对变化较小，2017年第一季度营业收入小幅下降，扣非净利润大幅下降，第四季度营业收入下降但扣非净利润却大幅增长。请补充披露：（1）2017年第二季度、第三季度营业收入同比大幅下降的原因，以及扣非净利润变动相对较小的原因及合理性；（2）2017年第一季度营业收入小幅下降，但扣非净利润大幅下降的原因及合理性；（3）2017年第四季度营业收入下降但扣非净利润却大幅增长的原因及合理性。
回复：
（1）2017年第二季度、第三季度营业收入同比大幅下降的原因，以及扣非净利润变动相对较小的原因及合理性
黄金行业二、三季度趋于淡季，销售业务处于年度中较难开展的季节，为了提升毛利率，公司2017年第二季度开始加大零售业务。第二季度整体实现零售业务销售收入5.21亿元，毛利2.12亿元，毛利率40.70%。第三季度整体实现零售销售收入5.53亿元，毛利1.94亿元，毛利率35.11%。其中在翡翠产品的零售中，由于大部分翡翠产品具有艺术品特质，零售毛利率比较高， 2017年第二季度翡翠产品零售销售收入1.07亿元，毛利0.73亿元，第三季度翡翠零售产品销售收入1.38亿元，毛利0.71亿元，由此增加了季度零售业务毛利润。
2017年第二、第三季度实现营业收入31.04亿元，同比下降36.71%。营业收入虽有下降，但公司通过以上逐步向零售转型及产品结构的优化，使整体毛利有较大增加，弥补了因黄金类产品销售量下降毛利不高的不足。2017年二、三季度的零售和批发比例为37：63，2016年二三季度的比例为26：74，零售占比增加致使毛利率提升了7.38个百分点，而销售规模下降导致毛利额整体下降2,406.80万元，同比下降3.49%；扣非后净利润下降2,928.12万元，同比下降11.27%，远低于营业收入下降幅度。
（2）2017年第一季度营业收入小幅下降，但扣非净利润大幅下降的原因及合理性
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（来源于上海黄金交易所公开数据）
2016年的黄金价格走势是一个十分异常的年份，2016年1月4日开盘价222.86元/克，2016年3月31日收盘价255.70元/克，涨幅达到14.7%，在2016年7月7日收盘价达到全年最高价294.25元/克后下半年金价震荡下行至2016年12月30日263.9元/克。2017年1月3日黄金价格开盘价为264.04元/克，3月31日收盘价为277.81元/克，整体价格相对平稳，由于存货成本结转相对滞后金价同比上涨，造成1季度黄金类业务毛利率低于2016年同期。
另外，2017年瑞格传播的影视项目进度与16年1季度存在差异，受此影响同比减少影视业务毛利5,571万元。
综合以上因素，公司整体毛利率下降5.15个百分点，加上2017年一季度营业收入同比下降10.52%，造成毛利额下降1.47亿元，从而导致扣非后净利润下降1.18亿元。
（3）2017年第四季度营业收入下降，但扣非净利润却大幅增长的原因及合理性
由于金价走势原因，公司与同行的毛利率出现了相同的上升趋势，相对同比2016年差异更加明显。
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同时从2017年二季度开始，公司的销售策略和产品结构的调整效果开始显现，特别是高毛利商品类别中的古法黄金（御承金）销售的开始和翡翠类业务销售增加，虽然2017年第四季度收入同比下滑11.68%，但毛利率提升了7.46个百分点，毛利额同比增加1.83亿元，扣非后净利润大幅增长。
问题6．年报披露，2017年度营业收入下降，系公司向零售转型，主动调减传统批发业务量。随着零售业务带来的高毛利，公司整体盈利能力进一步增强。2017年公司贵金属收藏品业务实现营业收入5.88亿元，同比下降44.14%，毛利率31.90%，同比增加22.10个百分点；翡翠类业务实现营业收入6.04亿元，同比增长113.10%，毛利率47.57%，同比增加22.78个百分点。请补充披露：（1）调减传统批发业务向零售转型的同时，公司应收账款期末余额却大幅增加的原因和合理性；（2）贵金属收藏品业务营业收入下降，毛利率翻倍增长的原因及合理性；（3）翡翠类业务的具体经营模式，营业收入和毛利率均大幅增长的原因。
回复：
（1）调减传统批发业务向零售转型的同时，公司应收账款期末余额却大幅增加的原因和合理性
由于公司所处的行业特点，第四季度是下游客户的备货高峰，为了抢占销售契机，公司在第四季度也相应加大了批发业务，因此公司应收账款期末余额出现大幅增长。
（2）贵金属收藏品业务营业收入下降，毛利率翻倍增长的原因及合理性
主要原因是第一，公司产品结构调整：在2017年，公司加大产品研发能力提升，研发上市了众多热门主题及IP类产品，并加强了工艺、包装及产品附加值的提升，走精品收藏、文化和限量发行的产品路线，毛利率获得了极大的提升。第二，客户结构调整：在2017年公司通过大力的调整和渠道拓展，公司终端零售客户规模大幅上升。2017年公司贵金属收藏品营业收入中批发业务营业收入占37%，零售业务营业收入占63%，同比2016年贵金属收藏品营业收入中批发业务营业收入占88%，零售业务营业收入占12%。故2017年贵金属收藏品营业收入同比下降，但毛利率会大幅上升。
（3）翡翠类业务的具体经营模式，营业收入和毛利率均大幅增长的原因
国际翡翠市场随着前期的开采，现在的资源量越来越少，开采难度也越来越大。加之缅甸政府逐步加强了原石出口管制，也不发行任何新的玉矿开采许可证，也不会更新任何过期的许可证，导致一些中高端的翡翠饰品稀缺性越发突出。翡翠市场自2012年下滑以来，特别是在2015、2016年基本达到谷底之后，市场开始回暖。而翡翠又是中国人喜爱的传统珠宝，伴随着中国人对于自身珠宝文化重视程度的提高，很多奢侈品牌已经把翡翠运用在自己的产品中，同时民间对于翡翠的收藏程度也有大幅提高，促使翡翠珠宝行业开始回升，到目前保持良性消费态势。
公司看好高端翡翠业务，重点拓展翡翠业务，加大翡翠成品的采购，以促进翡翠销售。目前公司翡翠业务主要是通过采购翡翠成品，再进行销售的方式，公司对于翡翠产品的销售业务类型有：批发，零售以及拍卖。
其中：批发业务主要是根据客户的需要，多方组织货源，给予优质客户一定的信用额度，提升了销售毛利率，2017年批发业务实现销售收入2.52亿元，实现毛利润0.77亿元。
零售业务是以零售门店客户以及多年来积累的VIP客户为主要对象，通过高端翡翠巡展推销，企业与银行的大客户联动促销，不定期的做些翡翠讲座，让高端客户知晓选购适合自己的翡翠，懂得具有收藏价值、并可以世代传承的翡翠饰品，对客户的需求进行主动营销。
拍卖营销业务：公司参拍的主要产品来源于大师级的工艺摆件、高端手镯以及挂件为主。这些产品有别于市场的中低端产品，这些高端产品均是由我司专业人员通过行业资深专家一并发掘，全部为纯手工雕刻，具有很强的收藏价值，形成错位营销竞争优势。同时部分产品是公司2014年采购储备的翡翠成品，本身成本较低，随着行业的不断回暖，价格回升较大，为公司获取了较高的利润。
2017年公司零售门店和拍卖共实现销售金额3.51亿元，产生毛利润2.1亿元。
2018年，公司将继续加大翡翠销售业务，积极拓展翡翠销售渠道，设计研发高附加值的翡翠饰品，建立完善的翡翠供应链体系。
问题7．年报披露，在收入规模和投资规模下降的情况下，公司负债期末余额67.21亿元，同比增加10.1亿元，其中短期借款、长期借款和应付债券余额合计增加5.32亿元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债余额增加6.6亿元，2017年度财务费用2.95亿元，同比增加6,692万元。同时，自2012年以来，公司经营活动现金净流量已连续6年为负，合计净流出58.58亿元。请补充披露：（1）各主要子公司近3年营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额，并说明是否存在业绩承诺及完成情况；（2）经营活动现金净流量长期为负的原因及合理性；（3）结合经营活动现金净流量长期为负的情况，说明有息负债持续增加是否具有可持续性及未来偿还安排。
回复：
（1）各主要子公司近3年营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额，并说明是否存在业绩承诺及完成情况
控股公司各主要子公司在2017年度的总体运营情况良好，主要的财务指标列示如下：
单位：亿元
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单位：%
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（2）经营活动现金净流量长期为负的原因及合理性
公司回复：
公司自2013年进入黄金珠宝行业以来，五年内从零开始，采取了积极的营销策略，较为宽松的信用策略，给予优质客户一定期限的信用账期，从而促进了公司销售的有效增长，但随着公司业务增长，应收账款也随之增长。
公司上游采购供应商基本以上海黄金交易所为主，付款方式为现款现货，同时公司2017年新开零售分支机构，需要大量存货铺底，应收货款和存货占用了较大的运营资金，导致公司经营性现金流长期为负。但随着公司品牌知名度的提升及客户有效积累，公司占据了一定的市场份额。从2017年度开始，公司经营模式从批发向零售终端转型，应收账款会逐渐减少；同时开发了高毛利、IP概念的高附加值产品，资金使用效率会逐步提升并趋于稳定，预计公司在2018年经营性现金流会逐步好转。
（3）结合经营活动现金净流量长期为负的情况，说明有息负债持续增加是否具有可持续性及未来偿还安排
公司回复：
公司业务稳步发展，盈利水平逐步提升，良好的经营状况为债务到期偿还提供了有力的保障；公司整体资产负债率仅有52.11%，整体资产负债率较低，短期偿债指标流动比率、速动比率分别为2.17、0.78、，短期偿债能力较强，长短期比例约2：3，利息保障倍数4.69，公司具有良好的资产负债结构及偿债能力。
截至2017年12月31日，公司合并口径下银行授信总额度47亿元，其中已使用授信额度34亿元，剩余13亿元，同时公司目前仍有10亿小公募债额度可用。
问题8．年报披露，国鼎黄金2017年度业绩承诺数1.8亿元，实际完成数1.22亿元，完成率67.79%，未完成业绩承诺的原因是贵金属收藏品门店销售未达预期；优娜珠宝2017年度业绩承诺数4,500万元，实际完成数3,852.08万元，完成率85.6%，未完成业绩承诺的原因是线下销售未达预期；瑞格传播2017年度业绩承诺数7,300万元，实际完成数6,401.38万元，完成率87.69%，未完成业绩承诺的原因是项目进度和营业收入未达预期。同时，上市公司母公司对上述子公司存在大额借款，但基本未收取利息，母公司2017年度净利润亏损3,768万元。请补充披露：（1）上述公司评估报告预测营业收入和实际实现的营业收入，说明销售未达预期的具体原因，以及前期评估预测的审慎性和合理性；（2）上市公司向上述公司提供借款的资金来源，承担的财务费用，并说明业绩承诺计算如何考虑借款的影响，是否存在依靠借款支撑业绩的情形；（3）母公司2017年度财务费用大幅增加的原因，投资收益大幅下降的原因；（4）结合上述公司未完成业绩承诺的情况，说明商誉减值测试过程、参数，以及商誉减值损失确认是否充分。请评估师、会计师发表意见。
回复：
（1）上述公司评估报告预测营业收入和实际实现的营业收入，说明销售未达预期的具体原因，以及前期评估预测的审慎性和合理性
东洲评估回复如下：
优娜珠宝2017年度营业收入和净利润数据如下表所示：
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如上表所示，优娜珠宝2017年度实际完成营业收入36,801.13万元，占前次收购预测营业收入的113.23%；2017年完成业绩承诺口径利润3,852.08万元，实际实现金额系前次收购预测净利润的101.63%，系2017年业绩承诺数的85.60%。2017年度营业收入、业绩承诺口径利润均达到前次收购的预测数。
由于2017年业绩承诺数达4,500.00万元，高于前期收购预测净利润18.72%，根据优娜珠宝管理层提供的业绩未达预期的回复，2017年优娜珠宝在依托线上品牌优势的情况下，开始大力对线下批发和零售渠道进行拓展。借着优娜珠宝独特的原产地供应优势，通过质量优秀、来源稳定的货源，线下批发渠道取得令人满意的增长。但是由于一些传统线下零售品牌也开始尝试涉足彩宝类饰品，并借助其线下零售的品牌优势和完善的行销网络，对优娜珠宝彩宝实体零售布局造成一定冲击。2017年是优娜珠宝首次尝试开展线下零售业务，在线下零售管理体系的建立上是一个不小的挑战。同时，优娜珠宝由于线下零售经验不足，在2017年度内仅成功开设一家实体零售门店。故致使2017年经审计后的业绩承诺口径利润未达业绩承诺数。
为此，优娜珠宝将会在2018年继续调整线下零售策略，通过引进加盟商的模式，以较少的投入、更好的品牌传播途径，以带动线下零售业绩的增长。目前加盟招商工作正有条不紊的进行中，另一方面，在线上销售渠道，优娜珠宝将运用自身多年来在线上渠道的品牌优势，继续牢牢地将彩宝类销售第一名的名次握在手中。2018年将会在保持线上销售优势的情况下，继续对线下零售渠道予以深耕。
评估人员在开展商誉减值测试评估项目时获取了前次收购的评估报告并复核了前次收购评估报告，对其中的假设条件、评估方法等评估报告重要方面进行了审阅，未发现与本次商誉减值测试报告有重大差异。经过评估人员与企业管理层访谈，优娜珠宝管理层以2017年实际经营数据为基础，参考行业发展趋势、现时经营业务和发展规划，编制了未来年度盈利预测，评估人员对被评估单位未来年度盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，作为本次商誉减值测试评估项目的数据基础。
国鼎黄金2017年度营业收入和净利润数据如下表所示：
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如上表显示，国鼎黄金2017年度实际完成营业收入133,489.25万元，占前次收购预测营业收入的46.16%；2017年完成业绩承诺口径利润12,201.43万元，实际实现金额系前次收购预测净利润的324.37%，系2017年业绩承诺数的67.79%。
2017年度国鼎黄金业绩承诺口径利润达到前次收购的预测数，由于2017年业绩承诺数达18,000.00万元，高于前期收购预测净利润378.52%，故致使2017年经审计后的业绩承诺口径利润未达业绩承诺数。
根据国鼎黄金管理层提供的2017年度营业收入未达预期原因回复，国鼎黄金2017年度营业收入未达预期的主要原因如下：
（1）2017年度实际经营过程中国际金价相比较为疲软，始终在低位震荡，造成了在销售过程中毛利率不变的前提下，实际销售金额的未能达到计划预期。
（2）鉴于目前珠宝零售业态受电商冲击较为严重，国鼎黄金新零售的经营布局计划从独立门店的开设调整到进驻商场开设店中店，由于商场联营合作受到商场现有品牌调整周期的影响，2017年度零售发展进度较为迟缓。
（3）《葫芦兄弟》IP项目受到市面上同类动漫IP产品的竞争影响，前期计划合作的渠道商因自身IP产品的冲突，使得《葫芦兄弟》IP项目产品研发和销售的业务计划及进度未达预期。
（4）银行贵金属代销业务由于受到黄金市场需求低迷以及合作银行自身受到金融调控等因素的影响，造成贵金属产品的市场需求和购买意愿下降，制约了银行代销业务销售的增长，未达到年度预期。
评估人员在开展商誉减值测试评估项目时获取了前次收购的评估报告并复核了前次收购评估报告，对其中的假设条件、评估方法等评估报告重要方面进行了审阅，未发现与本次商誉减值测试报告有重大差异。经过评估人员与企业管理层访谈，国鼎黄金管理层以2017年实际经营数据为基础，参考行业发展趋势、现时经营业务和发展规划，编制了未来年度盈利预测，评估人员对被评估单位未来年度盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，作为本次商誉减值项目的数据基础。
银信评估回复：
银信资产评估有限公司（以下简称：银信评估）接受公司委托，以2014年12月31日为评估基准日，为刚泰控股收购瑞格传播100%股权而涉及的瑞格传播股东全部权益价值进行了评估，并出具了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司拟收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权所涉及的北京瑞格嘉尚文化传播有限公司股东全部权益价值评估报告》。
银信评估根据有关法律、法规和资产评估准则，按照必要的评估程序，分别采用收益法和市场法对瑞格传播股东全部权益价值进行了评估。在评估过程中，银信评估重点分析了瑞格传播所处行业的发展状况、企业特点、近期类似企业的交易情况、未来预期等方面的相关数据及情况：
1）行业发展状况
瑞格传播属于娱乐营销行业，瑞格传播主要通过影视作品以广告植入、联合推广、品牌授权、内容定制等方式，对目标企业或产品进行营销推广活动，成功完成以钢铁侠、变形金刚、X战警、中国好声音等知名影视作品为载体的营销活动。2015年初，根据企业提供及公开查询资料，中国电影行业呈高速增长状态，2010年~2013年总票房情况如下：
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2014年，全国总票房达到296.39亿元，总票房的年增长率保持在30%左右的水平，电影植入广告市场的增长更是强劲：
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中国影视娱乐行业增长迅猛，为与之密切相关的娱乐营销带来了高增长的坚实基础，未来3到5年内增长可观。瑞格传播利用其丰富的娱乐资源，可以为客户提供多样性的娱乐营销服务，推动其收入和利润的较快增长。
2）瑞格传播业绩承诺净利润增长水平
2015年度、2016年度、2017年度瑞格传播业绩承诺净利润分别为4,000万元、5,400万元、7,300万元，相对于2014年实现净利润的平均年增长率为55%，银信评估对比分析了评估基准日临近期间与瑞格传播处于类似影视、营销行业的并购案例，对比这些交易案例和瑞格传播业绩承诺净利润的增长水平：
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瑞格传播的业绩承诺净利润增长水平处于中间位置，瑞格传播以其承诺净利润做出的盈利预测符合行业发展水平及其自身发展特点，在评估基础日做出的评估预测是审慎合理的。
3）瑞格传播评估结果与类似行业交易案例的比较
瑞格传播股东全部权益价值评估结果为46,200万元，对应2014年净利润的市盈率为24倍，对比类似行业
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对比上述交易的市盈率水平，瑞格传播的评估结果处于行业中值水平，评估结果在合理范围内。
综上，前次银信评估对瑞格传播评估，尽银信评估的能力，尽可能地获取了基于当时时点市场上可以查询的数据和事项，并进行了综合的考量和分析，前期的评估是审慎的。
申威评估回复：
瑞格传播2015-2017年税后利润承诺分别为4000万元、5400万元、7300万元，合计16700万元；公司实际完成净利润分别为4243万元、4596万元、6401万元，实际完成合计15240万元，完成率91.26%。公司2017年营业收入及净利润情况如下：
单位：人民币元
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未完成利润承诺的主要原因是定制项目《芝麻开门》的剧本内容定稿较晚影响了开拍时间，原计划2017年6月剧本定稿，7月开拍，但由于客户内部需求变化，剧本拖到10月才最终定稿，11月才实际开拍，影响了项目进度。也是瑞格传播未完成利润承诺的主要原因，该项目将于以后年度确认收入。
（2）上市公司向上述公司提供借款的资金来源，承担的财务费用，并说明业绩承诺计算如何考虑借款的影响，是否存在依靠借款支撑业绩的情形
公司回复：
上市公司在收购上述公司后，严格执行会计独立核算的原则，上市公司向瑞格传播和珂兰提供借款的资金来源为自有资金，根据实际借用时间和额度，按市场资金成本率10%计算资金使用费用，该费用在业绩承诺计算时已考虑。
国鼎黄金是上海黄金交易所综合类会员、中国金币特许零售商、中国黄金协会常务理事单位、中国黄金集团指定经销商、上海造币有限公司特许经销商、浙江省工商业联合会直属商会理事单位、沈阳造币有限公司、南京造币有限公司、深圳国宝造币有限公司、中钞长城贵金属有限公司等国家级造币企业战略合作伙伴。国鼎黄金的各种资源优势为上市公司战略发展提供了强有力的支持，国鼎黄金也是很多银行的战略合作客户，上市公司旗下产品可借助国鼎黄金的渠道便利的进入银行销售。特别是在2017年上市公司在杭州区域门店开业和日常管理做了大量的工作。虽然2017年末国鼎黄金其他应付上市公司6,000万元，但其他应收上市公司下属孙子公司11,168.88万元，故实际不存在资金占用的情况。
优娜珠宝不存在借用上市公司资金的情况。
综上所述，上述公司不存在依靠借款支撑业绩的情形。
（3）母公司2017年度财务费用大幅增加的原因，投资收益大幅下降的原因
公司回复：
母公司2017年度财务费用大幅增加主要原因为融资增加，2017年末有息负债31.63亿元，2016年末有息负债14.52亿元，增加了17.11亿元；投资收益同比减少2.49亿元，主要为2017年子公司分红0.66亿元，2016年子公司分红3.98亿元，同比减少了3.32亿元。
（4）结合上述公司未完成业绩承诺的情况，说明商誉减值测试过程、参数，以及商誉减值损失确认是否充分。
东洲回复：
优娜珠宝商誉减值测试过程如下：
本次评估的基本思路是以评估对象经审计的合并报表口径为基础，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业经营性资产的价值，再加上基准日的非经营性资产及溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业整体价值，并由企业整体价值扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。首先评估人员听取有关人员对企业情况及评估对象历史和现状的介绍，查证主要委评资产的权属资料和成本资料，对被评估单位填写的各种资产评估申报明细表的内容和数额进行了实物核对、勘查，并与被评估单位的账表内容、数据和财会原始凭证进行抽查核对，根据需要进行必要的取证。其次，了解企业现时经营业务和未来年度的发展规划，了解企业的收入构成，分析各业务对企业销售收入的贡献情况，并搜集市场价格信息和相关参数资料，评定估算评估对象的评估值。
优娜珠宝前期收购预测的2016年、2017年净利润分别为2,767.16万元、3,790.35万元；业绩承诺的利润分别为3,300.00万元、4,500.00万元，实际完成业绩承诺口径利润分别为2,947.15万元、3,852.08万元，2016年、2017年均完成了前期收购预测净利润，但未完成业绩承诺的利润，完成率分别为89.31%、85.60%。
此次减值测试评估过程中，谨慎考虑了未完成利润承诺因素对估值结论的影响：2018年业绩承诺利润为6,000.00万元，前期收购评估预测2018年净利润为4,816.42万元，此次减值测试评估结合历史年度完成业绩承诺情况及企业现时业务情况，2018年预测净利润为4,868.48万元。
评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2018年1月1日至2022年12月31日；第二阶段为2023年1月1日直至永续。其中，假设2023年及以后的预期收益额按照2022年的收益水平保持稳定不变。采用永续年金法折现，两部分折现金额相加得到评估基准日的折现值。现金流折现后现值合计为48,294.40万元，以上为企业经营性资产的评估值，考虑了非经营性资产、溢余资产及有息负债的影响，股东全部权益评估值为48,100.00万元。此次评估折现率为12.3%，较前期收购时评估折现率发生了略微的调整，即市场回报率发生变化。
优娜珠宝商誉减值主要参数如下：
金额单位：人民币万元
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国鼎黄金商誉减值测试过程如下：
本次评估的基本思路是以评估对象经审计的财务报表口径为基础，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业经营性资产的价值，再加上基准日的非经营性资产及溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业整体价值，并由企业整体价值扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。首先评估人员听取有关人员对企业情况及评估对象历史和现状的介绍，查证主要委评资产的权属资料和成本资料，对被评估单位填写的各种资产评估申报明细表的内容和数额进行了实物核对、勘查，并与被评估单位的账表内容、数据和财会原始凭证进行抽查核对，根据需要进行必要的取证。其次，了解企业现时经营业务和未来年度的发展规划，了解企业的收入构成，分析各业务对企业销售收入的贡献情况，从而搜集市场价格信息和相关参数资料，评定估算评估对象的评估值。
国鼎前期收购预测的2015年至2017年净利润分别为2,810.87万元、3,761.61万元、4,607.15万元；业绩承诺的利润分别为12,000.00万元、15,000.00万元、18,000.00万元，实际完成业绩承诺口径利润分别为11,597.68万元、12,222.64万元、12,201.43万元，2015年至2017年均完成了前期收购预测净利润，但未完成业绩承诺的利润，完成率分别为96.65%、81.48%、67.79%。
此次减值测试评估过程中，由于国鼎黄金2015年至2017年实现完成业绩承诺口径利润远高于前期收购预测利润，评估人员未考虑国鼎黄金未完成利润承诺因素的影响，经过评估人员与企业管理层访谈，国鼎黄金管理层以2017年实际经营数据为基础，参考行业发展趋势、现时经营业务和发展规划，编制了未来年度盈利预测，评估人员对被评估单位未来年度盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，作为本次商誉减值项目的数据基础。
评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2018年1月1日至2022年12月31日；第二阶段为2023年1月1日直至永续。其中，假设2023年及以后的预期收益额按照2022年的收益水平保持稳定不变。采用永续年金法折现，两部分折现金额相加得到评估基准日的折现值。现金流折现后现值合计为161,587.00万元，以上为企业经营性资产的评估值，考虑了非经营性资产、溢余资产及有息负债的影响，股东全部权益评估值为88,000.00万元。此次评估折现率为10.90%，较前期收购时评估折现率发生了略微的调整，即市场回报率发生变化。
(下转51版)
