（上接23版）

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在行使表决权时不存在与北京国管中心和中央汇金一致行动等情形的安排。

２、北京国管中心和中央汇金所推荐的非独立董事均未达到董事会人数半数以上

根据公司《公司章程》，公司董事由股东大会选举和更换，选举董事事项为股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过；董事长以全体董事过半数选举产生和罢免。

北京国管中心及中央汇金均无法决定公司董事会过半数以上人员的选任，进而均无法对公司董事会形成实质控制。

３、北京国管中心和中央汇金不存在共同控制本公司的情形

中信建投证券的前两大股东北京国管中心、中央汇金之间不存在股权隶属关系；北京国管中心股东北京市国资委与中央汇金之间亦无股权隶属关系。北京国管中心与中央汇金分别、独立行使作为公司出资人的权利，履行出资人义务。

北京国管中心和中央汇金在处理须经公司董事会、股东大会批准的重大事项时未采取一致行动的协议或其他安排，亦未发现现行《公司章程》有关于双方存在一致行动安排的任何条款。

４、本公司控制权报告期内没有发生变更

（１）本公司的股权控制结构没有发生重大变化

截至本次发行前，本公司持股３０％以上前两大股东为北京国管中心、中央汇金，合计持有公司６９．９７％的股份。报告期内，除因首次公开发行Ｈ股的原因，需按前两大股东其所持本公司股份比例履行国有股转持义务，将所持部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有，导致前两大股东持股数量发生变化外，北京国管中心、中央汇金的持股数量及持股排名均未发生过变化。因此，本公司报告期的股权控制结构没有发生重大变化。

（２）发行人的经营管理层没有发生重大变化

报告期内，公司的董事、高级管理人员未发生重大变化，详见招股意向书“第八节 董事、监事和高级管理人员”之“九、本公司董事、监事、高级管理人员变动情况”。

（３）本公司的主营业务未发生重大变化

报告期内，公司的主营业务未发生重大变化，详见招股意向书“第六节 业务与技术”之“四、公司主营业务情况”。

（４）本公司的股权控制结构不影响公司治理的有效性

公司的股东大会、董事会、监事会运作规范，详见招股意向书“第九节 公司治理”之“二、股东大会、董事会和监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立及运作情况”。

（５）本公司主要股东均已作出了股份锁定承诺

本次发行前，公司前两大股东北京国管中心、中央汇金合计持有公司６９．９７％的股份。上述股东均已经作出承诺，自本公司Ａ股股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其在本公司首次公开发行Ａ股股票前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该等股份。

综上所述，本公司无控股股东、实际控制人。

九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

普华永道受公司委托，依据中国注册会计师审计准则，对公司的合并及公司财务报表，包括２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日及２０１７年１２月３１日的合并及公司资产负债表，２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度的合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（普华永道中天审字（２０１８）第１５００２号）。

本节引用的财务会计信息主要引自经审计的财务报告，详细的数据及信息请参见招股意向书“第十八节 备查文件”的相关内容。除非特别说明，本节内本公司数据均指母公司口径数据，本集团数据均指本公司及其合并子公司的数据。

（一）合并财务报表

１、合并资产负债表

单位：万元

■

２、合并利润表

单位：万元

■

３、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）非经常性损益

单位：万元

■

本表根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号—非经常性损益（２００８）》的相关规定编制。

（三）主要财务指标和风险控制指标

１、净资产收益率及每股收益

■

本表根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益计算及披露》（２０１０年修订）的规定编制。在相关期间，基本每股收益按照当期净利润除以当期已发行普通股股数的加权平均数计算。

２、其他主要财务指标

■

注１：中国证监会２０１６年修改了《证券公司风险控制指标管理办法》并制定了新的指标计算规定。根据新规，自营权益类证券及其衍生品包括：股票、权益类基金、股指期货、权益互换、期权等。其中，自营权益类证券按照其市值计算；股指期货投资规模按照合约名义价值总额的１５％计算；权益互换投资规模按照合约名义价值总额的１０％计算；买入期权投资规模按照买入股票期权和买入场外期权的权利金价格之和计算；卖出股票期权投资规模按照Ｄｅｌｔａ金额的１５％计算；卖出场外期权投资规模按照该期权在给定压力情形下的最大损失的５倍计算，且不低于名义金额的５％。，给定压力情形为期权标的证券价格以当前价格为基础上下波动２０％。 对于已有效对冲风险的投资组合，按投资规模总额的５％计算，投资规模为多头规模的绝对值与空头规模的绝对值之和。因新旧计算体系下指标含义和计算方法出现变化，２０１５年指标与２０１６年、２０１７年指标具有不同的预警标准和监管标准，该数字的计算标准为２０１６年实施的《证券公司风险控制指标管理办法》的要求。因此， ２０１５年指标及数值与２０１６、２０１７年指标和数值不具有可比性。

■

注：上述指标计算公式如下：

１、资产负债率＝负债总额／资产总额

２、资产负债率（不含客户权益）＝（负债总额－代理买卖证券款）／（资产总额－代理买卖证券款）

３、母公司资产负债率（不含客户权益）＝（负债总额－代理买卖证券款）／（资产总额－代理买卖证券款）

４、净资产负债率＝（负债总额－代理买卖证券款）／期末净资产

５、流动比率＝ （流动资产 －代理买卖证券款） ／（流动负债 －代理买卖证券款）

６、自营证券比率＝自营权益类证券账面价值 ／期末净资产

７、长期投资比率＝长期投资账面价值／归属于母公司股东权益

８、固定资产比率＝固定资产期末净值／归属于母公司股东权益

９、无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权）／归属于母公司股东权益

１０、总资产利润率＝（利润总额＋利息支出）／年初和年末资产（总资产－代理买卖证券款）的平均余额

１１、营业费用率＝业务及管理费／营业收入

１２、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／发行在外普通股加权平均数

１３、每股净现金流量＝净现金流量／发行在外普通股加权平均数

３、主要风险控制指标（母公司口径）

（１）根据２０１６年修订的新《证券公司风险控制指标管理办法》及相关指标计算标准，２０１７年、２０１６年和２０１５年公司的主要风险控制指标列示如下：

■

１．风险覆盖率＝净资本／各项风险资本准备之和×１００％

２．资本杠杆率＝核心净资本／表内外资产总额×１００％，此处核心净资本不扣除担保等或有负债的风险调整。

３．流动性覆盖率＝优质流动性资产／未来３０日内现金净流出×１００％

４．净稳定资金率＝可用稳定资金／所需稳定资金×１００％

５．“自营权益类证券及其衍生品”包括：股票、权益类基金、股指期货、权益互换、期权等。其中，自营权益类证券按照其市值计算；股指期货投资规模按照合约名义价值总额的１５％计算；权益互换投资规模按照合约名义价值总额的１０％计算；买入期权投资规模按照买入股票期权和买入场外期权的权利金价格之和计算；卖出股票期权投资规模按照Ｄｅｌｔａ金额的１５％计算；卖出场外期权投资规模按照该期权在给定压力情形下的最大损失的５倍计算，且不低于名义金额的５％。，给定压力情形为期权标的证券价格以当前价格为基础上下波动２０％。对于已有效对冲风险的投资组合，按投资规模总额的５％计算，投资规模为多头规模的绝对值与空头规模的绝对值之和。

６．“自营非权益类证券及其衍生品”包括：债券、非权益类基金、国债期货、债券远期、利率互换、外汇衍生品、定向、集合及信托等产品。其中，自营非权益类证券按照其市值计算；国债期货、债券远期投资规模分别按照合约名义价值总额的５％和５０％计算；利率互换、外汇衍生品投资规模按照合约名义价值总额的３％计算。对于已有效对冲风险的投资组合，按投资规模总额的１％计算，投资规模为多头规模的绝对值与空头规模的绝对值之和。

（２）根据２００８年修订的《证券公司风险控制指标管理办法》及相关指标计算标准，２０１５公司的主要风险控制指标列示如下：

■

注：因中国证监会２０１６年修改了《证券公司风险控制指标管理办法》并制定了新的指标计算规定，２０１７年及２０１６年指标根据２０１６年１０月实施的《证券公司风险控制指标管理办法》及相关指标计算标准计算，２０１５年数据根据２００８年修订的《证券公司风险控制指标管理办法》及相关指标计算标准计算。因新旧计算体系下指标含义和计算方法出现变化，２０１５年指标与２０１６年、２０１７年指标具有不同的预警标准和监管标准，上表列示的标准为２０１６年实施的《证券公司风险控制指标管理办法》的要求。因此，２０１５年指标及数值与２０１６年、２０１７年指标和数值不具有可比性。

截至２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日及２０１７年１２月３１日，公司的各项风险控制指标均符合当时的规定，在预警范围内。

（四）管理层讨论与分析

１、资产结构变动分析

报告期内，本公司的资产主要由货币资金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产构成，截至２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日及２０１７年１２月３１日，上述资产合计占公司总资产比例分别为８７．９６％、８６．８９％和７８．５８％。公司固定资产等长期资产占比较低，资产结构合理、变现能力强，流动性风险较小。

本公司资产由客户资产和自有资产组成。客户资产包括客户存款、客户备付金及客户存出保证金。截至２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日及２０１７年１２月３１日，客户资产占总资产比例分别为３９．３３％、３１．２３％和２０．１２％。扣除客户资产后，报告期各期末，公司资产总额分别为１１，１１４，３１０．９６万元、１２，４９５，９００．５８万元和１６，４４６，６８８．９６万元，年均复合增长率达２１．６５％。报告期各期末，公司资产负债率（不含客户权益）分别为７２．８４％、６６．９８％和７３．２５％。尽管公司资产规模增长迅速，公司仍然保持了较低的资产负债率水平，资本结构稳健，未来有较大空间提高杠杆水平。

截至２０１６年１２月３１日，扣除客户资产后公司资产总额较上年末增长１，３８１，５８９．６２万元，增幅为１２．４３％。２０１６年公司可供出售金融资产增长较大。

截至２０１７年１２月３１日，扣除客户资产后公司资产总额较上年末增长３，９５０，７８８．３８万元，增幅为３１．６２％。２０１７年公司融出资金和买入返售金融资产增长较大。

２、负债结构变动分析

报告期内，公司的负债主要由应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付债券及其他负债构成。报告期各期末，上述六类负债合计占公司总负债比例分别为９４．３６％ 、９１．７７％以及９３．８４％。

代理买卖证券款是指公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项。该项负债和客户资产存在对应和配比关系。由于证券市场交易额下降，２０１６年末，公司代理买卖证券款减少１，５３０，９２３．０９万元，降幅为２１．２５％。２０１７年末，公司代理买卖证券款减少１，５３１，９５３．１６万元，降幅为２７．００％。

剔除代理买卖证券款，报告期各期末公司自有负债总额分别为８，０９６，０２０．７０万元、８，３６９，６３２．６６万元以及１２，０４６，８１１．１４万元。截至２０１６年１２月３１日，公司自有负债总额较上年末增加２７３，６１１．９６万元，增幅为３．３８％。截至２０１７年１２月３１日，公司自有负债总额较上年末增加３，６７７，１７８．４８万元，增幅为４３．９３％。主要原因是公司通过同业拆借以及发行短期融资工具、公司债券扩大了融资规模。

３、盈利能力分析

报告期各期，公司的经营业绩如下表所示：

单位：万元

■

２０１５年、２０１６年和２０１７年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为３９．８３％、１７．９４％和９．８４％。受到公司Ｈ股ＩＰＯ后净资产增加以及公司归属母公司股东的净利润下降的影响，２０１６年及２０１７年，公司扣除非经常损益后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率下降。

报告期各期公司营业收入的构成及其在营业收入中的占比情况如下：

单位：万元

■

４、现金流量简要分析

报告期各期，公司现金流量的构成和变动情况如下：

单位：万元

■

公司经营活动现金流量净额受代理买卖证券现金流入流出的影响显著，而后者受证券市场行情波动的影响十分明显，具有较强的顺周期性。

２０１５年，公司经营活动现金流入主要包括收取利息、手续费及佣金的现金以及代理买卖证券收到的现金净额，经营活动现金流出主要包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具净增加额、融出资金净增加额、回购业务资金净减少额、支付给职工以及为职工支付的现金和公司支付的各项税费。２０１５年，公司经营活动产生的现金流量净额为１，６４８，３８７．３３万元。２０１５年公司经营活动产生的现金流量净额较高，主要由于２０１５年我国证券市场行情较好，投资者交易较为活跃，公司代理买卖证券收到的现金净额及收取的利息、手续费及佣金的现金较高。

２０１６年，公司经营活动现金流入主要包括收取利息、手续费及佣金的现金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具净减少额、拆入资金净增加额以及融出资金净减少额，经营活动现金流出主要包括回购业务资金净减少额、代理买卖证券支付的现金净额、支付利息、手续费及佣金的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费等。２０１６年公司经营活动产生的现金流量净额较低，主要由于２０１６年我国证券市场震荡下行，投资者交易热情降低，公司代理买卖证券现金净流出。

２０１７年，公司经营活动现金流入主要为收取利息、手续费及佣金的现金，经营活动现金流出主要包括融出资金净增加额、回购业务资金净减少额、代理买卖证券支付的现金净额等。２０１７年公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要由于公司融资融券及回购业务规模扩大，且增加了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具的配置规模所致。

公司投资活动现金流入主要为收到其他与投资活动有关的现金，投资活动现金流出主要为购置或处置可供出售金融资产支付的现金。

公司筹资活动现金流入主要包括吸收投资收到的现金、取得借款收到的现金、发行债券收到的现金等。公司筹资活动现金流出主要包括偿还债务支付的现金，分配股利、利润或偿付利息支付的现金等。

公司主要通过发行债券筹集资金。除此以外，２０１５年１月，公司发行２０１５年第一期永续次级债券，发行规模为人民币２０亿元；２０１５年３月，公司发行２０１５年第二期永续次级债券，发行规模为人民币３０亿元。２０１６年１２月，公司首次公开发行Ｈ股募集资金６５１，８７３．２３万元，２０１７年１月，公司通过部分行使超额配售权额外发行Ｈ股募集资金４２，５５３．４７万元。２０１５年、２０１６年和２０１７年，公司筹资活动产生的现金流量净额为２，００２，９７６．１０万元、－１７４，５２６．９０万元和２，８３５，１８３．４７万元。２０１６年，公司发行债券筹集资金规模较小，而偿还债务支付的现金较大，因此筹资活动产生现金净流出。

５、公司发展前景分析

“十三五”期间，世界经济在深度调整中曲折复苏，新一轮科技革命和产业变革蓄势待发，我国经济发展环境长期向好。预计“十三五”期间国家经济增长将保持运行在中高速，国民经济的平稳较快增长将为证券业的发展提供有力支撑。“十三五”期间，政府将深化国有企业改革，完善各类国有资产管理体制，推进国有资本布局战略性调整，引导国有资本更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域。此外，“十三五”规划强调了开放是国家发展的重要理念，明确提出要“扩大金融业双向开放，有序实现人民币资本项目可兑换，推动人民币加入特别提款权，成为可兑换、可自由使用货币。放宽境外投资汇兑限制，放宽企业和个人外汇管理要求，放宽跨国公司资金境外运作限制。推进资本市场双向开放，改进并逐步取消境内外投资额度限制”。我们认为，“十三五”期间证券行业总体上将面临宝贵的发展机遇和难得的有利环境。

公司“十三五”期间的愿景为，“通过五年的努力，使公司主要核心业务指标进入同业前五名，成为具备综合优势、管理先进、信誉卓著、受人尊敬、健康发展的国内一流上市证券公司”。为实现公司愿景，公司“十三五”期间工作的指导思想是：牢牢把握“十三五”期间证券行业发展的大机遇，积极迎接证券行业发展面临的挑战。以公司“汇聚人才，服务客户，创造价值、回报社会”的公司使命为向导，以“有作为才能有地位”的核心价值观为依托，坚持健康发展和稳健经营的核心理念，坚持“轻重并举，协同发展”的商业模式，坚持市场化与共享制相融合的激励机制，坚持简单务实和高效执行的工作风格，坚持奋勇争先和永不言败的企业精神，努力将公司建立成为具有核心竞争力的国内一流投资银行。

（五）股利分配

１、最近三年股利分配政策

根据《公司法》和《公司章程》，公司每一年度利润分配方案由公司股东大会会议审议和批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

根据《公司章程》，本公司股利分配可采取现金或股票两种形式。公司每一会计年度的税后利润，按下列顺序分配：

（一）弥补亏损；

（二）提取法定公积金（按当年税后利润的百分之十（１０％）提取）；

（三）按照国家有关规定提取风险准备金；

（四）经股东大会决议，可以提取任意公积金；

（五）支付股东股利。

公司法定公积金累计达到公司注册资本百分之五十（５０％）以上的，可以不再提取。提取法定公积金、风险准备金后，是否提取任意公积金及提取比例由股东大会决定。

公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司弥补亏损和按公司章程规定提取公积金、风险准备金后所余税后利润，在进行分配时，按照股东持有的股份比例分配；但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

２、本公司最近三年股利分配情况

本公司于２０１５年４月２５日召开第一届董事会第四十次会议，会议未通过 《关于公司２０１４年度利润分配方案的议案》，２０１４年度利润未向股东实施分配。

本公司于２０１６年４月２６日召开２０１５年度股东大会，同意综合考虑公司长远发展，２０１５年度利润不向股东实施分配。

本公司于２０１７年６月８日召开２０１６年度股东大会，同意以２０１７年６月８日的内资股和Ｈ股总股本７，２４６，３８５，２３８股为基数，向２０１７年６月１９日在册的内资股东和Ｈ股股东每１０股派发现金红利人民币１．８０元（含税），共计分配现金股利人民币１，３０４，３４９，３４２．８４元（含税），占公司２０１６年实现的可供分配利润的３９．７３％，公司未分配利润结转下一年度。若公司于股权登记日因配售、回购等原因，使得公司已发行股份总数发生变化，每股派发现金红利的金额将在人民币１，３０４，３４９，３４２．８４元（含税）的总金额内做相应调整。公司于２０１７年８月１日实施完毕２０１６年度利润分配事宜。

本公司于２０１８年４月１６日召开２０１８年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司２０１７年度利润分配方案的议案》，从公司发展和股东利益等因素综合考虑，公司２０１７年度利润不向股东实施分配。

３、本次发行前滚存未分配利润的分配方案

经本公司２０１６年度股东大会审议通过，本次Ａ股发行完成前，公司可根据相关股东大会决议进行利润分配，留存的未分配滚存利润由本次Ａ股公开发行后的新老股东按各自持股比例共享。

４、本次发行后的股利分配政策

根据经本公司股东大会审议通过的公司首次公开发行Ａ股股票并上市后适用的《公司章程（草案）》以及首次公开发行Ａ股股票并上市后三年股东回报规划，本公司本次发行后的股利分配政策的基本原则为：

（一）公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，并确保利润分配方案实施后公司各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准要求；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

公司利润分配具体政策如下：

１、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。

２、现金分红的条件和比例：如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且满足公司正常经营的资金需求情况下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的１０％，且在任意连续的三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％；

３、利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期利润分配（包括中期现金分红）；

４、发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案；

５、差异化现金分红政策：公司董事会应根据适用法律、法规和上市规则的要求，按照公司章程规定的程序，提出差异化分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

根据公司目前实际经营运作情况，前述本公司重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买资产或其他因业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的１５％，以及中国证监会或交易所认定的其他情形。

公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低为２０％；如未来十二个月内无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低为４０％。

如出现下列任一情况，在不违反相关法律法规规定的情况下，经公司股东大会以特别决议通过时，公司可以调整现金分红比例：

（１）相关法律法规发生变化或调整时；

（２）净资本风险控制指标出现预警时。在证券行业现行以净资本为核心的监管背景下，在制定利润分配预案时，应就利润分配方案对公司风险控制指标及业务经营带来的影响予以充分评估，进行敏感性分析，确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准。如公司分红规模导致风险控制指针出现预警，进而影响公司各项业务的规模和发展空间时，应相应调整分红比例。

公司利润分配方案的决策程序和机制如下：

（一）公司的利润分配方案由董事会制订，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项议案提交股东大会审议通过后实施。独立董事应当发表明确意见。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，应当为股东提供网络投票方式。

（二）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

（三）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营或财务状况发生较大变化，或相关法律法规或监管规定发生变化或调整，或董事会认为确有必要时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会详细论证，形成专项议案提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。独立董事应当发表明确意见。股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司在召开股东大会审议利润分配政策变更事项时，应当为股东提供网络投票方式。

此外，公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

（五）本公司控股子公司

１、本公司一级控股子公司

（１）中信建投期货有限公司

中信建投期货为公司的全资子公司，其基本情况如下：

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中信建投期货最近一年的主要财务数据（合并口径）如下（未经审计）：

单位：元

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截至２０１７年１２月３１日，中信建投期货设立营业部２３家，其具体情况如下：

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（２）中信建投资本管理有限公司

中信建投资本为公司的全资子公司，其基本情况如下：

■

中信建投资本最近一年的主要财务数据（合并口径）如下（未经审计）：

单位：元

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（３）中信建投（国际）金融控股有限公司

中信建投国际为公司的全资子公司，其基本情况如下：

■

中信建投国际最近一年的主要财务数据（合并口径）如下（未经审计）：

单位：港元

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截至２０１７年１２月３１日，中信建投国际控股的主要境外子公司情况如下：

■

（４）中信建投基金管理有限公司

公司持有中信建投基金５５％股权，其基本情况如下：

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截至２０１７年１２月３１日，中信建投基金的股权结构如下：

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中信建投基金最近一年的主要财务数据（合并口径）如下（未经审计）：

单位：元

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（５）中信建投投资

中信建投投资为公司的全资子公司，其基本情况如下：

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截至２０１７年１２月３１日，中信建投投资暂未实际开展经营活动。

２、本公司二级及二级以下控股子公司

（１）上海方顿

中信建投期货持有上海方顿１００％的股权，基本情况如下：

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上海方顿最近一年的主要财务数据如下（未经审计）：

单位：元

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（２）中信建投并购投资

中信建投资本持有中信建投并购投资７１％的股权，基本情况如下：

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截至２０１７年１２月３１日，中信建投并购投资的股权结构如下：

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中信建投并购投资最近一年的主要财务数据如下（未经审计）：

单位：元

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（３）中茂创业投资

中信建投资本持有中茂创业投资５１％的股权，基本情况如下：

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截至２０１７年１２月３１日，中茂创业投资的股权结构如下：

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中茂创业投资最近一年的主要财务数据如下（未经审计）：

单位：元

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（４）水务基金

中信建投资本持有水务基金５１％的股权，基本情况如下：

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截至２０１７年１２月３１日，水务基金的股权结构如下：

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水务基金最近一年的主要财务数据如下（未经审计）：

单位：元

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（５）润信中安投资

中信建投资本持有润信中安投资８０％的股权，基本情况如下：

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截至２０１７年１２月３１日，润信中安投资的股权结构如下：

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润信中安投资最近一年的主要财务数据如下（未经审计）：

单位：元

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（６）昌南润信投资

中信建投资本持有昌南润信投资８０％的股权，基本情况如下：

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（下转25版）