深圳市芭田生态工程股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告

2018-05-30 来源：上海证券报

证券代码: 002170 证券简称: 芭田股份公告编号:18-19

深圳市芭田生态工程股份有限公司

2017年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示：

1、本次股东大会无否决、修改、增加提案的情况。

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

二、会议召开的情况：

1、召集人：公司第六届董事会

2、表决方式：现场书面记名投票结合网络投票

3、会议召开时间：

现场会议时间为：2018年5月29日（星期二）下午14:30开始

网络投票时间为：2018年5月28日（星期一）—2018年5月29日（星期二）

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年5月28日下午15:00时 — 2018年5月29日下午15:00时的任意时间。

4、会议召开地点：深圳市南山区高新技术园学府路63号联合总部大厦30楼会议室

5、主持人：黄培钊先生

6、会议的召集、召开符合《公司法》、《股东大会议事规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

三、会议的出席情况：

参加本次股东大会的股东及股东代表共8人，代表股份373,392,421股，占公司股份总数890,047,497股的41.9520%。其中，除上市公司董事、监事、高级管理人员以外的持股在5%以下（不含持股5%）的中小投资者共4名，代表股份44,846,445股，占公司有表决权总股份890,047,497股的5.0387%。

1、现场会议情况

参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共5人，代表股份372,978,321股，占公司股份总数890,047,497股的41.9054%。

2、网络投票情况

通过深圳证券交易系统和互联网投票系统的股东3人，代表股份414,100股，占公司股份总数的890,047,497股的0.0465％。

公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次会议。

四、议案审议情况

本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，具体表决结果如下：

1、审议通过了关于《2017年度董事会工作报告》的议案；

表决结果为：373,385,421股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9981%；7,000股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0019%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

中小投资者投票表决结果：同意44,839,445股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.9844%；反对7,000股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.0156%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.0000%。

2、审议通过了关于《2017年年度报告全文及其摘要》的议案；

3、审议通过了关于《2017年度财务决算报告》的议案；

表决结果为：373,373,421股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9949%；7,000股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0019%；12,000股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0032%。

中小投资者投票表决结果：同意44,827,445股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.9576%；反对7,000股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.0156%；弃权12,000股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.0268%。

4、审议通过了关于《2017年度权益分派预案》；

5、审议通过了关于《2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬》的议案；

表决结果为：373,373,421股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9949%；19,000股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

中小投资者投票表决结果：同意44,827,445股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.9576%；反对19,000股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.0424%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.0000%。

6、审议通过了关于《2018年度公司向银行申请授信融资》的议案；

表决结果为：372,990,321股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8923%；402,100股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1077%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

中小投资者投票表决结果：同意44,444,345股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.1034%；反对402,100股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.8966%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.0000%。

7、审议通过了关于《续聘2018年度审计机构》的议案。

8、审议通过了关于《制定<公司未来三年（2018-2020）股东回报规划>》的议案。

表决结果为：373,392,421股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

中小投资者投票表决结果：同意44,846,445股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.0000%。

9、审议通过了关于《回购公司发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份》的议案。

10、审议通过了关于《提请股东大会授权董事会全权办理股份回购相关事宜》的议案。

11、审议通过了关于《<公司章程>修正案》的议案。

12、审议通过了关于《2017年度监事会工作报告》的议案。

13、审议通过了关于《增补公司第六届董事会董事》的议案。

综上，本次会议审议的第1-8、12、13项议案经参与投票的有表决权的股东及股东代理人合计所持表决权的半数以上的有效通过；第9-11项议案经参与投票的有表决权的股东及股东代理人合计所持表决权的三分之二以上的有效通过。

五、独立董事述职情况

在本次股东大会上，公司独立董事宣读了2017年度独立董事述职报告。《芭田股份：2017年度独立董事述职报告》详见2018年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、律师出具的法律意见：

北京市盈科（深圳）律师事务所律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效；会议表决方式、表决程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

七、备查文件目录：

1、与会董事签署的深圳市芭田生态工程股份有限公司2017年年度股东大会决议；

2、北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市芭田生态工程股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

二○一八年五月二十九日

北京市盈科（深圳）律师事务所

关于深圳市芭田生态工程股份有限公司

二○一七年年度股东大会的

法律意见书

致：深圳市芭田生态工程股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定以及《深圳市芭田生态工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市盈科（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派林丽彬律师、王琼律师出席公司二○一七年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《从业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》、《网络投票实施细则》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会召集、召开的程序

（一）本次股东大会的召集

经查验，公司本次股东大会系由董事会提议召集。公司董事会于2018年5月8日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）等上刊登了《深圳市芭田生态工程股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知公告》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、召集人、会议召开方式，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，并列明了本次股东大会的审议事项。本次股东大会拟审议的有关议案的内容已进行了充分披露。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场记名书面投票与网络投票相结合的方式召开。

公司本次股东大会现场会议于2018年5月29日（星期二）下午14:30如期在深圳市南山区高新技术园学府路63号联合总部大厦30楼会议室召开，本次股东大会召开的时间、地点与《股东大会通知》所载明的相应事项一致。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年5月28日下午15:00时—2018年5月29日下午15:00时的任意时间。

公司董事长黄培钊主持本次股东大会。有关本次股东大会的会议资料均已提交出席会议的股东。

经审核，本次股东大会的召集、召开程序，以及本次股东大会通知公告时间，符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》、《网络投票实施细则》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

根据本所律师对公司截止2018年5月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股东名册与出席会议股东的营业执照、身份证明、证券账户卡、持股凭证、授权委托书以及股东签到册的核对和审查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5名，代表股份372,978,321股，占公司有表决权总股份890,047,497股的41.9054%；根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行表决的股东3名，代表股份414,100股，占公司有表决权总股份890,047,497股的0.0465%；其中，除上市公司董事、监事、高级管理人员以外的持股在5%以下（不含持股5%）的中小投资者共4名，代表股份44,846,445股，占公司有表决权总股份890,047,497股的5.0387%。

综上，参与公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人共8名，代表股份373,392,421股，占公司有表决权总股份890,047,497股的41.9520%。出席本次股东大会的除公司股东及股东代理人以外，部分公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的本所律师等也出席、列席了本次股东大会。

本所律师认为，出席及列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人是公司董事会，召集人资格符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。

四、关于本次股东大会的审议事项

本次股东大会共审议以下十三项议案：

1、关于《2017年度董事会工作报告》的议案；

2、关于《2017年年度报告全文及其摘要》的议案；

3、关于《2017年度财务决算报告》的议案；

4、关于《2017年度权益分派预案》；

5、关于《2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬》的议案；

6、关于《2018年度公司向银行申请授信融资》的议案；

7、关于《续聘2018年度审计机构》的议案；

8、关于《制定<公司未来三年（2018-2020）股东回报规划>》的议案；

9、关于《回购公司发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份》的议案；

10、关于《提请股东大会授权董事会全权办理股份回购相关事宜》的议案。

11、关于《<公司章程>修正案》的议案；

12、关于《2017年度监事会工作报告》的议案；

13、关于《增补公司第六届董事会董事》的议案。

经本所律师审查，本次股东大会实际审议的议案与《股东大会通知》中所载明的议案完全一致。公司董事会没有修改《股东大会通知》中已列明的议案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

1、本次股东大会采取现场记名书面投票与网络投票相结合的方式。现场记名书面投票依据《公司章程》、《股东大会规则》等规定，由出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名投票方式对本次股东大会的议案进行表决，并按程序进行监票、验票和计票；网络投票依据《公司章程》、《股东大会规则》和《网络投票实施细则》等规定，通过网络投票系统获得了网络投票结果。

2、本次股东大会对所审议议案的表决按规定进行计票、监票，并当场公布表决结果。

3、本次股东大会以现场记名书面投票和网络投票的方式审议通过了以下议案，表决情况如下：

（1）关于《2017年度董事会工作报告》的议案；

总的投票表决结果：同意373,385,421股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9981%；反对7,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0019%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

（2）关于《2017年年度报告全文及其摘要》的议案；

（3）关于《2017年度财务决算报告》的议案；

总的投票表决结果：同意373,373,421股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9949%；反对7,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0019%；弃权12,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0032%。

（4）关于《2017年度权益分派预案》；

（5）关于《2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬》的议案；

总的投票表决结果：同意373,373,421股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9949%；反对19,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0051%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

（6）关于《2018年度公司向银行申请授信融资》的议案；

总的投票表决结果：同意372,990,321股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8923%；反对402,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1077%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

（7）关于《续聘2018年度审计机构》的议案；

（8）关于《制定<公司未来三年（2018-2020）股东回报规划>》的议案；

总的投票表决结果：同意373,392,421股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

（9）关于《回购公司发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份》的议案；

（10）关于《提请股东大会授权董事会全权办理股份回购相关事宜》的议案；

（11）关于《<公司章程>修正案》的议案；

（12）关于《2017年度监事会工作报告》的议案；

（13）关于《增补公司第六届董事会董事》的议案；

本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

六、结论意见

基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效；会议表决方式、表决程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章）

负责人：

姜敏

经办律师：

林丽彬

经办律师：

王琼

2018年 5 月 29 日

深圳市芭田生态工程股份有限公司

关于对深圳证券交易所2017年年报问询函的回复

深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年5月11日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部《关于对深圳市芭田生态工程股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第90号），公司董事会组织相关部门对问询函提出问题进行了认真核查和分析。现就问询函中所提及的问题回复如下：

问题1、报告期内，你公司实现归属于上市公司股东的净利润-1.01亿元，同比下降212.57%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1.05亿元，同比下降238.60%。请结合报告期内行业情况、主要产品销量、价格走势、成本费用、毛利率、非经常性损益等的变化情况，说明本年度净利润降幅较大的原因。

回复：

公司所处的行业是复合肥行业。复合肥行业是国家重点支持行业，是保证粮食安全和提高农民收入的重要行业。目前行业呈现以下特点：（1）产能严重过剩。尤其是中小型低端复合肥产能严重过剩，市场竞争异常激烈，供大于求的局面短期内难以改变。（2）行业集中度低。目前国内复合肥生产企业数量众多，产能相对分散，行业集中度不高。（3）优惠政策逐步取消，经营成本增加，环保监查等措施倒逼化肥行业节能降耗、提高效率。（4）受原材料价格影响较大，产品价格波动明显。

随着国家深入实施创新驱动发展战略，加强农业供给侧结构性改革。未来以缓控释肥、硝基复合肥、水溶性肥料、微生物肥料以及套餐肥等为代表的高效、环保新型肥料产品将获得迅速发展，是复合肥产业结构调整升级的重要方向。

2017年度公司实现营业收入206,684.61万元，同比上升了2.74%；销售量83.05万吨，同比上升了1.60%；平均销售价格2,488.68元/吨，同比上升了1.12%；发生营业成本177,430.57万元，同比上升了12.54%，综合销售毛利率为14.15%，与2016年同期的21.63%相比下降了7.48个百分点。全年发生管理费用15,631.06万元，同比下降了8.54%，销售费用14,524.84万元，同比上升了59.57%，财务费用5,679.69万元，同比下降了18.20%，计提资产减值损失3,064.99万元，同比下降了24.44%，非经常性损益450.27万元,同比下降了66.82%。实现利润总额为亏损10,250.09万元，同比下降了239.09%，归属于母公司所有者的净利润为亏损10,078.91万元，同比下降了212.57%。2017年度净利润降幅较大的主要原因：

1、本报告期销售毛利率14.15%,较2016年销售毛利率21.63%下降了7.48个百分点，降幅达34.57%，同比影响利润总额15,460.01万元。销售毛利率降幅较大的原因是原材料价格上升较快，比同期上升18.10%，公司主要原材料价格同比都有增长，如尿素当期较2016年价格增长了24.31%，硝磷复肥当期较2016年价格增长了20.47%，磷酸一铵当期较2016年价格增长了15.34%，硫酸铵当期较2016年价格增长了5.22%，氯化钾当期较2016年价格增长了3.51%，硫酸钾当期较2016年价格增长了11.89%，当期主要原材料采购57万吨，主要原材料均价同比增加277元/吨，主要原材料受价格影响同比增加15,789.00万元,而公司为了确保产品销售市场占有率，产品销售价格没有及时调整到位。因此公司销售毛利的降幅主要是受原材料价格上涨的影响。

2、本报告期期间费用35,835.59万元，比2016年期间费用33,137.34万元上升了2,698.25万元，同比影响利润总额2,698.25万元。期间费用上升主要是销售费用同比上升了5,422.22万元,销售费用同比上升主要原因：1、销售人员增加，相应工薪支出增加3,427.78万元。2、促销推广服务费增加1,264.10万元。期间费用中管理费用及财务费用同比小幅下降。

问题2、报告期内，你公司分季度归属于上市公司股东的净利润分别为549.72万元、575.83万元、718.75万元、-1.19亿元，请说明季度间归属于上市公司股东的净利润波动较大以及第四季度为亏损的原因。

回复：

公司复合肥产品的销售随农业生产呈现季节性变化，报告期内分季度的经营情况如下：

单位：万元

■

2017年一至四季度，公司分别实现营业收入3.99亿元、4.33亿元、6.35亿元、6亿元，营业收入占全年的比重分别为19.32%、20.93%、30.73%、29.02%，销售的季节性表现明显；销售毛利分别为7,496.65万元、8,545.30万元、10,207.78万元、3,004.30万元，销售毛利率分别为18.77%、19.75%、16.07%、5.01%，归属于上市公司股东的净利润分别为549.72万元、575.83万元、718.75万元、-11,923.21万元，季度间归属于上市公司股东的净利润波动较大及第四季度亏损的主要原因如下：

1、公司产品销售季节性表现明显，第三季度营业收入最高，占年度营业收入30.73%，前三季度归属于上市公司股东的净利润率分别为1.38%、1.33%、1.13%，波动不大；第四季度营业收入仅次于第三季度，占年度营业收入29.02%，而归属于上市公司股东的净利润率为-19.88%。

2、第四季度受原材料价格持续上涨及产品销售价格未及时调整到位（通过调高产品售价抵消原材料成本上升的不利影响）的影响，第四季度的主要原材料均价较前三季度增长了11.29%，因价格的因素导致第四季度销售毛利率仅有5.01%，较本报告期前三季度销售毛利率17.89%下降了12.88个百分点，同比影响第四季度利润总额7,725.35万元。

3、第四季度计提资产减值准备3,086.19万元，较第三季度增加3,030.95万元，同比影响第四季度利润总额3,030.95万元。第四季度计提的资产减值准备主要是（1）公司对因收购北京世纪阿姆斯生物技术有限公司形成的商誉进行减值测试，计提商誉减值准备2,359.00万元。(2)公司控股子公司芭田生态工程(湖北)有限公司计提在建工程减值准备234.75万元，计提固定资产减值准备112.26万元。（3）公司控股子公司沈阳芭田希杰生态科技有限公司计提固定资产减值准备255.85万元。资产减值准备计提的依据：（1）期末应对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备；（2）对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。本公司在资产负债表日判断芭田生态工程(湖北)有限公司和沈阳芭田希杰生态科技有限公司存在减值迹象，因此聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司对芭田生态工程(湖北)有限公司的资产、沈阳芭田希杰生态科技有限公司的资产以及北京世纪阿姆斯生物技术有限公司的商誉进行资产减值测试，且根据资产评估公司出具的资产评估报告在第四季度计提相应的资产减值准备。

4、第四季度发生销售费用5,310.88万元，销售费用率为8.85%，高于全年平均1.82个百分点，影响第四季度利润总额1,091.61万元。

问题3、你公司期末短期借款余额为11.05亿元，去年同期为1.17亿元，同比上涨955.56%；长期借款余额为2.75亿元，去年同期为1.8亿元，同比上涨52.78%。你公司货币资金期末余额为4.38元，请结合流动比率、应收账款周转率说明你公司是否存在偿债压力及应对措施，目前你公司现金流能否满足正常生产运营所需。

回复：

（1）情况说明。

公司期末短期借款余额为11.05亿元，去年同期为1.17亿元，同比上涨955.56%，主要是使用短期借款于2017年3月17日兑付本息合计6.228亿元的短期融资券，以及为即将于2018年1月25日兑付本息合计5.7132亿元的公司债券做资金储备所致；长期借款余额为2.75亿元，去年同期为1.8亿元，同比上涨52.78%，主要是公司主动优化负债结构增加0.95亿元长期信用借款所致。

（2）相关比率及应对措施。

目前公司总体债务可控、应收账款规模较小，期末流动比率为0.78，应收账款周转率为24.21；货币资金期末余额为4.38亿元，另购买有安全性高、流动性好、保本型短期理财产品5亿元。

根据经营规划，2018年度公司将狠抓开源、节流，从营销、技术、品牌和创新等方面持续努力，通过强化销售、控制费用等措施不断增强公司经营能力和盈利能力、进而从根本上改善资金状况，主要措施包括：坚持技术创新，优化产品结构；提升产品竞争力；做好农化服务，以服务促销售；加快信息化和大数据建设进度；大力压缩管理费用等。

优化渠道政策，向回笼资金进行倾斜，加快应收账款回笼，适当控制应收账款额度；加强与现有融资渠道沟通、拓展新的融资渠道、优化融资结构，公司正考虑通过融资租赁等方式，为后续的资金需求提供备选方案。

目前公司经营稳健，虽然存在一定的短期资金压力，但和各融资渠道沟通顺畅，公司正在积极采取措施拓宽融资渠道、优化融资结构，现金流可以满足正常生产运营所需。

问题4、报表附注显示期末你公司其他应收款项下存在垫款295.71万元、重分类货款79.86万元及其他其他应收款551.22万元，请补充披露形成上述款项的具体原因以及期间发生额、款项性质等情况，自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，以及是否按照《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，履行了相关审议程序及信息披露义务。

回复：

其他应收款下的代垫费用，货款重分类，其他形成的具体原因及期间发生额、款项性质如下：

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经公司自查，公司2017年期末其他应收款形成原因均为日常经营所需，公司2017年审计机构对公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况出具了《深圳市芭田生态工程股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（中喜专审字[2018]第0330号），因此公司不存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形。

问题5、2017年10月30日，你公司在《关于更换会计师事务所的公告》中披露，年审会计师事务所将由大华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）。请你公司说明在年度审计之前变更会计师事务所的理由，是否履行了相应的审议程序。

回复：

2012 年-2016 年公司原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计团队为公司提供审计服务，共 5 年，若考虑会计师事务所合并、名称变更等因素，大华相关会计师事务所自公司 IPO 时已为公司提供年报审计服务，自 2004 年至 2016 年共 13 年。为保证上市公司的审计独立性及更好地适应公司未来业务发展，经公司董事会审计委员会认真选择，于2017 年 10 月 26 日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了关于《更换会计师事务所》的议案，并于 2017 年 10 月 30 日公告，公司于2017年12月28日召开2017年第二次临时股东大会，同意聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，因此公司变更会计师事务所已履行相应审批程序。

问题6、你公司子公司北京世纪阿姆斯生物技术有限公司（以下简称“阿姆斯”）2017年实际业绩为948.28万元，预测业绩为2,000万元，你公司增加对阿姆斯计提的商誉减值2,359.00万元，请依据《企业会计准则》补充说明商誉减值测试的过程、参数、商誉减值损失的确认方法以及减值计提的充分性，并说明所选取参数和未来现金流量等相关指标是否与收购时的评估指标存在差异，如是，请说明原因。

回复：

1.商誉减值测试的过程及参数选取。

为合理确定阿姆斯包括商誉在内的资产组可收回金额，公司委托具有证券业务资质的专业机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司对阿姆斯2017年12月31日股东全部权益价值进行了评估，并由其出具了《深圳市芭田生态工程股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的北京世纪阿姆斯生物技术有限公司可回收价值评估项目》（国众联评报字[2018]第2-0372号）。股东全部权益价值评估值计算过程详见下表：

金额单位：万元

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(1)企业自由现金流现值和：根据2017年度经营状况、行业发展现状及趋势以及内部管理优化等因素，预计2018-2022年度营业收入逐步增加，以此为基础进行盈利预测，结合预计实现的利润采用一定的折现率、折现年限计算得出。

1）营业收入、息税前利润

对于未来营业收入的预测是根据阿姆斯目前业务数据和财务数据整理分析，以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及该公司核心竞争力和市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的；对于未来成本费用的预测是以阿姆斯历史数据为基础，同时综合考虑近几年当地社会平均工资的增长水平、未来资本性支出情况、未来业务量的增长情况及未来企业营业规模等因素综合分析的基础上进行的；息税前利润则根据营业收入扣除成本费用计算得出。测算结果如下：

金额单位：万元

■

2）折现率的确定

根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次估值中，公司在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得的，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，公司充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据企业加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等。由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，应该当将WACC调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致，阿姆斯折现率为13.34%。

(2)溢余资产：阿姆斯无溢余资产，溢余资产为0。

(3)非经性资产负债净值：主要系阿姆斯2017年12月31日的其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、递延所得税资产与其他应付款、其他非流动负债的差额。

(4)付息债务：阿姆斯无付息债务，付息债务为0。

2、商誉减值损失的确认方法。

本公司对所收购公司产生的商誉进行减值测试，根据管理层批准的五年期预算，采用现金流量预测法对资产组和资产组组合的可收回金额进行评估。

减值测试中采用的关键假设包括：预测期内各业务收入增长率、永续增长率、毛利率、营业费用增长率、折现率等，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。

本次商誉减值测试采用反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前加权平均资本成本率为折现率。根据国众联评估出具的国众联评报字（2018）第2-0372号《资产评估报告》，截止2017年12月31日阿姆斯的权益价值可回收金额为182,151,076.99元。

截止2017年12月31日，阿姆斯在合并日公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值合计为205,741,109.84元，因此公司本年度计提了23,590,032.85元的商誉减值准备。

3、本次所选取参数和未来现金流量等相关指标是否与收购时的评估指标存在差异，如是，请说明原因。

（1）收购时指标统计如下：

金额单位：万元

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（2）阿姆斯业绩承诺及完成情况对比如下：

金额单位：万元

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通过上表可以看出，阿姆斯2014-2016年完成业绩承诺，2017年因受政策影响，未能完成业绩承诺。

（3）本次选取指标统计如下：

金额单位：万元

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（4）差异原因分析

1)收入差异原因分析。

2017年9月22日，由北京市平谷区经信委、区环保局、区工商局、区安监局、大华山镇镇政府的领导和执法人员对阿姆斯华山基地的环境保护设施及其运行情况进行了全面检查，检查过程中发现生产设备老旧、除尘设备不足，不能够满足环保要求。至此阿姆斯华山基地全面停产。因阿姆斯华山基地的停产对收入造成的影响，导致两次预测的收入差异较大。

2)本次选取参数和股权收购时因评估预测期间存在差异，企业面临的经济环境及经营状况亦存在差异，尤其是在2017年华山基地因环保问题停产导致收入下降，导致收入、净利润及净现金流量存在差异。

3)为了弥补因环保问题对阿姆斯产能造成的影响，阿姆斯将采取以下措施：

A.在北京阿姆斯兴谷基地增加三条生产线，以弥补对产能造成的影响。

B.增加外协厂家。阿姆斯的核心产品微生物菌剂将在阿姆斯兴谷基地生产，生物复混肥将在肥料消费区域附近建立外协加工厂。增加外协不但能显著降低采购、运输成本外，还可有效规避因采购所带来的潜在风险。同时安排有经验的车间主任驻外协厂监督检查，保证生产进度和产品质量。

C.华山基地作为北方地区周转仓库使用。

将外加工厂的产品部分产品运输到华山基地，这样操作既充分利用现有仓库，减少兴谷基地库容不足的问题，又有利于满足平谷地区和华北地区的及时供货。

4)在2017年阿姆斯因环保问题造成的收入下降，2018年伴随着产能的恢复，收入将会上升，净利润及净现金流量存在的差异将会缩小。

问题7：2017年你公司存货账面价值为3.61亿元，计提存货跌价准备1,722万元；2016年存货账面价值为2.96亿元，计提存货跌价准备3,587万元。你公司2017年存货账面价值较去年同期增加，但是计提的存货跌价准备减少，请说明2017年你公司计提的存货跌价准备是否充分。

回复：

一、存货跌价准备计提的依据

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

二、存货跌价准备的计算过程（以下金额单位均为“元”）

（1）期末存货分类：

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（2）存货跌价准备的增减变动情况：

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续：存货跌价准备计提依据及本年转回及转销原因：

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综上所述，本公司是按照存货会计准则计提了存货跌价准备，计提充分；2017年计提的存货跌价准备比2016年计提的存货跌价准备少，是因为当期转回和转销了存货跌价准备25,919,577.02元。

问题8：2015年至2017年，你公司的应收账款周转率分别为42.51、29.49、24.21，请结合你公司各类业务开展情况、应收账款信用政策等说明应收账款周转率逐年下降的原因，并请结合历史及相关客户回款情况分析说明坏账准备计提的准确性。

回复：

一、应收账款周转率下降的原因

本公司2015年销售收入2,170,305,544.69元，2015年期初应收账款余额47,122,787.59元，2015年期末应收账款余额54,996,119.74元，同比增长16.71%，2015年应收账款周转率为42.51；2016年销售收入2,011,743,929.44元，同比下降7.31%，2016年期末应收账款余额81,424,535.75元，同比增长48.06%，2016年应收账款周转率为29.49；2017年销售收入2,066,846,145.92元，同比增长2.74%，2017年期末应收账款余额89,303,021.93元，同比增长9.68%，2017年应收账款周转率为24.21。公司的应收账款信用政策未发生变化，只是针对重点客户，为扶持发展，拓展市场，可以给予一定的政策支持，所以导致应收账款在逐年增加，应收账款周转率逐年下降。

二、应收账款坏账准备计提的依据

在资产负债表日有客观证据表明应收账款发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。

（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：

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（2）按组合计提坏账准备的应收款项

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组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的情况如下：

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组合中，采用其他方法计提坏账准备的情况如下：

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（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

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三、应收账款坏账准备的计算过程（以下金额单位均为“元”）

（1）期末应收账款坏账准备构成：

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（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

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（3）期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

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（4）2015-2017年应收账款余额列示

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2017年应收账款余额89,303,021.93元，比2016年增长9.68%。本公司按会计准则的要求的计提了应收账款坏账准备15,280,591.15元，比2016年增长27.05%，是应收账款同比增加所致，综上反映当期计提的应收账款坏账准备准确。

9、报告期内，你公司投资活动现金流入为51.21亿元，去年同期为168.65万元，同比上升303,574.56%；投资活动现金流出为55.00亿元，去年同期为6.61亿元，同比上升732.03%。年报中披露，本期投资活动现金流入流出小计比上期大幅增加，原因是公司将短期闲置资金购买银行保本理财产品大幅增加所致。针对闲置资金购买理财产品的事项，你公司是否履行了相关审议程序及信息披露义务。

回复：

本公司投资活动产生的现金流如下：

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本期投资活动现金流入流出小计比上期大幅增加，原因是公司将短期闲置资金购买银行保本理财产品大幅增加所致。

经公司核查，2017年度公司收到其他与投资活动有关的现金5,116,649,996.74元，支付其他与投资活动有关的现金5,452,649,996.74元，其中购买银行、券商保本理财产品或协议存款1,823,149,996.74元，购买银行7天存款共3,629,500,000.00元，上述理财产品或银行短期产品到期后会根据公司整体资金安排，继续购买其他保本产品，金额为2017年发生额。

公司于2017年4月26日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于可短期用自有资金购买保本型理财产品以提高资金收益的议案》，同意公司在不影响公司正常生产经营的情况下，使用额度不超过人民币6亿元的自有资金购买安全性高、流动性好、保本型理财产品。投资期限为自董事会审议通过之日起至2018年6月30日，单项理财产品额度不超过3亿元。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

根据公司第六届董事会第六次会议结果，2017年度购买保本理财产品或协议存款最高值为2017年12月31号5.8亿元，单笔金额均未超过3亿元，相应金额已在公司2017年年度报告中披露。因此闲置资金购买理财产品的事项，公司已履行了相关审议程序及信息披露义务。

深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

2018年5月25日

12版信息披露