美都能源股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函回复的公告
证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2018-049
债券代码：122408 债券简称：15美都债
债券代码：150172 债券简称：18美都01
美都能源股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）于2018年5月18日收到上海证券交易所(上证公函【2018】0577号)《关于对美都能源股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（以下简称“问询函”），根据问询函的要求，现将相关事项回复如下：
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与公司 2017 年年度报告相同。
一、德朗能动力股权收购及商誉减值问题
1.根据年报及相关公告，2016年11月公司的孙公司美都新能源以3.97亿元收购上海德朗能动力电池有限公司（以下简称德朗能动力）49.597%股权，评估增值率达278.58%，因高溢价收购形成商誉1.92亿元。同时，交易对方承诺德朗能动力2017-2019年扣非后净利润不低于1亿元、1.25亿元、1.56亿元。从实际经营情况看，德朗能动力2016年、2017年连续亏损，净利润分别-1717.52 万元、-1710.13 万元。请补充披露：（1）公司、董监高以及控股股东和关联方与本次收购交易对方及其关联方是否存在关联关系或其他应说明的关系，是否存在其他股权、业务、资产、债权债务等利益安排；（2）结合德朗能动力经营亏损的实际情况，说明前期高溢价收购的主要考虑和合理性、高业绩承诺的依据和合理性，是否存在利益输送行为。请会计师核查并发表明确意见。
（1）公司、董监高以及控股股东和关联方与本次收购交易对方及其关联方是否存在关联关系或其他应说明的关系，是否存在其他股权、业务、资产、债权债务等利益安排。
公司回复：
2016年11月公司的孙公司美都新能源以3.97亿元收购时空电动汽车股份有限公司、上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）所持有的上海德朗能动力电池有限公司49.597%股权，公司、董监高以及控股股东和关联方与本次收购交易对方及其关联方不存在关联关系或其他应说明的关系，不存在其他股权、业务、资产、债权债务等利益安排。
会计师意见：
经核查，本次收购上海德朗能动力49.597%股权时，美都能源、董监高以及控股股东和关联方与本次收购交易对方及其关联方不存在关联关系或其他应说明的关系，不存在其他股权、业务、资产、债权债务等利益安排。
（2）结合德朗能动力经营亏损的实际情况，说明前期高溢价收购的主要考虑和合理性、高业绩承诺的依据和合理性，是否存在利益输送行为。请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
根据《德清美都新能源科技合伙企业（有限合伙）与时空电动汽车股份有限公司、上海霞易企业管理合伙企业（有限合伙）、上海德朗能电池有限公司及吴江峰、陈瑶、高学锋关于上海德朗能动力电池有限公司之股权转让协议书》，本次收购股权经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司评估，上海东洲资产评估有限公司对此出具了《美都能源股份有限公司拟收购上海德朗能动力电池有限公司49.6%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2016】第0877288号）。以收益法评估方法下德朗能动力的股东全部权益价值80,300.00万元作为参考，交易双方协商确定德朗能动力全部股东权益的价值为80,000.00万元。美都能源以现金方式购买时空电动、上海霞易合计持有的德朗能动力49.597%的股权，购买价格为人民币39,677.60万元；根据该协议，德朗能动力原管理团队承诺2017-2019年度扣除非经常性损益后的净利润分别为1亿元、1.25亿元、1.56亿元。
德朗能动力属于新能源汽车用的动力锂电池制造行业，为国家大力扶持的战略新兴行业，技术含量较高，有较高的进入门槛，其价值主要体现在企业所享受的各项经营资质、客户资源、服务平台、技术力量、业务平台、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，整体收益能力是其所有环境因素和内部条件共同作用的结果。
本次业绩承诺主要基于德朗能动力所处行业前景及德朗能动力管理层对公司未来经营预测和信心，结合上海东洲资产评估有限公司对本次交易出具的评估报告，符合交易当时的情况。
由于宁波奉化德朗能动力电池有限公司的生产线是从国外进口的，自动化程度较高，2017年安装完毕并进行调试，但调试的过程比较长且未达到预期，原材料价格又持续上涨，导致德朗能动力2017年未完成业绩承诺。
会计师意见：
经核查，本次股权转让的定价是以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为依据经交易各方协商确定的，本次股权转让业绩承诺为德朗能动力管理层结合公司实际情况作出，本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在利益输送行为。
2.年报披露，德朗能动力2017年扣非后亏损1940.91万元，比利润承诺少 1.19亿元，公司披露原因系动力电池行业正负极原材料上涨，且德朗能动力的子公司未按期释放产能，产品合格率不高，设备计提折旧。截止报告期末，德朗能动力收到业绩补偿款5970万元，公司将全部业绩补偿款1.19亿元计入2017 年营业外收入，而本期上市公司归母净利润5788.91万元，上述业绩补偿对当期损益影响重大。同时，在德朗能动力比业绩承诺少1.19亿元的情况下,公司仅计提3036.24万元商誉减值。对此，请补充披露：（1）截止目前，公司实际收到的业绩补偿款、后续收款安排、原对赌方全额支付业绩补偿款的资金能力；（2）报告期末，公司仅收到5970万元业绩补偿款，但将1.19亿元全额计入2017年营业外收入的会计依据及合理性；（3）德朗能动力2017年扣非后亏损且较业绩承诺差额高达1.19亿元的情况下，公司仅计提3036.24万元商誉减值的合理性，明确说明商誉减值是否充分，说明商誉减值计提金额远少于业绩承诺差额是否符合会计准则。请会计师核查并发表明确意见。
（1）截止目前，公司实际收到的业绩补偿款、后续收款安排、原对赌方全额支付业绩补偿款的资金能力。
公司回复：
截至公司2017年年报公告披露日，德朗能动力已收到2017年度业绩补偿款59,704,550.00元。公司于会计师事务所出具《上海德朗能动力电池有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》的当日即已通知业绩补偿款项的支付方，要求对方在收到业绩补偿通知书后的 30 日内以现金方式支付业绩补偿款。截至本公告披露日，德朗能动力已收到业绩承诺方因未完成业绩承诺利润补偿款共计11,940.91万元,业绩承诺方遵照承诺，已经履行完毕其业绩承诺补偿义务。
会计师意见：
截止2018年5月28日，德朗能动力已收到2017年度全部业绩补偿款119,409,100.00元。
（2）报告期末，公司仅收到5970万元业绩补偿款，但将1.19亿元全额计入2017年营业外收入的会计依据及合理性。
公司回复：
德朗能动力在公司2017年年报披露日前已收到的业绩补偿款59,704,550.00元（达到2017年度业绩补偿款总额的50%以上），根据《业绩补偿款的保证函》和业绩补偿款支付方的信用状况，公司认为德朗能动力在承诺约定时间内能收到全部业绩补偿款，故将1.19亿元业绩补偿款全额计入2017年营业外收入。
会计师意见：
通过我们的核查，我们认为美都能源将1.19亿元全额计入2017年营业外收入是合理的，支付的业绩补偿款不构成权益性交易。
（3）德朗能动力2017年扣非后亏损且较业绩承诺差额高达1.19亿元的情况下，公司仅计提3036.24万元商誉减值的合理性，明确说明商誉减值是否充分，说明商誉减值计提金额远少于业绩承诺差额是否符合会计准则。请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
2017年末，美都能源根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》（财政部财会[2006]3 号）及相关规定，结合德朗能动力的实际经营情况，聘请中联资产评估集团有限公司，对2017年12月31日为基准日的德朗能动力的商誉对应的资产组进行了评估，据此美都能源对商誉进行减值测试。具体的商誉减值测试的计算过程如下：
1、可辨认资产公允价值的计算
（1）根据中天运[2018]审字第90973号审计报告，德朗能动力2017年12月31日的账面净资产为326,374,864.00元；
（2）根据合并日德朗能动力可辨认净资产公允价值价值咨询报告，因评估增值引起的净资产增加68,404,220.40 元；
（3）2017年度因评估增值对应的摊销引起致德朗能动力2017年12月31日的净资产减少7,760,101.61元；
（4）2017年度业绩补偿款增加德朗能2017年12月31日的净资产119,409,100.00元；
（5）根据确认的商誉金额和收购比例，计算100%股权对应的的商誉为388,119,609.29元；
（6）调整后的德朗能2017年12月31日的可辨认资产公允价值为（1）+（2）-（3）+（4）+（5）=894,547,692.08元。
2、可收回金额
（7）根据中联资产评估集团有限公司出具的《美都能源股份有限公司所涉及的上海德朗能动力电池有限公司商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值咨询报告》（中联评咨字[2018]第742号），截止2017年12月31日，德朗能商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值为人民币895,967,100.00元；
（8）商誉测试对应的资产组的公允价值为569,065,647.99元（账面价值+评估增值-评估增值摊销）；
（9）扣除商誉测试对应的资产组的账面价值后的净资产为（1）+（2）-（3）+（4）-（8）= -62,637,565.20元；
（10）可回收金额为（6）+（9）=833,329,534.80元；
（11）商誉减值金额为（10）-（6）=-61,218,157.28元；
3、在编制合并报表时，美都能源应负担的商誉减值金额为（11）×49.597%=30,362,369.47元。
会计师意见：
经过核查，我们认为美都能源对商誉减值测试的处理符合规定，计提商誉减值准备金额恰当。
3.根据会计师事务所出具《2017年度业绩承诺实现情况专项审核报告》和评估机构出具的咨询报告（中联评咨字[2018]第 742 号），评估机构对德朗能动力商誉相关资产组组合2017年12月31日的预计未来现金流量现值进行估算，并计提3036.24万元商誉减值。请补充披露：（1）德朗能动力近三年实际生产量、产品合格率、产能及产能利用率、销售量、销售单价、研发投入情况，并提供最近一期审计报告；（2）说明德朗能动力各条生产线未来产能、产能利用率的预测依据及准确性、产能过剩风险、销售单价预测依据及合理性、未来经营计划及营业成本预测的合理性，未来现金流量的预计是否考虑材料价格的市场波动风险、国家新能源产业政策补贴调整对未来财务指标的影响、是否符合会计准则。请会计师、评估师核查并发表明确意见。
（1）德朗能动力近三年实际生产量、产品合格率、产能及产能利用率、销售量、销售单价、研发投入情况，并提供最近一期审计报告。
公司回复：
德朗能动力近三年实际生产量、产品合格率、产能及产能利用率、销售量、销售单价、研发投入情况如下表：
单位：元、支
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续表
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会计师意见：
经过核查，我们认为美都能源的披露符合德朗能动力的实际情况。
（2）说明德朗能动力各条生产线未来产能、产能利用率的预测依据及准确性、产能过剩风险、销售单价预测依据及合理性、未来经营计划及营业成本预测的合理性，未来现金流量的预计是否考虑材料价格的市场波动风险、国家新能源产业政策补贴调整对未来财务指标的影响、是否符合会计准则。
公司回复：
（1）未来产能、销售单价、成本预测的合理性
上海德朗能主要按照2600、3200、其它电池三大类产品预测收入、成本：
1）2600和其他动力电池
2600和其他动力电池生产线能够正常生产，产品合格率正常，由于2600产品市场竞争激烈，因此2600生产线二期未按照收购时的计划投入使用，本次企业预测未来年度该类产品不考虑扩产，且产量逐步萎缩，同时考虑适当增加其他类电池的销量。单价按照历史单价预测，未来年度假设不变，2600产品和其他类电池未来年度预测基本保持盈亏平衡状态。
2）3200产品
3200生产线在收购时预测2017年会达到量产，但是由于调试技术原因，目前良品率未达到预期，德朗能动力正在积极解决技术问题。3200生产线理论产能为1.425亿颗/年，根据管理层规划并结合生产线实际情况，预计3200生产线产能利用率2018年-2022年分别达到35%、50%、65%、70%、75%，即2018年-2022年3200电池的销量分别为4987.5万颗、7125.00万颗、8550.00万颗、9975.00万颗、10687.50万颗。3200销售单价按照目前与非关联方客户执行的平均单价预测。未来年度假设销售单价不发生变化，3200产品成本主要包括材料成本、水电成本、人工等，德朗能动力按照现行材料价格、未来人员计划对未来成本进行预测。
（2）未来经营计划预测及依据
德朗能动力优势产品主要是3200，未来经营计划主要是生产推广3200产品。2600产品和其他类电池基本保持盈亏平衡。目前与德朗能动力合作的主要客户为广州小鹏汽车科技有限公司、浙江伊卡新能源汽车有限公司、金华安靠电源科技有限公司、浙江时空能源技术有限公司。截止2018年3月底，签订的订单有300多万颗。公司的主要客户是时空能源，根据时空能源最新消息，时空能源最近已获得滴滴出行纯电动网约车的最新订单，首期规模2000辆，将在二季度内发车到位，后期投放城市和投放车辆还将持续增加。浙江伊卡最近与浙江物产电子商务有限公司签订了2000辆车的订单。根据相关车型设计，一辆车大约需要5000颗电池，4000辆折算需要约2000万颗电池，另外从市场整体情况来看，根据高工产业研究院（GGII）最新数据统计显示，2018年3月我国新能源汽车生产约6.5万辆，同比增长97%，动力电池装机总电量约2.08GWh，同比增长122%，新能源汽车需求增量较快，锂电池行业发展迅速。综上，德朗能动力的3200电池前景可观。
评估机构认为：
结合标的公司既往经营情况及财务数据，以及动力电池行业的发展趋势，其对未来的销售单价、成本费用预测和未来产能的预测可行性分析及依据亦具有其合理性。
4.年报披露，本期公司与德朗能动力的关联方上海德朗能电子科技有限公司、上海德朗能电池有限公司等发生多项关联交易。期末针对德朗能动力关联方的应收账款余额为5047.77万元，计提坏账准备442.75万元。请补充披露：（1）德朗能动力近三年前五大客户名称、是否存在关联关系或其他应说明的关系、前五大客户对应的交易金额；（2）应收账款涉及的交易事项、账龄、回款可能性、坏账准备计提的合理性，是否涉嫌关联方占用上市公司资金；（3）上市公司能否控制德朗能动力的生产经营、德朗能动力是否对关联方存在重大依赖、是否通过向关联方销售变相完成业绩承诺。请会计师核查并发表明确意见。（1）德朗能动力近三年前五大客户名称、是否存在关联关系或其他应说明的关系、前五大客户对应的交易金额。
公司回复：
德朗能动力近三年前五大客户名称、是否存在关联关系或其他应说明的关系和对应的交易金额明细如下：
2017年度
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2016年度
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2015年度
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会计师意见：
经过核查，我们认为美都能源的披露符合实际情况。
（2）应收账款涉及的交易事项、账龄、回款可能性、坏账准备计提的合理性，是否涉嫌关联方占用上市公司资金。
公司回复：
报告期末，德朗能动力应收账款余额208,013,173.32元，均为销售18650-260、, 18650-320等型号的电池类产品所形成。德朗能动力采取以销定产的经营模式，客户收到货并开出发票后进行结算，一般的信用周期为45天至120天。期末前5名应收账款合计金额132,734,319.61元，截止2018年4月30日，共收回54,871,530.53元，占应收金额的41.34%。应收账款基本都能按账期收回。德朗能动力不涉及上市公司的非经营性资金占用情况。报告期末计提的坏账准备如下：
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会计师意见：
经过核查，我们认为美都能源的披露符合实际情况。
（3）上市公司能否控制德朗能动力的生产经营、德朗能动力是否对关联方存在重大依赖、是否通过向关联方销售变相完成业绩承诺。
公司回复：
公司在德朗能动力的5名董事会席位中派驻有3名董事，通过德朗能动力董事会行使对德朗能动力的生产经营进行管理，通过派驻的财务总监对德朗能动力的财务进行管理。
德朗能动力向关联方销售额为398,724,861.85元，占2017年度销售收入的63.34%，其中共向时空电动汽车股份有限公司及及其所属公司销售344,304,611.12元，占本期销售收入的54.70%，因此对关联方客户具有重大依赖。经查阅德朗能动力与时空电动汽车股份有限公司及及其所属公司的销售合同及出货记录等材料，德朗能动力向时空电动汽车股份有限公司及及其所属公司的销售交易真实、价格公允，不存在通过向关联方销售变相完成业绩承诺情况。
会计师意见：
经过我们的核查，我们认为美都能源的披露符合实际情况。
二、财务问题
5.年报披露，公司应收账款期末余额为6.63亿元，同比增加201.78%，大幅增长原因是合并范围子公司增加。其中，期末余额前五名的应收账款3.12亿元，占比43.64%，计提坏账516.51万元。请补充披露：（1）前述应收账款涉及的主要子公司及其前五大客户和交易金额、是否涉及关联交易、新并表子公司的销售政策、应收账款回款情况、大额赊销是否符合相应行业惯例；（2）应收账款期末余额前五名的客户名称、是否存在关联关系或其他应说明的关系、交易事项、账龄、坏账准备计提原因及合理性。请会计师核查并发表明确意见。
（1）前述应收账款涉及的主要子公司及其前五大客户和交易金额、是否涉及关联交易、新并表子公司的销售政策、应收账款回款情况、大额赊销是否符合相应行业惯例。
公司回复：
1、前述应收账款涉及的主要子公司为德清美都安置房建设有限公司、德清美都建设有限公司、浙江美都海创锂电科技有限公司、美都美国公司。
（1）德清美都安置房建设有限公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
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（2）德清美都建设有限公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
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（3）浙江美都海创锂电科技有限公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
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（4）美都美国公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
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2、新并表子公司为浙江美都海创锂电科技有限公司和上海德朗能动力电池有限公司。浙江美都海创锂电科技有限公司和德朗能动力均采取以销定产的经营模式，客户收到货并开出发票后进行结算，一般的信用周期为45天至120天。其应收账款回款情况正常、赊销符合相应行业惯例。
会计师意见：
经过核查，我们认为美都能源的披露符合实际情况。
（2）应收账款期末余额前五名的客户名称、是否存在关联关系或其他应说明的关系、交易事项、账龄、坏账准备计提原因及合理性。
公司回复：
应收账款期末余额前五名的客户名称、是否存在关联关系或其他应说明的关系、交易事项、账龄、坏账准备计提等明细如下：
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会计师意见：
经过核查，我们认为美都能源的披露符合实际情况。
6.年报披露，公司其他应收款期末余额4.32亿元，其中联营、合营企业往来1.3亿元，往来款及其他1.77亿元。期末余额前五名的其他应收款中，浙江宝华控股集团往来款期末余额1.11亿元，账龄0-3年，未计提坏账准备。请补充披露：（1）前述往来款涉及的对象名称、相关事项、形成原因、账龄、款项收回可能性、是否计提坏账准备及坏账计提合理性；（2）与浙江宝华控股往来款涉及的事项、长期未收回的原因、未计提坏账准备的原因及合理性，核实浙江宝华控股与上市公司及其股东之间是否存在关联关系或其他应说明的关系、是否涉嫌关联方资金占用。请会计师核查并发表明确意见。
（1）前述往来款涉及的对象名称、相关事项、形成原因、账龄、款项收回可能性、是否计提坏账准备及坏账计提合理性。
公司回复：
前述往来款可收回正常，其对应的计提的计提坏账准备合理。涉及的对象名称、相关事项、形成原因、账龄、计提坏账准备等明细如下：
1、联营、合营企业往来
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2、往来款及其他
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会计师意见：
经过核查，我们认为美都能源的披露符合实际情况。
（2）与浙江宝华控股往来款涉及的事项、长期未收回的原因、未计提坏账准备的原因及合理性，核实浙江宝华控股与上市公司及其股东之间是否存在关联关系或其他应说明的关系、是否涉嫌关联方资金占用。
公司回复：
浙江宝华控股集团有限公司为公司控股子公司杭州鼎玉和杭州鼎成的少数股东（少数股东持股比例均为40%），同时又是杭州鼎玉和杭州鼎成房产项目的施工方。其往来款项系杭州鼎玉和杭州鼎成为前期房产项目施工而向浙江宝华控股集团有限公司支付的资金（包括支付工程款、水电费等）。未收回的原因为：杭州鼎玉和杭州鼎成的房地产开发项目已属于尾盘阶段，近期准备进行清算。双方协商在杭州鼎玉和杭州鼎成清算阶段对以上资金进行处理。
根据公司披露的应收款项的相关政策，公司对上述往来款不计提坏账准备。相关政策如下：
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浙江宝华控股集团有限公司与公司及其股东之间不存在关联关系或其他应说明的关系，不涉及关联方资金占用。
会计师意见：
经过核查，我们认为美都能源的披露符合实际情况。
7.年报披露，本期公司支付其他与筹资活动有关的现金20.42亿元，去年同期仅2.12亿元。请补充披露上述现金涉及的事项、本期大幅增加的原因及合理性。请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司本期支付其他与筹资活动有关的现金20.42亿元，其中支付按揭保证金及其他保证金1,008,260,945.81元、支付筹资保证金50,270,000.00元、用于银行借款质押的定期存款等372,373,754.36元、其他610,733,301.04元。主要是因销售房产增加按揭保证金、因筹资增加贷款保证金和支付的其他融资费用、归还暂借款增加等。其涉及的事项主要有：浙商银行保证金170,000,000.00元、民生银行余杭支行保证金3,000,025.00元、民生银行城北支行存保证金186,550,000.00元、中行省分行保函保证金520,000,000.00元、德清浦发保证金663,800,000.00元；平安银行定期存款20,000,000.00元、浙商银行定期存款5,000,000.00元、浦发银行定期存款276,000,000.00元；向杭州述瀚投资管理合伙企业（有限合伙）支付借款利息2,630,897.22元、向浙商金汇信托股份有限公司支付托管费用及利息10,733,301.04元；华夏银行和民生银行购买理财产品各300,000,000.00元等。
会计师意见:
经过核查，我们认为美都能源的披露符合实际情况。
三、其他问题
8.年报披露，2017年8月25日，公司与香港合丰源、融汇嘉恒融资租赁签订《股权转让框架协议》，拟以不超过19亿元收购融汇嘉恒融资租赁100%股权。8月27日重新签订协议，拟以不超过14.25亿元收购融汇嘉恒融资租赁75%股权。本次股权转让将以现金方式支付。截止目前，此项收购暂处于停滞状态。请补充披露收购资金来源、是否涉及杠杆融资、收购项目处于停滞状态的原因、后续进展安排、收购完成后对公司财务指标的影响。
公司回复:
拟收购融汇嘉恒融资租赁的收购资金为公司自有资金，不涉及杠杆融资。公司已于2018年5月23日披露《美都能源关于终止收购湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司事项的公告》：因融汇租赁控股股东香港合丰源电子科技有限公司为境外公司，相关收购事项审批比较复杂。经与相关行业专业人士的多次交流和分析，中介机构在细致的尽职调查后，认为融汇嘉恒融资租赁因受国家金融政策影响较大，其业绩的稳定性在未来存在不确定性。为维护全体股东利益，经审慎研究，并提请公司九届十四次董事会会议审议通过，公司决定终止本次收购事宜。
9.年报披露，报告期公司向关联方海南美都置业有限公司、浙江美都置业有限公司、杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）提供资金，期初余额合计 2.7亿元，期末余额 831.69 万元，其中杭州五湖投资合伙企业为上市公司实际控制人闻掌华控制的企业。上述关联方向上市公司提供资金本期发生额3.11亿元。请补充披露：（1）公司向关联方提供资金的原因及必要性、履行的内部决策程序、向关联方拆出资金的具体用途、期末未收回的原因、未列入关联方资金占用的原因；（2）关联方向上市公司提供的3.11亿元涉及的财务费用、拆入资金用途、相关会计处理及对公司财务指标的影响。请会计师核查并发表明确意见。
（1）公司向关联方提供资金的原因及必要性、履行的内部决策程序、向关联方拆出资金的具体用途、期末未收回的原因、未列入关联方资金占用的原因；
公司回复：
1、公司向关联方海南美都置业有限公司提供资金2017年初余额为195,642,692.27元，形成原因如下：海南美都置业有限公司原为公司全资子公司，2015年3月28日，公司转让其60%的股权，现公司持有其40%股权，纳入联营企业进行会计核算。前期垫付的往来款资金本金182,325,801.51元及利息13,316,890.76元，合计195,642,692.27元，上述资金已列入“非经营性资金占用及其他关联资金往来报告”披露，并在公司定期报告中“关联方应收应付款项”披露。截止2017年度报告期末，公司已收回本金182,325,801.51元及利息5,000,000.00元，期末余额为应收款项-利息8,316,890.76元。
内部决策程序：
公司经2015年3月27日总裁办公会议审议通过《关于转让海南美都置业有限公司股权的议案》。本次股权转让完成后，公司持有海南置业40%的股权，海南宝迪持有海南置业60%的股权，美都经贸不再持有海南置业股权。公司内部程序没有经董事会审议，相关人员已受到上交所纪律处罚（上证公处函〔2017〕0003号）。
2、公司向关联方浙江美都置业有限公司提供资金2017年初余额为74,229,587.01元，形成原因如下：浙江美都置业有限公司原为公司全资子公司，2014年8月4日，公司转让其51%的股权，现公司持有其49%股权，纳入联营企业进行会计核算。前期垫付的往来款资金本金68,852,945.94元及利息5,378,258.65元，2017年度新增资金利息为1,617.58元，合计74,231,204.59元，上述资金已列入“非经营性资金占用及其他关联资金往来报告”披露，并在公司定期报告中“关联方应收应付款项”披露。截止2017年度报告期末，公司已收回上述本金及利息。另：根据2017年12月5日浙江美都置业有限公司董事会《关于公司向股东回流资金的议案》，公司收到浙江美都置业有限公司不计息回流资金49,000,000.00元。故截止2017年度报告期末余额为应付款项49,000,000.00元。
内部决策程序：
2013年11月20日，公司七届二十九次董事会审议通过《公司与北京首都开发股份有限公司签订〈合作框架协议〉的议案》，公司拟与北京首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”）签订《合作框架协议》，转让公司所持有的浙江美都置业有限公司（以下简称“美都置业”）51%股权。通过股权转让形式与首开股份合作开发杭政储出【2013】15号、杭政储出【2013】16号两个地块项目。
2014年1月7日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于转让浙江美都置业有限公司51%股权暨关联交易的议案》。
3、公司向关联方杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）提供资金2017年初余额为400,000.00元，形成原因为：前期垫付费用。上述资金已列入“非经营性资金占用及其他关联资金往来报告”披露，并在公司定期报告中“关联方应收应付款项”披露。截止2017年度报告期末，公司已收回上述垫付费用。
内部决策程序：
2014年12月10日，公司八届八次董事会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》及《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，审议通过公司与实际控制人控股的企业杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）签订《附生效条件之股份认购合同》的议案，并提交股东大会审议。
2015年1月5日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》及《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，审议通过公司与实际控制人控股的企业杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）签订《附生效条件之股份认购合同》的议案。
会计师意见：
经过核查，我们认为美都能源的披露符合实际情况。
（2）关联方向上市公司提供的3.11亿元涉及的财务费用、拆入资金用途、相关会计处理及对公司财务指标的影响。
公司回复：
1、2017年度，海南美都置业有限公司向公司提供资金合计187,325,801.51元，系收回2017年以前公司垫付的资金182,325,801.51元及利息5,000,000.00元，不涉及拆入资金，会计处理为减少公司“其他应收款”余额187,325,801.51元。
2、2017年度，浙江美都置业有限公司向公司提供资金合计123,231,204.59元，其中收回2017前期垫付的往来款资金本金68,852,945.94元及利息5,378,258.65元，收回2017年度新增利息为1,617.58元，收到浙江美都置业有限公司不计息回流资金（拆入资金）49,000,000.00元，用于公司日常经营。会计处理为减少公司“其他应收款”余额74,231,204.59元，并同时增加“其他应付款”余额49,000,000.00元。
3、2017年度，杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）向公司提供资金合计400,000.00元，系收回2017年以前公司垫付的费用，会计处理为减少公司“其他应收款”余额400,000.00元。
会计师意见：
经过核查，我们认为美都能源的披露符合实际情况。
特此公告。
美都能源股份有限公司
董事会
2018年5月30日
